证券代码：688667证券简称：菱电电控公告编号：2025-047
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司2025年第二次临时股东大会决议公告
重要内容提示：
?本次会议是否有被否决议案：无
一、会议召开和出席情况
（一）股东大会召开的时间：
2025年
月
日
（二）股东大会召开的地点：湖北省武汉市东西湖区清水路特
号武汉菱电汽车电控系统股份有限公司办公楼一楼会议室
（三）出席会议的普通股股东、特别表决权股东、恢复表决权的优先股股东及其持有表决权数量的情况：
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
、出席会议的股东和代理人人数
| 1、出席会议的股东和代理人人数 | 27 |
| 普通股股东人数 | 27 |
| 2、出席会议的股东所持有的表决权数量 | 30,750,030 |
| 普通股股东所持有表决权数量 | 30,750,030 |
| 3、出席会议的股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 59.3490 |
| 普通股股东所持有表决权数量占公司表决权数量的比例（%） | 59.3490 |
（四）表决方式是否符合《公司法》及公司章程的规定，大会主持情况等。
本次会议由公司董事会召集，董事长王和平先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开和表决方式符合《中华人民共和
国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《武汉菱电汽车电控系统股份有限公司章程》的有关规定。
（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况
1、公司在任董事7人，出席7人；
2、公司在任监事3人，出席3人；
3、公司董事会秘书龚本新出席了本次会议；公司副总经理石奕、王杰及公司聘
请的律师曹阳、宋丽均列席了本次会议。
二、议案审议情况
（一）非累积投票议案
1、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,745,730 | 99.9860 | 1,000 | 0.0032 | 3,300 | 0.0108 |
2.00、议案名称：《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》
2.01议案名称：发行股份的种类、面值及上市地点
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
2.02议案名称：发行对象审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
2.03议案名称：定价依据、定价基准日和发行价格
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
2.04议案名称：发行数量
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
2.05议案名称：锁定期安排审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
2.06议案名称：过渡期间损益审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
2.07议案名称：滚存未分配利润安排审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
2.08议案名称：相关资产办理权属转移的合同义务
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
2.09议案名称：决议有效期审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
3、议案名称：《关于本次交易发行股份对象涉及外国投资者的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
4、议案名称：《关于本次交易不构成重大资产重组的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
5、议案名称：《关于本次交易不构成关联交易的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
、议案名称：《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
7、议案名称：《关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
8、议案名称：《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
、议案名称：《关于签署<业绩承诺补偿协议>的议案审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,746,730 | 99.9892 | 0 | 0.0000 | 3,300 | 0.0108 |
、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
11、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
、议案名称：《关于本次交易符合<上市规则>第
11.2条、<持续监管办法>第二十条及<重组审核规则>第八条规定的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
、议案名称：《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
14、议案名称：《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条及<自律监管指引第
号>第三十条情形的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
15、议案名称：《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | 票数 | 比例 | |
| （%） | （%） | （%） | ||||
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
、议案名称：《关于本次交易前
个月内购买、出售资产的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
17、议案名称：《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
18、议案名称：《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
、议案名称：《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
、议案名称：《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
21、议案名称：《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
22、议案名称：《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,746,730 | 99.9892 | 0 | 0.0000 | 3,300 | 0.0108 |
23、议案名称：《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》
审议结果：通过表决情况：
| 股东类型 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | |
| 普通股 | 30,741,832 | 99.9733 | 4,898 | 0.0159 | 3,300 | 0.0108 |
（二）涉及重大事项，应说明5%以下股东的表决情况
| 议案序号 | 议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 | |||
| 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | 票数 | 比例（%） | ||
| 1 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》 | 295,308 | 98.5647 | 1,000 | 0.3337 | 3,300 | 1.1015 |
| 2.00 | 《关于公司发行股份及支付现金购买资产交易方案的议案》 | - | - | - | - | - | - |
| 2.01 | 发行股份的种类、面值及上市地点 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 2.02 | 发行对象 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 2.03 | 定价依据、定价基准日和发行价格 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 2.04 | 发行数量 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 2.05 | 锁定期安排 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 2.06 | 过渡期间损益 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 2.07 | 滚存未分配利润安排 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 2.08 | 相关资产办理权属转移的合同义务 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 2.09 | 决议有效期 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 3 | 《关于本次交易发行股份对象涉及外国投资者的议案》 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 4 | 《关于本次交易 | 29,14 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 不构成重大资产重组的议案》 | 10 | ||||||
| 5 | 《关于本次交易不构成关联交易的议案》 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 6 | 《关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 7 | 《关于<武汉菱电汽车电控系统股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 8 | 《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议案》 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 9 | 《关于签署<业绩承诺补偿协议>的议案》 | 296,308 | 98.8985 | 0 | 0.0000 | 3,300 | 1.1015 |
| 10 | 《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 11 | 《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 12 | 《关于本次交易符合<上市规则>第11.2条、 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| <持续监管办法>第二十条及<重组审核规则>第八条规定的议案》 | |||||||
| 13 | 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 14 | 《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号>第十二条及<自律监管指引第6号>第三十条情形的议案》 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 15 | 《关于公司本次交易信息公布前股票价格波动情况的议案》 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 16 | 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产的议案》 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 17 | 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 18 | 《关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案》 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 19 | 《关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 施的议案》 | |||||||
| 20 | 《关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 21 | 《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明的议案》 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
| 22 | 《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》 | 296,308 | 98.8985 | 0 | 0.0000 | 3,300 | 1.1015 |
| 23 | 《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》 | 29,1410 | 97.2637 | 4,898 | 1.6348 | 3,300 | 1.1015 |
（三）关于议案表决的有关情况说明
1、本次股东大会议案1至议案23均为特别决议议案，全部已经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有表决权股份总数的三分之二以上通过。
2、本次股东大会议案1至议案23均对中小投资者进行了单独计票。
三、律师见证情况
1、本次股东大会见证的律师事务所：北京市中伦文德律师事务所
律师：曹阳、宋丽均
、律师见证结论意见：
本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定；出席会议的人员资格、召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
特此公告。
武汉菱电汽车电控系统股份有限公司董事会
2025年6月14日