苏州浩辰软件股份有限公司

对外投资管理制度

第一章总则第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，防范投资风险，提高投资效益，实现苏州浩辰软件股份有限公司（以下简称“公司”）资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律、法规、规范性文件及《苏州浩辰软件股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称的对外投资，是指公司在境内外以现金、实物资产或无形资产等对外进行的各种形式的投资活动。按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。

短期投资主要指公司在法律、法规允许的范围内开展的能随时变现且持有时间不超过一年（含）的投资，包括各种股票、债券、基金、其他有价证券、银行理财或现金管理产品等；

长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备短期变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他方成立合资、合作企业或开发项目；

（三）向控股或参股企业追加投资；

（四）收购、出售股权、企业收购和兼并；

（五）参股其他境内、外独立法人实体；

（六）经营资产出租、委托经营或与他人共同经营；

（七）委托理财、委托贷款；

（八）法律、法规规定的其他对外投资方式。

第三条投资管理应遵循的基本原则：

（一）符合国家产业政策，遵守国家法律法规；

（二）符合公司发展战略，合理配置企业资源，促进要素优化组合，创造良

好经济效益，促进股东价值最大化；

（三）具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力；

（四）遵循合法、审慎、安全、有效的原则，科学论证与决策，控制投资风险，注重投资效益。

第四条本制度适用于公司以及控股子公司的对外投资行为。

第二章审批权限

第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等内部规则等规定的权限履行审批程序。未达到董事会审批标准的对外投资，由总经理办公会审议批准。

第七条公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。

第八条股东会、董事会对投资事项做出决议时，与该投资事项有利害关系的股东、董事应当回避表决。

第三章对外投资的组织机构及职责分工

第九条公司董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。

第十条公司总经理为对外投资实施的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会、股东会及时对投资事项做出决策。

第十一条公司证券事务中心具体负责对外投资项目方案、建议书、合作意向书、可行性报告、协议、合同、章程、工商登记及向有关部门报批资料的归档管理。

第十二条公司财务部负责对外投资的财务管理，将长期投资项目列入项目预决算和经济责任制考核等。

第十三条公司董事会审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监

督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第四章对外投资的决策流程第十四条长期对外投资决策原则上经过项目立项、尽职调查、项目决策、项目实施等阶段。

（一）项目立项。公司投资部门或业务部门牵头对项目进行接触、洽谈和初步分析，经充分评估可行性后，起草项目立项报告，提交公司总经理办公会讨论立项。

（二）尽职调查。立项通过后，公司投资部门或业务部门负责组建项目尽职调查小组。视项目情况可要求公司其他部门人员参与，对项目进行详尽细致的调查和评估。涉及收购企业的，对目标企业的技术、股东、业务、财务、合规、人力资源、内控等各方面情况重点调查和评估。重大项目的尽职调查可委托外部具有相应资质的专业机构参与。

（三）项目决策。尽职调查结束后，牵头部门起草项目建议书及相关文件报送总经理。由总经理召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，在总经理审批权限范围内对拟投资项目进行决策；超出总经理决策权限的，提交董事会或股东会审议。

（四）项目实施。总经理、董事会、股东会审批通过后，由投资部门或业务部门负责组织项目的实施。

第十五条公司进行短期投资的，由财务部提出投资分析报告和市场分析报告，并经论证后，按权限分别提交总经理、董事会决策同意后实施，由公司财务部对资金和账户予以监控。

第五章对外投资的人事管理

第十六条公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派或推荐董事、监事（若有）、高级管理人员。

第十七条派出人员应按照《公司法》《公司章程》和被投资公司的公司章程规定切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。

公司委派出任被投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。

第六章对外投资的财务管理及审计

第十八条对外投资的财务管理由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第十九条公司财务部对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。

第二十条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司财务会计管理制度的有关规定。

第二十一条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章对外投资的收回与转让

第二十二条出现下列情况之一时，公司可以收回或退出对外投资：

（一）按照子公司章程规定或股东协议等规定，该投资项目（企业）经营期满；

（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营的；

（四）出现合同或协议规定投资终止的其他情况的。

第二十三条出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资（简称“投资转让”）：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整，投资项目已明显有悖于公司经营方向；

（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

（三）由于自身经营资金不足急需补充资金的；

（四）公司认为有必要的其他情形。

第二十四条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资

规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第二十五条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第八章附则

第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十七条本制度经股东会审议批准之日起生效实施。

第二十八条本制度由董事会负责解释。