中邮科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

（2025年

月）

第一章总则第一条为进一步建立健全中邮科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《中邮科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责并报告工作。

第三条本议事规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，不包括独立董事；高级管理人员是指《公司章程》规定的由董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其他高级管理人员。

第四条本规则适用于薪酬与考核委员会及本规则中涉及的有关部门和人员。

第二章人员组成

第五条薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第六条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第七条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第八条薪酬与考核委员会委员任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述规定补足委员人数。

第九条主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；主任委员既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，半数以上委员可选举出一名委员代行主任委员职责，并将有关情况及时向公司董事会报告。

第十条委员会成员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

独立董事辞职导致公司薪酬与考核委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或《公司章程》规定，辞职报告应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和《公司章程》的规定继续履行职责。

第十一条经董事长提议并经董事会审议通过，可在任期内对薪酬与考核委员会委员进行调整。

第十二条薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。工作组成员无需为薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第十三条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十四条薪酬与考核委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后实施。

第十五条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十六条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第四章议事规则

第十七条薪酬与考核委员会分为定期会议和临时会议，定期会议每年应至少召开一次。委员会根据需要不定期召开临时会议。薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、行政法规、其他规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定。

第十八条公司原则上应当不迟于薪酬与考核委员会会议召开前三日通知全体委员并提供相关资料和信息，会议由主任委员（召集人）主持，主任委员（召集人）不能出席时可委托其他1名委员（独立董事）主持。

第十九条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第二十条委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使委托委员的权利。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第二十一条薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。

薪酬与考核委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。

第二十二条薪酬与考核委员会可采取现场会议和通讯会议的方式举行。

第二十三条薪酬与考核委员会会议表决实行一人一票，以举手、书面或通讯投票方式进行。委员应依据其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，应当在向董事会提交的会议决议中载明。

第二十四条薪酬与考核委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接利害关系时，该委员应予以回避，不得参与表决，也不得代理其他委员行使表决权。该利害关系委员不计入该事项表决的委员总数。

第二十五条薪酬与考核委员会会议应当有会议记录。会议记录应至少包括会议召开的日期、地点、方式、召集人、出席及委托出席的委员名单、会议议程、委员发言要点、表决结果、形成的决议或建议等内容。出席会议的委员应当在会议记录上签名。

第二十六条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条薪酬与考核委员会会议记录、会议决议等资料由董事会办公室负责妥善保管，并按照公司档案管理办法规定归档保存。

第二十八条薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、高级管理人员列席会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第二十九条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第三十条本议事规则所称“以上”含本数。除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

第三十一条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如与国家日后颁布的法律、行政法规、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、规范性

文件和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报公司董事会审议通过。

第三十二条本议事规则由董事会负责制订与修改，并由董事会负责解释。

第三十三条本议事规则经公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。