深圳市誉辰智能装备股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则第一条为保证深圳市誉辰智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）与关联人之间的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳市誉辰智能装备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参考《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
号——交易与关联交易》等有关法律、法规的规定，制定本制度。第二条公司在确认和处理有关关联人之间关联关系与关联交易时，须遵循
并贯彻以下原则：
（一）诚实信用原则；
（二）尽量避免或减少与关联人之间的关联交易；
（三）对于必须发生之关联交易，须遵循“真实公正”原则；
（四）公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，关联交易的价格或收费原则应不偏离市场独立第三方的标准。
第二章关联交易、关联人及关联关系第三条公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生
的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产；
（二）对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）提供财务资助（包括对外借款）；
（十）其他法律、行政法规、规范性文件规定以及本章程或公司股东会认定的其他交易。第四条关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人
员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。第五条具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织，为公司的关联人：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、高级管理人员；
（四）与本条第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由本条第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。第六条因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，
或在未来十二个月内，具有前一条所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。第七条公司与第五条第一项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或
其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、经理、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事、高级管理人员的除外。第八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东、实际控制人及其一
致行动人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
第三章关联交易的决策权限第九条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，
应当将该交易提交董事会审议：
（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计总资产
0.1%以上，且超过
万元的关联交易。未达到董事会审议标准的关联交易，公司应当按照相关决策权限对该事项进行审议。公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计总资产1%以上的关联交易，应当聘请符合《中华人民共和国证券法》相关规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议，与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。公司应当与关联方就关联交易签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。第十条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，应当在董事
会审议通过后提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。第十一条公司的日常关联交易包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品
或商品等与日常经营相关的交易行为。第十六条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定履行相应的审批
程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审
议程序；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关
审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交
易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，
应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。第十七条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控
制人控制的关联参股公司提供财务资助，且参股公司的其他股东按
出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非
关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第四章关联交易的审议程序第十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。第十九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，
且不得代理其他股东行使表决权。第二十条关联股东的回避和表决程序为：
（一）拟提交股东会审议的事项如构成关联交易，召集人应及时
事先通知该关联股东，关联股东亦应及时事先通知召集人；
（二）在股东会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股
东也有权向召集人提出关联股东回避。召集人应依据有关规定审查
该股东是否属于关联股东及该股东是否应当回避；
（三）关联股东对召集人的决定有异议的，可就是否构成关联关系、是否享有表决权等提请人民法院裁决，但在人民法院作出最终的裁决前，该股东不应投票表决，其所代表的有表决权股份不计入有效表决总数；
（四）应当回避的关联股东可以参加讨论涉及自己的关联交易，并可就该关联交易产生的原因、交易的基本情况、交易是否公允等向股东会作出解释和说明。第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式进行
审议：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章关联交易的内部控制第二十二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、
公开、公允的原则，不得损害公司和股东的利益，不得隐瞒关联关系或者将关联交易非关联化。第二十三条公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细
查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。第二十四条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）重点关注是否存在交易标的状况不清、交易对方情况不明朗、交易价格未确定等问题；
（五）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。第二十五条董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、公平性、真
实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。第二十六条公司董事、高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联人挪用
资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。第二十七条因关联人占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失
或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。第二十八条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会办公室负责
保管。
第六章附则第二十九条本制度所称“以上”“内”，含本数；“过”“超过”“低于”
“多于”，不含本数。第三十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行；本制度如与现在或日后颁布的法律、行
政法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触
时，按有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执
行。第三十一条本制度由公司董事会制定和负责解释，经公司股东会审议通过后生
效，修订时亦同。
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2025年8月