呈和科技股份有限公司
对外投资管理制度(2025年12月修订)第一章总则第一条为规范呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，控制公司对外投资风险，确保公司的资金安全，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条本制度所称对外投资是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动。
第三条公司对外投资按照投资期限分为短期投资、长期投资两大类：
（一）短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年的投资，包括各种股票、债券、基金等。
（二）长期投资主要指公司投出的超过一年的、不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等，包括但不限于下列类型：
1.公司独立兴办企业或独立投资经营项目；
2.公司与其他境内（外）法人、自然人合资设立企业或合作开发项目；
3.参股其他境内（外）法人实体。
第四条经营资产出租、委托经营或与他人共同经营。
第五条公司对外投资必须遵循国家法律、行政法规、国家产业政策的规定；必须符合公司中长期发展规划和主营业务发展的要求；必须有利于促进公司资源的有效配置，提升资产质量；必须有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力。
第二章对外投资的管理机构第六条公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内对公司的对外投资作出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权作出公司对外投资的决定。
第七条公司证券部负责对公司投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第八条公司总经理为公司对外投资的主要负责人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会、股东会及时对投资作出调整决策。
第九条公司财务部门为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金，办理出资手续、银行开户等工作。
第三章对外投资的审批权限
第十条公司对外投资达到下列标准之一的，应当由董事会予以审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值的10%以上；
（三）交易标的(如股权)的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；
（四）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（六）交易标的(如股权)最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
第十一条公司对外投资达到下列标准之一的，应在董事会审议通过后交由公司股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易的成交金额占公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
前述第(二)项规定的成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。公司提供财务资助的，应当以交易发生额作为成交额；公司连续12个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为成交额。
前述第(二)项和第(三)项规定的市值，是指交易前10个交易日收盘市值的算术平均值。
第十二条经公司董事会审批，总经理可在授权范围内对公司对外投资事项进行审批。
第四章对外投资的项目管理
第十三条公司在确定对外投资方案时，注重对外投资的投资风险、投资收益等关键指标。在充分考虑了项目投资风险、投资收益并权衡利弊的基础上，选择
最优投资方案。必要时可聘请专家或中介机构进行评审和可行性分析论证，聘请具有相关从业资格的审计、评估机构对相关资产进行审计、评估。第十四条公司股东会、董事会审议批准对外投资项目实施方案后，应当明确投资金额、投资时间、投资方式及责任人员等事项。对外投资项目实施方案的变更，必须根据审批权限报董事会、股东会审议批准。
第十五条对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员组建对外投资项目组，负责具体实施对外投资计划、签订投资合同等活动。在签订投资合同之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的出资证明或其他有效凭证。
第十六条公司对外投资项目涉及证券投资的，必须执行严格的证券保管制度，至少要由两名以上人员共同控制，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须详细记录在登记簿内，并由相互制约的两人联名签字。
第十七条公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的，应当按照有关规定制定严格的决策程序、报告制度和监控措施，并根据公司的风险承受能力确定投资规模及期限。
第十八条公司进行前款所述投资事项应当由董事会或者股东会审议通过，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营管理层行使。
第十九条公司进行委托理财的，应当选择资信状况及财务状况良好、无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
第二十条公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况，出现异常情况时应当要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或者减少公司损失。
第二十一条公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。
第二十二条公司财务部门负责定期核对证券投资资金的使用及结存情况，财务部应将收到的利息、股利及时入账。
第二十三条公司董事会应定期了解对外投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，及时采取有效措施，并追究相关人员的责任。
第五章对外投资的转让与收回第二十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照《公司章程》的规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。第二十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）投资决策时所依据的政策发生重大变化；
（五）公司认为有必要的其他情形。第二十六条公司批准收回、转让对外投资的决策权限与公司批准实施对外投资的权限相同。第二十七条公司财务部门应负责投资收回、转让的资产评估工作，防止公司资产流失。
第六章对外投资的人事管理第二十八条公司对外投资需要组建投资公司的，应向投资公司派出经法定程序产生的董事、监事、高级管理人员，参与新建公司的经营决策。第二十九条公司对外投资派出的董事、监事、高级管理人员由公司总经理决定。
第三十条公司对外投资派出的董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》和投资公司的《公司章程》的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。
第三十一条公司对外投资派出的董事、监事、高级管理人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并于第二年度的三月底前向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第三十二条公司应组织相关部门对派出的董事、监事、高级管理人员进行年度考核，并根据考核评价结果进行相应的奖励或经济处分。
第七章对外投资的财务管理
第三十三条公司财务部门应对公司的对外投资活动进行全面、完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第三十四条长期对外投资的财务管理由公司财务部门负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第三十五条公司在每年度末对长期、短期投资进行全面检查。对子公司进行定期或专项审计。
第三十六条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其相关规定。
第三十七条公司子公司应每月向公司财务部门报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。
第三十八条公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。
第三十九条对公司所有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第八章对外投资的信息披露第四十条公司对外投资应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》等的规定履行信息披露义务。第四十一条公司及各子公司须遵循公司制定的信息披露管理制度。公司对子公司所有信息享有知情权。
第四十二条子公司应明确信息披露责任人及责任部门，并将真实、准确、完整的信息在第一时间报送公司，以便董事会秘书及时对外披露。
第四十三条子公司对以下重大事项应及时报告公司财务部门和董事会秘书：
(一)收购和出售资产行为；
(二)对外投资行为；
(三)重大诉讼、仲裁事项；
(四)重要合同（借贷、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁等）的定义、变更和终止；
(五)提供担保；
(六)大额银行退票；
(七)重大经营性或非经营性亏损；
(八)研究与开发项目的转移；
(九)重大行政处罚；
(十)其他对子公司产生重大影响的事项。
第四十四条子公司总经理或子公司董事会指定的其他高管人员为信息披露员，负责子公司信息披露事宜和与公司董事会秘书信息沟通。
第九章附则
第四十五条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第四十六条本制度未尽事宜，公司应按有关法律、法规和规范性文件及《公
司章程》的规定执行。第四十七条本制度由公司董事会负责解释和修订。第四十八条本制度自公司股东会审议通过之日起生效实施。