证券代码：688625证券简称：呈和科技公告编号：2025-042

呈和科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议公告

一、董事会会议召开情况

（一）呈和科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议的通知及会议资料已于2025年12月12日以电子邮件、专人送达和电话通知等方式向全体董事、监事及高级管理人员送达。董事会会议通知包括会议的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。

（二）本次会议于2025年12月15日上午在公司天河会议室召开，采取现场投票与通讯相结合的方式进行表决。本次会议应出席董事七人，实际出席董事七人。会议由董事长仝佳奇先生主持，公司全体监事及高级管理人员列席了本次会议。

（三）本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《呈和科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

（一）审议通过《关于取消监事会的议案》

根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会或监事职务，监事会相关职权由审计委员会承接，《监事会议事规则》等各项管理制度中涉及监事会、监事相关的规定相应废止。

具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-044）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

（二）审议通过《关于收购PALMAROLETRADINGSAS100%股权并增资的议案》董事会同意公司以900万美元收购法国PALMAROLETRADINGSAS公司（以下简称“TRADING”）100%股权，并向其增资1,500万美元用于其后续业务发展。TRADING是公司在欧洲、中东市场重要的销售渠道。通过本次收购，公司能够整合TRADING的销售网络和服务体系，建立与BOREALISAG（北欧化工）、BOROUGE（博禄化工）等欧洲、中东大型化工企业客户的直接联系，加速国际市场合规认证进程、在市场拓展及新品研发等方面发挥协同效应，提升在欧洲、中东市场的份额和影响力，从而推动海外收入持续稳定增长。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

（三）审议通过《关于收购中电科翌智航（重庆）科技有限公司48%股权的议案》董事会同意公司以618.18万元人民币收购中电科翌智航（重庆）科技有限公司48%股权。通过本次收购，公司可充分依托自身在高分子材料领域积淀的核心技术与研发优势，加速在低空经济、军工装备等高端新兴市场的布局，拓宽市场边界与盈利空间，为公司业务拓展提供有力支撑。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

（四）审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》董事会同意聘任何洁冰女士为公司副总经理兼研发总监；聘任李继帆先生为公司副总经理；聘任DanielYataroMartin先生为公司副总经理；聘任邝伟杰先生为公司副总经理；聘任段淑丽女士为公司投资总监。

具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2025-043）。

本议案已经提名委员会审议通过。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

（五）审议通过《关于修订<公司章程>及部分管理制度并办理工商登记备案的议案》

为进一步加强公司治理建设，根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关要求，以及取消监事会并增设各总监级人员为公司高级管理人员事项，公司拟对《公司章程》及部分管

理制度进行修订，并提请股东大会授权公司经营管理层根据上述变更办理相关工商登记备案手续等事宜，具体修订情况及逐项表决结果如下：

5.1《关于修订<公司章程>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及部分管理制度的公告》（公告编号：2025-044）及《呈和科技股份有限公司公司章程》。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

5.2《关于修订<股东会议事规则>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司股东会议事规则》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

5.3《关于修订<董事会议事规则>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司董事会议事规则》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

5.4《关于修订<独立董事工作细则>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司独立董事工作细则》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

5.5《关于修订<对外担保管理制度>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司对外担保管理制度》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

5.6《关于修订<对外投资管理制度>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《呈和科技股份有限公司对外投资管理制度》（2025年12月）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

5.7《关于修订<防范控股股东及关联方资金占用管理制度>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理制度》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

5.8《关于修订<股东会网络投票管理制度>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司股东会网络投票管理制度》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

5.9《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司累积投票制度实施细则》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

5.10《关于修订<关联交易管理制度>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司关联交易管理制度》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

5.11《关于修订<募集资金管理制度>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司募集资金管理制度》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议。

5.12《关于修订<独立董事专门会议工作制度>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《呈和科技股份有限公司独立董事专门会议工作制度》（2025年12月）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.13《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.14《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司审计委员会工作细则》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.15《关于修订<提名委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司提名委员会工作细则》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.16《关于修订<薪酬与考核委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.17《关于修订<战略委员会工作细则>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司战略委员会工作细则》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.18《关于修订<内部控制评价制度>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《呈和科技股份有限公司内部控制评价制度》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.19《关于修订<内部控制制度>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司内部控制制度》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.20《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司投资者关系管理制度》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.21《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司信息披露事务管理制度》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.22《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.23《关于修订<控股子公司管理制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.24《关于修订<内部审计制度>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司内部审计制度》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.25《关于修订<内幕信息知情人登记制度>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司内幕信息知情人登记制度》（2025年12月）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.26《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.27《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.28《关于修订<总经理工作细则>的议案》表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.29《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司会计师事务所选聘制度》（2025年12月）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

5.30《关于修订<环境、社会和治理（ESG）管理制度>的议案》具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《呈和科技股份有限公司环境、社会和治理（ESG）管理制度》（2025年12月）。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案经董事会审议通过后无需提交股东大会审议。

（六）审议通过《关于提请召开2025年第二次临时股东大会的议案》鉴于上述部分议案尚需提交公司股东大会审议，公司定于2025年12月31日召开2025年第二次临时股东大会。

具体内容详见公司于2025年12月16日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露

的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-045）。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

三、备查文件

（一）《呈和科技股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议》。特此公告。

呈和科技股份有限公司董事会

2025年12月16日