广州禾信仪器股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）修订说明的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）拟发行股份及支付现金购买吴明、上海堰岛企业管理合伙企业（有限合伙）等两名交易对方合计持有的上海量羲技术有限公司56.00%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
2025年8月27日，公司收到上海证券交易所（以下简称“上交所”）出具的《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕30号）（以下简称“《审核问询函》”），并于2025年10月25日披露了《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“本次（草案）（修订稿）”）等文件，具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告文件。
相较公司于2025年8月5日披露的《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》，本次（草案）（修订稿）对部分内容进行了修订，主要修订情况如下：
| 重组报告书主要章节 | 修订说明 |
| 目录 | 对“目录”中目录内容进行更新 |
| “重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响” | 补充披露了“本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变化”相关内容 |
| “重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响” | 补充披露了“周振对共青城同策的控制是否稳固，是否存在周振不再担任执行事务合伙人或失去对相应股份控制权的风险；吴明本人不存在直接或间接谋求控制权的意向或安排”相关 |
| 内容 | |
| “第一节本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”之“2、与上市公司主营业务的协同效应” | 补充披露了“双方技术协同效应的具体体现；同领域类型的客户、供应商情况”相关内容 |
| “第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“7、支付现金购买资产” | 补充披露了“向上海堰岛全部现金支付的原因及其合理性，是否为避免上市公司控制权发生变化”相关内容 |
| “第一节本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“8、收购标的公司部分股权的原因” | 补充披露了“本次交易仅购买标的公司56%股权的原因，针对剩余股权是否存在交易计划或意向安排”相关内容 |
| “第二节上市公司基本情况”之“三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况” | 补充披露了“周振与傅忠形成一致行动关系的背景、过程，双方不再续签一致行动协议的原因”相关内容 |
| “第八节本次交易的合规性分析”之“三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形” | 补充披露了“本次交易完成后周振是否实际控制上市公司，上市公司实际控制权是否发生变化”相关内容 |
| “第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（二）所属行业的发展概况”之“1、行业基本情况” | 补充披露了“国内市场空间情况”相关内容 |
“第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（二）所属行业的发展概况”之“2、下游主要应用领域情况”
| 补充披露了“标的公司产品在科研或前沿研究领域、商业化应用领域的市场空间；量子计算产业链中游特定技术实现突破进展和下游终端产品商业化应用的情况；当前量子计算产业链中游不同技术路线优劣势及发展状况，下游终端主要应用场景及发展前景；标的公司产品技术路线是否符合中下游主流技术路线发展趋势和应用需求；ICVTA&K及光子盒基本情况，是否为主流研究机构，相关市场空间测算依据，预测市场规模短期内实现爆发增长的合理性”相关内容 | |
| “第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（三）行业竞争格局和市场化程度” | 补充披露了“标的公司主要产品的国内外市场竞争格局、主要参与方及其竞争优劣势”相关内容 |
| “第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（六）行业技术水平与技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势”之“1、行业技术水平和技术特点” | 补充披露了“区分不同产品，选取国内外行业主要企业的先进产品作为可比产品，就行业公认或符合下游客户主要需求的关键技术性能指标、产品稳定性、操作空间、软件能力、整体解决方案能力等方面进行对比”相关内容 |
| “第九节管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业 | 补充披露了“标的公司市场占有率和 |
| 特点及经营情况的讨论与分析”之“（九）核心竞争力及行业地位”之“2、标的公司的行业地位”之“（2）标的公司在极低温极微弱信号测量调控设备领域具有较为领先的行业地位” | 排名情况，并披露相关数据来源”相关内容 |
| “第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利情况分析”之“1、营业收入分析”之“（5）主营业务收入按销售模式分析” | 补充披露了“标的公司主要产品的终端应用情况，是否均用于科研或前沿研究，是否进入商业化应用”相关内容 |
| “第九节管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利情况分析”之“1、营业收入分析”之“（6）主营业务收入地域构成” | 补充披露了“进入国际市场是否存在政策障碍”相关内容 |
| “第九节管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排” | 补充披露了“上市公司是否能在经营管理、业务、技术等关键领域对标的公司实现有效整合管控，本次交易目的是否能够实现，是否有利于提高上市公司质量”相关内容 |
| “第十三节其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响” | 补充披露了“本次交易后上市公司董事高管设置及任命安排，吴明是否拟在上市公司任职”相关内容 |
特此公告。
广州禾信仪器股份有限公司董事会
2025年10月25日