国泰海通证券股份有限公司

关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函回复

之核查意见

独立财务顾问

二〇二五年十月

6-2-1

上海证券交易所：

按照贵所于2025年8月27日下发的《关于广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕30号）（以下简称“问询函”）的要求，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“独立财务顾问”）作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“禾信仪器”）的独立财务顾问，就问询函所列问题逐项进行了认真核查与落实，并按照问询函的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称―重组报告书‖）中的释义具有相同含义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：

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目 录

1、关于本次交易对上市公司的影响 ...... 3

2、关于本次交易目的与整合管控 ...... 32

3、关于标的公司业务 ...... 62

4、关于标的公司产品和技术 ...... 79

5、关于标的公司估值 ...... 104

6、关于收益法评估 ...... 125

7、关于市场法评估 ...... 171

8、关于标的公司收入 ...... 181

9、关于标的公司历史沿革 ...... 197

10、关于标的公司产能和长期资产 ...... 210

11、关于标的公司成本和毛利率 ...... 217

12、关于标的公司应收账款 ...... 231

13、关于标的公司存货 ...... 239

14、关于标的公司关联方和关联交易 ...... 251

15、关于商誉 ...... 265

16、关于募集配套资金 ...... 271

17、关于其他 ...... 274

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1、关于本次交易对上市公司的影响

根据重组报告书：（1）本次交易后，上市公司与标的公司通过优势技术协同提升上市公司产品性能、布局标的公司新技术路线，并整合客户及供应商资源，扩大整体销售规模；（2）2025年1-6月，上市公司营业收入5,281.57万元、净利润-1,764.56万元，标的公司营业收入7,079.61万元、净利润2,815.35万元；（3）上市公司控股股东及实际控制人为周振，周振直接持有公司20.76%的股份，并担任共青城同策的执行事务合伙人，直接及通过共青城同策间接控制

29.33%表决权；（4）本次交易完成后，不考虑配套募集资金，周振和共青城同策合计持股24.47%，吴明持股16.57%，上市公司实际控制人不会发生变化；（5）本次交易完成后上市公司前五大股东中，仅吴明未出具不谋求上市公司实控人地位的承诺函；（6）因双方一致行动协议到期后未续签，2025年1月1日，周振与上市公司第二大股东傅忠解除一致行动关系；（7）我国22家量子计算相关技术研究机构和公司被列入“实体清单”；相关国家禁止该国人员参与涉及量子信息技术的某些交易。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）结合上市公司和标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期、交易完成后上市公司业务发展规划等，分析本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变化；（2）本次交易完成后周振直接持有上市公司的股权比例；共青城同策的历史沿革、持有上市公司股份及周振担任其执行合伙人的背景，结合共青城同策合伙协议及其运作情况，分析周振对共青城同策的控制是否稳固，是否存在周振不再担任执行合伙人或失去对相应股份控制权的风险；（3）吴明未出具不谋求上市公司实控人地位承诺函的原因，其是否有直接或间接谋求控制权的意向或安排；（4）傅忠基本情况，在上市公司的持股及任职经历，周振与傅忠形成一致行动关系的背景、过程，双方不再续签一致行动协议的原因，傅忠与吴明是否存在签订、计划签订或可能形成一致行动关系等安排；（5）结合交易完成后各方持股比例、上市公司董事会设置及决策管理机制、经营管理安排、周振及吴明在上市公司的任职安排等，以及事项（2）-（4）的回复内容，分析本次交易完成后周振是否实际控制上市公司，上市公司实际控制权是否发生变化。

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请公司披露：（1）标的公司主要产品是否被相关国家列入出口管制清单中；

（2）标的公司是否被列入或可能列入“实体清单”，如被列入或采取其他类似措施，是否影响标的公司生产经营，是否可能对上市公司造成重大不利影响。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。回复：

一、结合上市公司和标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期、交易完成后上市公司业务发展规划等，分析本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变化

（一）上市公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期

上市公司营业收入及盈利情况如下：

单位：万元

2022年至2024年，上市公司营业收入呈现先升后降的趋势，主要原因为：

2023年度，上市公司环境监测领域的招投标流程正常开展，新签单项目与以往正常执行项目在当年内逐步执行、验收并确认收入，导致2023年度收入增加；为进一步应对行业竞争，上市公司一方面积极拓展实验室、医疗等市场领域，另一方面依托自身品牌、经验以及口碑的积累丰富了环保大气领域设备供应种类，承接了空气站、一拖多等项目及配套设备的销售，促使2023年度收入规模进一步提高；

2024年度以来，上市公司根据市场环境变化积极调整产品销售策略，聚焦重点省份，发力重要市场，着力推广明星产品及布局潜力产品；虽短期内带来了销售额的一定幅度下调，但公司整体盈利水平有所改善。

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2025年，公司以全面提升公司经营业绩为目标，继续围绕扩大业务、提升能力、简化管理为三大重点工作任务，聚焦优势资源，把握核心竞争力，在研发、市场、人才、生产等多方面优化资源配置，同时做好内部各项经营管理提升及优化工作，确保公司持续、健康、稳定发展。

（二）标的公司主营业务收入及盈利情况、业务发展预期

标的公司营业收入及盈利情况如下：

单位：万元

2023年-2025年上半年，标的公司营业收入分别为2,679.43万元、7,435.35万元和7,079.61万元，呈快速增长趋势。标的公司业绩增长主要得益于国产替代需求的增长、国家政策扶持、行业快速发展以及自身技术实力的提升，这些因素共同推动了其业务规模的持续扩大。

标的公司将持续聚焦于产品在超导量子计算应用的技术与体量提升，持续伴随量子计算研究（量子芯片比特数升级）而成长升级。此外，公司计划拓展量子计算离子阱技术路线，结合低温技术与微波技术，进一步拓宽公司的产品应用范围，布局于更多量子计算可实现技术路线，并进一步提升公司在量子计算不同路线的市场份额。

（三）交易完成后上市公司业务发展规划

作为国家质谱仪器产业链链主企业、资本市场稀缺的具备整合能力的高端科学仪器上市公司，上市公司始终以“深耕质谱主业、构建高端科学仪器生态”为核心发展纲领，本次对标的公司的并购，深度契合公司“内生做强质谱、外延拓展高端仪器生态”的长期规划，同时通过技术、客户、供应商等协同反哺主业，进一步巩固上市公司的核心竞争力。

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在质谱仪领域，上市公司目前已具有了较为丰富的产品线（包括三重四极杆液质联用仪、液相色谱-四极杆飞行时间串联质谱联用仪（Q-TOF）、气相色谱质谱联用仪、微生物鉴定质谱仪、核酸质谱一体仪、单颗粒气溶胶质谱仪、VOCs走航检测质谱系统等十余种飞行时间和四极杆质谱产品），主流产品已基本覆盖。未来3-5年，公司将不断提升现有产品的性能，缩小与国外一流产品的差距。在应用领域方面，将继续深耕环境监测领域，同时加大新应用技术的开发，积极开拓生物医药、食品安全、实验室、医疗健康等市场。对于目前已在国产仪器中占据先发优势的Q-TOF质谱仪产品，公司将不断提升仪器的灵敏度、重复性和可靠性，精益求精，努力早日在被美国禁运的生物医药、生物大分子（蛋白质/多肽/代谢物）精准检测等方面突破封锁并实现较好经济效益。

在量子计算领域，并购完成后上市公司将依托标的公司平台，持续聚焦于产品在超导量子计算应用领域的技术与体量提升，顺应当前量子计算研究从现有百比特级向千比特数、万级比特数发展的趋势，系统产品向大尺寸、大冷量（3000μW以上）、大规模方向提升，适应极低温、极低振动、极高磁场、极高压强等极端环境条件；组件产品向更高密度线路数（1,800路以上）、更高信号保真度（优化传输、噪声抑制）方向发展，保持并扩大公司在量子计算领域的领先优势。除了继续提升现有超导量子计算产品外，标的公司将利用上市公司质谱仪领域成熟的离子阱、超高真空等相关技术应用于量子计算领域，拓展量子计算离子阱技术路线，进一步拓宽公司的产品应用范围，布局于更多量子计算技术路线，持续提升公司在量子计算领域不同路线的市场份额。

在其他领域，上市公司将进一步提高管理水平及投资、并购能力，借鉴国际科学仪器龙头企业赛默飞世尔科技（Thermo Fisher Scientific）和丹纳赫（DanaherCorporation）等横向并购的成功经验，顺应世界前沿科技发展方向和我国未来科技战略需求，制定清晰的外延式发展战略，不断丰富公司高端科学仪器种类，增强公司的核心竞争力。在未来5-10年，公司规划加强与高端科学仪器中心等国家级技术转移转化平台的紧密合作持续优化升级、并通过并购投资其他高端科学仪器公司等方式，将产品线延伸到医疗健康、生命科学、半导体等领域新支柱。从长远看，公司将坚守自主可控、突破卡脖子的理念，全面参与国际竞争，通过内生性成长与外延式发展成为全球知名的科学仪器公司。

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（四）本次交易完成后上市公司主营业务是否发生变化

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（一）本次交易对上市公司主营业务的影响”进行了补充披露如下：

“本次并购交易严格遵循上市公司的战略规划，是上市公司实施外延式发展的关键举措。通过收购与现有业务具有较强协同性、相关性的优质资产，上市公司有效拓展了产业布局，旨在实现上市公司主营业务的协同与互补，而非根本性业务转型。

根据相关数据，交易完成后，2024年、2025年上半年标的公司营业收入占合并后上市公司营业收入比例为26.86%、57.27%，上市公司未来仍聚焦于原有主业，通过形成?双轮驱动?的业务模式进一步强化核心竞争力。新注入的业务与原有业务属于同一行业，通过横向拓宽产品矩阵、纵向整合供应链资源以及加强技术协同等方式，在扩大经营规模的同时进一步保持主营业务稳定性与市场竞争力。本次交易将有助于提升上市公司质量，增强抗风险能力和持续盈利能力。

综上，本次并购是上市公司在聚焦主业的前提下，通过外延式发展提升综合竞争力的战略实践，上市公司主营业务未发生变更。‖

二、本次交易完成后周振直接持有上市公司的股权比例；共青城同策的历史沿革、持有上市公司股份及周振担任其执行合伙人的背景，结合共青城同策合伙协议及其运作情况，分析周振对共青城同策的控制是否稳固，是否存在周振不再担任执行合伙人或失去对相应股份控制权的风险

（一）本次交易完成后周振直接持有上市公司的股权比例

本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），周振直接持有公司14,627,252股，占本次交易实施完毕后上市公司总股本的17.32%。

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（二）共青城同策的历史沿革

1、共青城同策的设立

2015年7月15日，周振作为普通合伙人和执行事务合伙人、除周振外其他20名激励对象作为有限合伙人签署《合伙协议》《合伙出资确认书》共同设立共青城同策。设立时，共青城同策的股权结构如下：

2015年7月22日，共青城同策取得了工商行政管理局核发的《营业执照》。

2、共青城同策历次份额变动

共青城同策设立后，其历次份额变动均系上市公司调整股权激励的具体实施步骤、上市公司员工离职导致其不再为适格激励对象等原因导致的增减资、合伙份额转让所致，自共青城同策设立之日至本回复出具之日，共青城同策的普通合伙人、执行事务合伙人均为周振，有限合伙人均为符合《合伙协议》或《股权激励计划》的上市公司员工。

共青城同策设立后的历次份额变动情况如下：

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截至共青城同策完成最近一次变更登记之日（即2025年4月27日），共青城同策的合伙人情况如下：

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（三）共青城同策持有上市公司股份及周振担任其执行合伙人的背景

1、共青城同策持有上市公司股份的背景

为进一步完善上市公司薪酬结构、健全公司激励机制，上市公司计划实施股权激励，并根据方案要求，设立了共青城同策作为公司员工持股平台，统一持有上市公司激励股份。

鉴于此，第一步，2014年12月26日，上市公司召开股东会并形成股东会决议，同意《关于实施公司股权激励计划的议案》，根据该议案上市公司股权激励总额为激励计划获股东会批准时注册资本的13.00%（彼时上市公司注册资本为4,645.7606万元，其13.00%即604.00万元）。

第二步，2015年7月22日，周振作为普通合伙人和执行事务合伙人、除周振外其他20名激励对象作为有限合伙人设立了共青城同策，作为上市公司的员工持股平台。

第三步，2015年10月8日，上市公司召开股东会并形成股东会决议，同意：

（1）通过共青城同策对上市公司进行增资，激励对象通过持有共青城同策合伙份额间接持有上市公司股份，增资数量不得超过604.00万股；（2）共青城同策向上市公司增资966.40万元，其中604.00万元计入注册资本，362.40万元计入资本公积。共青城同策于同月完成增资。

共青城同策自2015年10月8日通过增资方式取得上市公司604.00万元注册资本后，直至上市公司于上海证券交易所科创板首次公开发行股票并上市之日，未在上市公司股权层面发生过其他增资、股权转让或减资的情况。共青城同策为上市公司员工持股平台，除持有上市公司的股份外，无其他投资或经营业务，不

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属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募投资基金。

2、周振担任共青城同策执行合伙人的背景

共青城同策入股上市公司时，周振、傅忠为上市公司控股股东、实际控制人，周振同时担任上市公司董事长职务。根据《股权激励计划》及共青城同策的《合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）约定，由周振担任共青城同策的普通合伙人、执行事务合伙人，对外代表共青城同策独占且排他地执行合伙事务，包括但不限于代表共青城同策在上市公司股东会层面表决并签署文件。据此，共青城同策全体合伙人于共青城同策设立时签署《全体合伙人委托执行事务合伙人的委托书》，同意委托共青城同策的普通合伙人周振为共青城同策的执行事务合伙人。

截至本回复出具之日，仍由周振担任共青城同策的普通合伙人、执行事务合伙人；且《股权激励计划》《合伙协议》的修订及重述版本未就周振为普通合伙人、执行事务合伙人，以及普通合伙人、执行事务合伙人的选任、更换、退伙、除名、身份转换程序进行重大修订。

（四）共青城同策合伙协议及其运作情况

根据《股权激励计划》《合伙协议》约定，普通合伙人、执行事务合伙人的选任、更换、退伙、除名、身份转换程序约定如下：

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根据上表，报告期初至本回复出具之日期间：

（1）共青城同策共修订或重述其《合伙协议》3次，报告期内历次修订及重述均未对可能导致周振不再为共青城同策普通合伙人、执行事务合伙人的合伙协议条款进行重大修订，该等合伙协议条款持续有效；

（2）周振未触发《合伙协议》条款中约定的退伙、除名情形；

（3）共青城同策共召开合伙人会议3次，主要审议修订或重述其《合伙协议》、上市公司员工因离职不再为适格激励对象而需要减持共青城同策份额等事项，该等事项不涉及对周振名下所持共青城同策份额减持事项的审议，亦不涉及对现任普通合伙人、执行事务合伙人的更换、除名、退伙、身份转换事项的审议；

（4）周振自共青城同策设立至本回复出具之日一直担任共青城同策的普通合伙人、执行事务合伙人。

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（五）分析周振对共青城同策的控制是否稳固，是否存在周振不再担任执行合伙人或失去对相应股份控制权的风险

上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”进行了补充披露如下：

“本次交易完成后（不考虑募集配套资金），周振直接持有上市公司14,627,252股，占总股本17.32%；共青城同策是上市公司为完善激励机制设立的员工持股平台，直接持有上市公司6,040,000股，占总股本7.15%。本次交易完成后周振直接及通过共青城同策间接控制的公司股份表决权比例为24.47%。

共青城同策2015年7月由周振作为普通合伙人及执行事务合伙人、20名激励对象作为有限合伙人设立，其历次份额变动均因股权激励调整、员工离职等事项，周振始终为普通合伙人及执行事务合伙人，截至共青城同策完成最近一次变更登记之日，周振认缴出资485.9960万元，占比47.3311%，其他合伙人相对分散，占比较小。

根据共青城同策《合伙协议》约定，周振为唯一普通合伙人及执行事务合伙人，更换需全体有限合伙人同意，退伙、除名有严格条件，且报告期内协议修订未调整相关条款。报告期内，共青城同策3次合伙人会议未涉及减持周振份额、更换其职务等事项，周振未触发退伙、除名情形。综上，周振对共青城同策控制稳固，周振不再担任执行合伙人或失去对相应股份控制权的风险较小。”

三、吴明未出具不谋求上市公司实控人地位承诺函的原因，其是否有直接或间接谋求控制权的意向或安排

（一）吴明未出具不谋求上市公司实控人地位承诺函的原因

本次交易完成后上市公司的股本结构如下：

单位：股

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本次交易完成后上市公司前五大股东中，傅忠、昆山市国科创业投资有限公司（以下简称“昆山国科”）、广州科技金融创新投资控股有限公司（以下简称“广州科金”）均出具了不谋求上市公司实控人地位的承诺函。

其中，傅忠作出了如下承诺：

“在周振先生控制禾信仪器期间，本人不会通过任何方式直接或间接地、单独或与禾信仪器的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对禾信仪器的控制权，亦不会协助他人谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。”

昆山国科、广州科金分别作出了如下承诺：

“在本承诺函有效期间，本公司不会单独、与他人共同或协助别人通过与禾信仪器其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本身及禾信仪器其他股东所能够支配的禾信仪器股份表决权，以及其他方式谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。”

由于傅忠、昆山国科、广州科金均作出了不与禾信仪器的其他股东及其关联方谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位的承诺，因此吴明不存在与傅忠、昆山国科、广州科金共同谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位的情形。

除上述前五大股东之外，其他小股东的持股比例均很低、股权相对分散，吴明联合其他小股东共同谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位的难度较大，且吴明本人亦不存在谋求禾信仪器控制权的主观意向或者相关计划。

综上，吴明在本次重组申报时，尚未出具不谋求上市公司实控人地位承诺函。

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（二）其是否有直接或间接谋求控制权的意向或安排

吴明本人不存在直接或间接谋求控制权的意向或安排。上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“四、本次交易对上市公司的影响”之“（二）本次交易对上市公司股权结构的影响”进行了补充披露如下：

“吴明已经出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，吴明作出承诺如下：

‘1、截至本承诺函出具之日，本人与广州禾信仪器股份有限公司（以下简称?禾信仪器?）其他股东之间不存在关联关系及一致行动关系，未通过任何方式对禾信仪器实施实际控制；

2、在本人通过本次交易取得的禾信仪器股份发行结束之日起36个月内，本人不会单独、与他人共同或协助他人通过与禾信仪器其他股东及其关联方、一致行动人达成一致行动协议或类似协议、安排或实际形成一致行动，接受委托、征集投票权、协议安排等任何方式扩大本身及禾信仪器其他股东所能够支配的禾信仪器股份表决权，以及其他方式谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。’‖

四、傅忠基本情况，在上市公司的持股及任职经历，周振与傅忠形成一致行动关系的背景、过程，双方不再续签一致行动协议的原因，傅忠与吴明是否存在签订、计划签订或可能形成一致行动关系等安排

（一）傅忠基本情况以及在上市公司的任职经历

傅忠先生，1967年12月生，中国国籍，无境外永久居留权，工业自动化仪表专业，本科学历；1990年9月至1993年7月，就职于中科院广州自动化中心，任工程师；1993年8月至1995年6月，就职于昆明宏达（集团）公司，任设备管理部部长；1995年9月至1998年6月，就职于广州邦业科技有限公司，任总经理；1998年10月至2000年2月，就职于昆明科创科技有限公司，任副总经理；2014年10月至今，就职于上海大学环境与化学工程学院，任实验师。

2004年8月至2024年3月，任上市公司副董事长、副总经理。

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（二）傅忠在上市公司的持股经历

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（三）周振与傅忠形成一致行动关系的背景、过程

上市公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况”进行了补充披露如下：

“2004年周振回国准备创业时与傅忠相识，基于对高端科学仪器发展前景的认知非常契合，且分别在技术开发和市场开拓上各有优势，两人共同创立了广州禾信分析仪器有限公司（上市公司前身），双方为创业合伙人关系。

在公司发展过程中，多轮融资导致周振与傅忠的股权比例稀释较多，各自直接持股比例相对较低。因此，在公司规划新三板挂牌时，考虑到双方均为核心经营管理团队成员，并担任公司董事、高级管理人员等职务，对公司业务、财务、运营等方面产生重要影响，为加强公司内部管理，维持公司控制权的稳定，保持公司重大事项决策的一致性，两人于2016年1月1日签署了《一致行动协议》（有效期为三年），该一致行动关系的建立和有效运行，对维持公司控制权稳定和保证经营决策的一致性起到了重要作用。同时，周振在公司任董事长、总经理，傅忠在公司任副董事长、副总经理，能够对董事会的决策和公司经营活动产生重大影响，成为公司的控股股东、实际控制人。2019年1月1日双方续签了《一致行动协议》，并于2019年8月27日签署《一致行动协议补充协议》，约定协议有效期为六年，即到2024年12月31日为止。有效期届满后，各方如无异议，自动延期三年。”

（四）双方不再续签一致行动协议的原因

上市公司已在重组报告书“第二节 上市公司基本情况”之“三、上市公司最近三十六个月控制权变动情况及最近三年重大资产重组情况”进行了补充披露如下：

“在长期工作过程中，傅忠承受着巨大的工作压力，以及由于长期出差无法形成规律的生活，导致其健康状况受到了较大影响。2024年3月，傅忠向公司申请辞任了公司副董事长、薪酬与考核委员会委员、战略发展委员会委员以

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及副总经理职务，不再是公司核心经营管理团队成员，亦不再参与公司的任何经营管理工作，从公司内退休养。鉴于傅忠的身体状况，且考虑到公司上市已满三年，公司股东会、董事会、监事会和经营管理层长期有效运行，通过不断完善法人治理结构，已建立较为完善的内部控制体系和稳定的决策运行机制，无需一致行动关系在经营决策、公司治理等方面继续发挥作用。因此，为提升经营决策的效率，双方协商一致在2024年12月31日到期后不再续签一致行动协议。”

（五）傅忠与吴明是否存在签订、计划签订或可能形成一致行动关系等安排

截至本回复出具之日，傅忠与吴明不存在签订、计划签订或可能形成一致行动关系等安排。

本次交易前，傅忠与吴明并不相识，且不存在任何关联关系或其他利益安排。2024年12月31日，在与周振的一致行动关系解除后，傅忠已出具了《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，承诺在周振先生控制禾信仪器期间，不会通过任何方式直接或间接地、单独或与禾信仪器的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对禾信仪器的控制权，亦不会协助他人谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。

吴明亦已出具《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，在承诺期内不会通过任何方式直接或间接地、单独或与禾信仪器的其他股东及其关联方或其他第三方共同谋求对禾信仪器的控制权，亦不会协助他人谋求禾信仪器控股股东或实际控制人地位。

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五、结合交易完成后各方持股比例、上市公司董事会设置及决策管理机制、经营管理安排、周振及吴明在上市公司的任职安排等，以及事项（2）-（4）的回复内容，分析本次交易完成后周振是否实际控制上市公司，上市公司实际控制权是否发生变化

（一）交易完成后各方持股比例

本次发行股份数量为14,000,000股。本次交易前及本次交易实施完毕后上市公司股权结构如下：

注1：本次交易前数据统计节点为本回复出具日；注2：周振担任共青城同策执行合伙人；注3：傅忠已出具《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，昆山国科、广州科金、吴明均已出具《不谋求控制权的承诺函》。

根据上表，本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），上市公司股权结构较为分散，周振直接持有公司14,627,252股，占本次交易实施完毕后上市公司总股本的17.32%，为公司第一大股东；周振通过控制共青城同策合计控制公司2

4.47%的股份，依其可实际支配的公司股份表决权足以对上市公司股东会的决议产生重大影响。

此外，报告期初至本回复出具之日，在上市公司历次股东（大）会中，出席会议的股东所持有表决权数量占上市公司表决权数量的平均比例约为57.05%，周振在前述历次股东（大）会中均参与表决。若以前述平均比例进行估算，则周振及其一致行动人实际支配的公司股份表决权仍足以对上市公司股东会的决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项和《股票上市规则》第4.1.6条第（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。

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（二）上市公司董事会设置及决策管理机制

根据上市公司现行有效的《公司章程》及《董事会议事规则》，上市公司董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事，6名为非独立董事；董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行；每一出席董事会会议的董事享有一票表决权；董事会作出决议必须经全体董事的过半数通过；在对董事会权限范围内对担保事项作出决议时，除应当经全体董事的过半数通过外，还需要取得出席董事会会议的2/3以上董事同意。除此以外，上市公司董事会未设置其他特殊决策机制。截至本回复出具之日，上市公司董事会中的7名董事由周振先生提名、1名董事由傅忠先生提名，均经上市公司于2025年5月22日召开的2025年第一次临时股东会选举产生，具体如下：

据此，周振推荐及其提名的董事席位合计过半数，能够对董事会的决议产生重大影响。

根据周振、傅忠分别于2019年1月1日、2019年8月27日共同签署的《广州禾信仪器股份有限公司一致行动协议》及《广州禾信仪器股份有限公司一致行动协议之补充协议》，2022年度至2024年度，周振、傅忠、共青城同策为一致行动人，上市公司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的情形，上市公司股东大会均采用累积投票制选举董事。

根据周振、傅忠于2024年12月31日向上市公司董事会提交的《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，双方的一致行动关系于2025年1月1日起解除，上市公司不再存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%

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以上的情形。据此，自2025年1月1日起至本回复出具之日，以及本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），根据上市公司现行有效的《公司章程》，上市公司选举董事时可以实行累积投票制，选举两名（含两名）以上董事时，应采取累积投票制。本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金），吴明将直接持有公司14,000,000股，占本次交易实施完毕后上市公司总股本的16.57%，为公司第二大股东；上市公司股东会选举非独立董事时，从审慎假设角度出发，即使假设上市公司届时出席会议的股东所持有表决权数量占上市公司表决权数量的比例与报告期内的平均比率相当（约为57.05%，在该假设下，吴明通过累积投票制能够确保董事候选人当选董事的比率将显著优于假设上市公司100%股东均参与投票的情况），则吴明仍仅能确保1名由其推荐或提名的董事候选人当选，无法对董事会的决议产生重大影响。

（三）上市公司经营管理安排

根据上市公司现行有效的《公司章程》，上市公司总经理、董事会秘书、副总经理（由总经理提名）、财务负责人（由总经理提名）均由董事会聘任或解聘；除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员，由总经理决定其聘任或解聘。周振、吴明已就上市公司在本次交易完成后的经营管理安排达成一致意见：

周振继续担任上市公司董事长、总经理职务，负责上市公司的经营管理工作。

（四）周振及吴明在上市公司的任职安排

本次交易实施完毕后，标的公司为上市公司合并财务报表范围内的控股子公司。周振、吴明已就各自在上市公司、标的公司的任职安排达成一致意见，周振继续担任上市公司董事长、总经理职务，全面统筹上市公司的经营管理工作；上市公司继续委派吴明担任标的公司总经理职务，具体负责标的公司的经营工作。

（五）本次交易完成后周振是否实际控制上市公司，上市公司实际控制权是否发生变化

上市公司已在重组报告书“第八节 本次交易的合规性分析”之“三、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市的情形”进行了补充披露如下：

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“本次交易完成后，上市公司股权结构虽相对分散，但周振仍为实际控制人：

股权层面，本次交易完成后，周振直接持股17.32%，为第一大股东；通过控制共青城同策，合计控制上市公司表决权的比例合计24.47%。参考报告期内股东（大）会出席股东表决权平均占比57.05%，其可支配表决权足以对股东会决议产生重大影响，符合《上市公司收购管理办法》第八十四条第（四）项和《股票上市规则》第4.1.6条第（四）项规定的拥有上市公司控制权的情形。

在董事会层面，现行《公司章程》规定董事会由9名董事组成，决议需全体董事过半数通过。周振本人及周振提名的董事共8名，足以对董事会决议产生重大影响。本次交易后，即便按报告期平均表决权参与率估算，吴明其通过累积投票制也仅能确保1名董事当选，无法对董事会决议构成重大影响。

在经营管理层面，依《公司章程》，总经理等核心管理人员由董事会聘任。本次交易后，周振将继续担任上市公司董事长、总经理，负责上市公司经营管理，周振对公司经营的控制权稳固。

基于上述因素，本次交易完成后周振仍实际控制上市公司，上市公司实际控制权不会发生变化。”

六、标的公司主要产品是否被相关国家列入出口管制清单

标的公司主要产品为极低温极微弱信号测量调控设备（包括以稀释制冷机为主的系统性设备、测量调控组件等），下游应用领域主要为量子计算。

2018年美国出台《出口管制改革法案》（ECRA），要求美国商务部对新兴和基础技术实施出口管制。

2023年8月9日，美国总统签署《关于解决美国对有关国家的某些国家安全技术和产品的投资问题的行政令》，授权美国财政部部长禁止或限制美国对中国半导体和微电子、量子信息技术以及人工智能领域的某些投资，同时美国财政部发布上述行政令的监管范围。

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2024年5月9日，美国商务部工业和安全局（BIS）以“威胁国家安全”为由，将37家中国实体列入出口管制实体清单，其中包含22家量子计算相关技术研究机构和公司。

2024年9月5日，美国商务部工业和安全局（BIS）发布一项临时最终法规，对美国与国际合作伙伴之间已达成的广泛技术协议的关键与新兴技术实施出口管制。该临时最终法规涉及量子计算、半导体制造和其他先进技术。稀释制冷机作为量子计算中的关键设备，进一步受到出口管制影响。

2024年10月28日，美国财政部发布最终规则《关于美国在有关国家投资某些国家安全技术和产品的条款》，禁止美国人员参与涉及对美国国家安全构成尤为紧迫的威胁的特定技术和产品的某些交易，涵盖半导体和微电子产品、量子信息技术以及人工智能。在量子信息技术领域，禁止类交易包含量子计算机和组件。具体来讲，禁止内容包含开发量子计算机或生产任何关键部件，该关键部件是生产量子计算机所必需的，如稀释制冷机或两级脉冲管低温冷却器。

2024年以来，美国及其国际合作伙伴陆续出台一系列法规，禁止或限制量子计算整机、稀释制冷机、量子计算信号传输控制组件和与其对应的相关软件及技术出口。具体如下：

出于国家安全和地区稳定的原因，对清单内物项的出口、再出口和（国内）转让实施全球范围的许可证要求

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美国及其国际合作伙伴将标的公司关联的相关产品与技术增添至出口管制清单，明确相关产品或技术的规格与范围，具体如下：

根据相关法规、行政令和最终规则，美国禁止本国及国际合作伙伴对中国出口一系列用于量子计算的稀释制冷机及相关信号测控组件，截至本回复出具日，标的公司产品已被美国及其国际合作伙伴列入出口管制清单中。

七、标的公司是否被列入或可能列入“实体清单”，如被列入或采取其他类似措施，是否影响标的公司生产经营，是否可能对上市公司造成重大不利影响

（一）标的公司目前尚未列入“实体清单”，未来不排除被列入“实体清单”的可能

2021年11月，美国商务部因“努力防止美国新兴技术被用于中国支持军事应用的量子计算，如反隐身和反潜应用，打破加密或开发牢不可破的加密技术”，将国盾量子及其子公司列入“实体清单”。

2024年5月，美国商务部工业和安全局（BIS）以“威胁国家安全”为由，将37家中国实体列入出口管制实体清单，其中包含22家量子计算相关技术研究机构和公司，其中包含标的公司的同行业企业中船重工鹏力（南京）超低温技术有限公司。

2025年3月25日，美国商务部以“国家安全”为由，将54家中国科技企业和机构列入“实体清单”，主要针对人工智能、量子计算和超级计算机等前沿

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技术领域，其中包含标的公司的同行业企业北京飞斯科科技有限公司，以及标的公司关联方赛澔上海。综上，标的公司为量子计算上游硬件供应商，美国已将多家量子计算相关技术研究机构和公司列入实体清单，其中包含标的公司多家同行业企业及关联方赛澔上海。标的公司由于成立时间较短，虽然目前尚未被列入“实体清单”，但未来不排除被列入“实体清单”的可能。

（二）如被列入“实体清单”，对标的公司生产经营影响有限，不会对上市公司造成重大不利影响

1、标的公司当前主要收入来源为中国境内，业务运营不受“实体清单”的影响

报告期内，标的公司主营业务收入按照地域分类如下：

单位：万元，%

报告期内，标的公司以内销为主。报告期各期，标的公司境内销售收入占主营业务收入的比例分别为98.94%、98.61%和92.78%，境外客户主要为高校与科研机构。标的公司与境内客户的合作具有稳定性，业务运营不受“实体清单”的影响。

2、核心零部件已实现自主生产，主要的生产经营不受实体清单影响

标的公司核心零部件为自主设计生产，具体情况参见本回复“问题4．关于标的公司产品和技术问题”之“三、（一）标的公司主要产品的对应零部件及其功能、零部件自产或外购情况”，因此标的公司核心零部件的生产不受实体清单影响。

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3、进口的原材料主要部分为通用件，受相关方制裁的可能性较小；若被制裁均有备选供应商标的公司进口原材料主要为真空泵、交流电阻电桥等，相关原材料主要用途为半导体与集成电路制造、平板显示与太阳能电池制造、金属冶炼、化工制药、航空航天与深空探测、磁共振成像、科学研究等领域，多为非量子计算专供原材料，受相关方制裁的可能性较小。报告期内，标的公司进口的脉管制冷机，2024年以来被美国及其国际合作伙伴纳入出口管制清单。近年来国产脉管制冷机研发实现突破，打破了国外对我国液氦温区脉管制冷领域的技术和产业封锁。标的公司已于2024年起向国内供应商采购一定量脉管制冷机，未来不会对生产经营产生重大不利影响。综上，标的公司主要收入来源于境内，核心零部件为自主设计生产；原材料采购中主要进口原材料为通用件，均有备选海外供应商或国产供应商可替代，故标的公司如被列入实体清单，对标的公司生产经营影响有限，不会对上市公司造成重大不利影响。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：

1、访谈上市公司、标的公司主要负责人，了解上市公司、标的公司业务发展预期、业务发展规划，并结合双方主营业务收入及盈利情况，分析上市公司主营业务是否发生变更；

2、取得并查询了上市公司实施的《股权激励计划》及其修订版本，上市公司为实施激励计划召开的历次会议决议、共青城同策的工商档案、共青城同策的合伙协议、周振的个人征信报告，查验了共青城同策持有上市公司股份及周振担任其执行合伙人的背景、共青城同策历史沿革的情况；

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3、取得了上市公司报告期初至本回复出具之日历次股东（大）会的表决数据，分析本次交易实施完毕后周振可实际支配的公司股份表决权是否足以对上市公司股东会的决议产生重大影响；

4、取得了傅忠出具的《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，昆山国科、广州科金分别出具的《不谋求控制权的承诺函》，周振出具的《关于自愿履行公司实际控制人职责的承诺函》，获取吴明出具的《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，就上市公司实际控制人认定进行分析；

5、获取傅忠的基本情况调查表，查询《广州禾信仪器股份有限公司一致行动协议》《广州禾信仪器股份有限公司一致行动协议之补充协议》及关于一致行动协议到期不再续签的告知函，查询傅忠出具的《关于不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》以及吴明出具的《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，并就两人是否存在共同谋求上市公司实控人地位的情况进行分析；

6、取得了上市公司《公司章程》《董事会议事规则》、2025年第一次临时股东会决议公告、《广州禾信仪器股份有限公司一致行动协议》《广州禾信仪器股份有限公司一致行动协议之补充协议》及关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，就上市公司董事提名、选举情况进行分析，就吴明在本次交易实施完毕后（不考虑募集配套资金）可确保的上市公司董事席位数进行假设；

7、取得了与周振、吴明分别签署的确认函，了解了交易双方就经营管理安排、周振及吴明在上市公司的任职安排等事项达成的一致意见；

8、查阅上市公司、标的公司报告期财务报表，了解2025年上半年业绩变动情况；

9、查阅出口管制清单、“实体清单”相关法律、规则条文及实施情况；查阅标的公司收入及原材料采购来源情况。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及律师认为：

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1、本次并购是上市公司在聚焦主业的前提下，通过外延式发展提升综合竞争力的战略实践，上市公司主营业务未发生变更；

2、周振对共青城同策的控制稳固；周振在报告期初至本回复出具之日期间，未触发《合伙协议》条款中约定的退伙、除名情形，且退伙、除名情形未来发生概率较小；周振不再担任共青城同策的执行合伙人或失去对相应上市公司股份控制权的风险较小；

3、当前吴明已经出具《不谋求上市公司实际控制人地位的承诺函》，吴明不存在直接或间接谋求控制权的意向或安排；

4、傅忠与吴明不存在签订、计划签订或可能形成一致行动关系等安排；

5、本次交易完成后，周振仍实际控制上市公司，上市公司实际控制权未发生变化；

6、标的公司主要产品被相关国家列入出口管制清单，标的公司主体目前尚未列入“实体清单”，未来不排除被列入“实体清单”的可能；如被列入“实体清单”，对标的公司生产经营影响有限，不会对上市公司造成重大不利影响；

7、上市公司已在重组报告书中补充披露相关内容（申请豁免披露的内容除外）。

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2、关于本次交易目的与整合管控

根据重组报告书：（1）上市公司拟向吴明、上海堰岛购买标的公司56.00%股权，其中向吴明支付股份对价24,640万元及现金20万元，向上海堰岛支付现金对价13,700.00万元；（2）上市公司主要向客户提供质谱仪及相关技术服务，主要应用于大气环境监测方向的PM2.5、VOCs和O3监测，客户主要为各地环保局、环境监测站/中心/中心站、工业园区管委会以及科研院所等；（3）标的公司从事极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，产品主要应用于超导量子计算，客户涵盖高校、科研院所、科技型企业；（4）上市公司与标的公司在核心技术、客户及供应商资源方面存在协同互补性，能够利用彼此的研发经验和研发能力，开展核心技术协同合作，实现研发资源共享、技术协同输出，双方客户、供应商存在重叠或类似的行业属性，可互助导流客户及供应商资源；（5）稀释制冷技术及极微弱信号测量调控等技术门槛比较高，需要从业人员在低温物理学和低温电子学等领域有着深厚的知识储备和技术积累；（6）上市公司将维持标的公司现有核心管理团队、组织架构、业务模式的稳定，吴明将继续担任标的公司总经理；（7）本次交易未设置价格调整方案，发行股份购买资产的发行价格为17.60元/股。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）本次交易仅购买标的公司56%股权的原因，针对剩余股权是否存在交易计划或意向安排；向上海堰岛全部现金支付的原因及其合理性，是否为避免上市公司控制权发生变化；（2）上市公司与标的公司在核心技术以及核心技术人员知识技术背景方面的共通和差异情况，双方核心技术有助于提升对方产品技术指标或性能的具体体现，相关产品在双方主营业务收入中的占比，相关合作研发及产品优化是否具有可行性和经济效益，是否符合产品下游客户需求和商业逻辑，结合上述内容分析双方技术协同效应的具体体现；（3）上市公司及标的公司同领域类型的客户、供应商情况，双方对相关客户销售收入、供应商采购金额占比；选取典型业务场景，结合双方销售、采购产品类型及业务开展模式，分析双方客户、供应商协同效应的具体体现；（4）本次交易后上市公司、标的公司董事高管设置及任命安排，吴明是否拟在上市公司和标的公司任职；（5）结合本次交易完成后上市公司、标的公司董事高管设

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置和决策管理机制安排，分析在吴明持有标的公司及上市公司股权比例较高、标的公司所处行业技术门槛较高、标的公司核心管理团队维持现状的情况下，上市公司是否能在经营管理、业务、技术等关键领域对标的公司实现有效整合管控，本次交易目的是否能够实现，是否有利于提高上市公司质量。请公司披露：（1）本次交易未设置价格调整方案的原因及合理性；（2）本次交易发行价格与公司二级市场股价是否匹配，现有定价是否有利于保护中小投资者及上市公司利益，以及本次交易中小投资者保护措施设置是否充分、有效。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

一、本次交易仅购买标的公司56%股权的原因，针对剩余股权是否存在交易计划或意向安排；向上海堰岛全部现金支付的原因及其合理性，是否为避免上市公司控制权发生变化

（一）本次交易仅购买标的公司56%股权的原因，针对剩余股权是否存在交易计划或意向安排

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“8、收购标的公司部分股权的原因”进行了补充披露如下：

“本次交易中，上市公司选择收购标的公司56%股权而保留部分股权由原股东持有，是基于风险管理和长期价值创造的考虑。

（1）非全额收购有利于防范收购风险、保护中小投资者权益

根据本次交易方案的相关安排，上市公司可实现控制标的公司的目的，本次交易后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，整体经营数据被纳入上市公司的合并报表范围内。相较于全额收购，非全额收购能有效降低收购成本、减少商誉金额、控制投资风险，从而有利于保护上市公司及中小股东的合法权益。

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（2）保留原股东的部分股权有利于长期价值实现

根据标的公司的发展历程，标的公司创始人、总经理吴明对于标的公司关键技术、客户资源、运营管理等方面起到至关重要的作用。

本次交易方案保留原股东的部分股权，可将其自身利益与标的公司长期绩效深度绑定，有利于保持标的公司管理层稳定，避免标的公司控制权变更后原有核心团队动力衰减或流失，保障经营稳定与战略连续性，从而促进标的公司的长期、稳定发展，最终有助于并购交易整体价值的实现。

（3）针对剩余股权是否存在交易计划或意向安排

交易各方对标的公司剩余股权不存在进一步的交易计划或意向安排。”

（二）向上海堰岛全部现金支付的原因及其合理性，是否为避免上市公司控制权发生变化

本次重组交易的支付方式具体如下：

单位：万元

并购重组交易中，以现金结合上市公司增发股份作为支付手段的情形较为常见，本次交易的现金支付比例经交易双方友好协商，沿用了市场通行的支付方式。

经查询市场案例，南京商旅发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易、东睦股份发行股份及支付现金购买资产暨关联交易、烽火电子发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易、罗博特科发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、华达科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金、宁波精达发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易等重组案例，均采用了股份对价和现金对价相结合的支付方式，具备相当的普遍性，上述案例中股份支付对价比例与本次交易的对比情况具体如下：

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由上表，本次交易股份支付对价的比例处于市场案例的合理区间之中。上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“三、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“7、支付现金购买资产”进行了补充披露如下：

“上海堰岛的合伙人出资情况具体如下：

上海堰岛的有限合伙人张清楠系标的公司员工、核心技术人员，因持股比例较低（穿透后持有标的公司2%股份），且无意获取上市公司股份，因此倾向于获得流动性更强的现金对价；考虑到交易对方各自诉求，故面向交易对象上海堰岛全部以现金对价支付，吴明主要以股份对价支付。本次交易方案系交易各方通过充分协商并根据交易各方诉求、市场情况确定，不存在为避免上市公司控制权发生变化的情形。?

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二、上市公司与标的公司在核心技术以及核心技术人员知识技术背景方面的共通和差异情况，双方核心技术有助于提升对方产品技术指标或性能的具体体现，相关产品在双方主营业务收入中的占比，相关合作研发及产品优化是否具有可行性和经济效益，是否符合产品下游客户需求和商业逻辑，结合上述内容分析双方技术协同效应的具体体现

（一）上市公司与标的公司在核心技术以及核心技术人员知识技术背景方面的共通和差异情况

1、核心技术的共通和差异情况

（1）真空相关技术的共通与差异情况

上市公司质谱仪的真空需求集中在高真空（10??–10??Pa）与超高真空（<10??Pa）范围，虽已积累丰富的超高真空技术经验（如超高真空腔体加工、离子泵与钛升华泵应用等），但在真空系统稳定性维护、信号引入真空内部的馈通方案等环节仍有优化空间。而标的公司极低温极微弱信号测量设备的真空度集中在粗真空（10?–10?Pa）至高真空（10??–10??Pa）范围，暂未完全掌握超高真空技术，但在真空泵维护、真空馈通元器件生产等核心环节积淀深厚，双方在真空技术领域形成显著的互补性。

标的公司在真空泵维护、真空馈通元器件生产方面具备独特优势：

①真空馈通元器件生产能力：标的公司可自主设计生产真空馈通等元器件，能根据上市公司质谱仪需求，定制适配超高真空环境的信号馈通方案，解决射频、直流信号从真空外部引入内部时的泄漏与干扰问题，提升产品信号传输保真度。

②真空泵运维经验：标的公司长期负责各类真空泵的运维，掌握真空泵性能衰减预警、故障快速排查等关键技术，可帮助上市公司提升质谱仪真空系统的稳定性，降低真空系统故障率，延长设备维护周期。双方在真空获得、真空测量、真空腔体加工、设备集成与检漏等核心技术领域存在共通之处，具备显著的技术协同。双方的经验融合将有力促进现有产品真空性能的提升，例如：

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上市公司在超高真空技术、真空系统集成领域积淀深厚，可助力标的公司开发技术难度更高的超高真空极低温系统（以满足原子分辨级别测量需求），并推动其产品向微型化、集成化方向发展。

此外，标的公司已计划发展离子阱量子计算设备、超高真空极低温的测量平台等，均依赖超高真空的各项技术，具体包括：

①真空获得：超高真空的获得除去分子泵外，还需采用离子泵、钛升华泵等；

②材料工艺：需依据材料放气率进行严格选型与特定处理，以满足超高真空条件；

③腔体技术：超高真空的腔体需要特殊的加工工艺与后处理以达到使用条件；

④洁净组装：离子阱等核心部件的组装需在洁净环境中进行，并遵循严格操作规范以防污染；

⑤真空测量：超高真空甚至极高真空领域的测量，需要采用特殊的B-A型电离真空规、抑制性真空规等测量工具；

上市公司在超高真空系统集成、材料处理工艺、精密腔体加工及真空测量等领域的技术积累，可有效提升标的公司现有产品的真空级别，并助力标的公司在离子阱量子计算设备研发中实现真空环境稳定性与可靠性。

（2）信号探测采集、传输、处理/射频控制电路等相关技术的共通与差异情况

在射频控制电路领域，上市公司掌握了高质量范围四极杆扫描技术（高精度射频电源技术），其核心是采用模数结合电路，高速且精准控制RF和DC的输出。射频电路使用直接数字合成（DDS）技术，搭载着电感电容谐振振荡电路（LC电路），产生稳定且精确的射频电压，与直流电压共同作用于四极杆，实现对不同质荷比离子的筛选和分析。生成并控制决定四极杆质量筛选能力的RF和DC电场。通过优化RF/DC电压比动态调节及杆体精密加工（杆径公差≤±2μm），检测质量数上限达4000 u；采用高稳定度射频源（频率稳定性≤±1ppm/℃）与

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精密高压直流模块（纹波≤0.01%），荷质比（m/z）测量误差控制在±0.1%~±

0.01%，在高扫描速度下仍能保持高分辨率和高精度性能。

在信号探测与采集领域，上市公司所掌握的脉冲（TDC）和模拟（ADC）双模式同步采集技术。ADC 可以直接记录信号的幅度、脉冲宽度和波形形状等信息，采样率越高，对信号的还原程度越好，并且能够测量同时到达检测器的多个离子，有利于提高仪器的精度。在测量主量元素的较强信号时，能准确记录信号的各种特征。TDC 具有较高的时间测量精度，产生的数据量小。在测量微量元素的较弱信号时，虽然无法记录信号幅度和形状，但能通过精确的时间测量来区分不同离子。将 ADC 和 TDC 结合起来，可充分发挥两者的优势，既能通过ADC 准确记录主量元素的强信号特征，又能利用 TDC 精确的时间测量能力来辅助分析微量元素的弱信号，一次性将主量元素和微量元素全部记录，更有利于质谱分析等应用。解决了质谱图中离子强度差异巨大（高动态范围）导致的信号采集难题，确保同时准确捕获极强和极弱的信号。双模式同步采集同时利用模拟通道和脉冲计数通道分别采集高强度信号和极低强度信号，并通过专用算法将两个通道的数据无缝、智能地拼接成一张完整的质谱图。该技术实现了多种信号的并行探测与采集，极大提升信号采集效率。

在信号处理与系统控制领域，上市公司所掌握的FPGA动态实时可变频算法技术，利用FPGA高速并行处理能力，来对射频和直流信号实时做出调整和响应，确保仪器处于最佳状态。同时，FPGA作为整个仪器的高速、可重构、硬实时处理核心，可实现纳秒级的响应和控制，在对于大量片段和通道的需求，可以无间断来自动实施，对射频电路、信号采集、信号传输、mcu及上位机的整套联动，都可以做到精准把控，实时处理与回应，在提升硬件并行处理能力方面，可以确保复杂系统的高效稳定与同步运行。

上市公司所掌握的技术可以多维度提升标的公司量子计算产品规模和应用范围。具体而言：

①上市公司的高质量精度射频电源技术其核心是产生高精度、高稳定度的射频和直流信号，而量子比特也是通过射频和直流信号进行控制，因此上市公司的

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信号控制技术有助于标的公司研发针对量子比特控制专用的射频和直流操控产品，进一步丰富标的公司量子计算领域的产品范围；

②上市公司的脉冲和模拟双模式同步采集技术其实现方式是在强信号中提取弱小信号，而量子比特信号读取同样要求微弱信号读取以及多频复用，该技术将有助于标的公司研发针对量子比特信号采集所需测控设备；

③上市公司的FPGA动态实时可变频算法技术是系统实时反馈与控制的核心技术，上市公司的FPGA技术将有助于标的公司开展低温FPGA控制技术与产品研发，用于量子比特实时纠错、量子比特参数动态校准等重要应用开发。

标的公司所掌握的技术深度覆盖了射频与直流极低温极微弱信号的采集、传输、处理与射频控制电路多个领域。标的公司围绕量子芯片及量子器件在极低温环境下的极微弱信号“可控传输、清晰读取”的核心需求，构筑了两项关键技术。

首先，极微弱信号精密操控技术，保证在纳秒时间尺度下跨10个数量级精确控制信号衰减与放大、量子比特射频控制信号从室温发出后，通过信号传输线路中的极低温滤波器、衰减器等信号调制器件滤去环境复杂噪声、提升信噪比，最终以单光子能量形式对处于极低温环境的量子比特进行精确调控；与此对应，表征量子比特状态的微弱单光子信号，又通过信号输出通路的多级放大与降噪功能，输出到室温信号接收装置中，在不破坏量子比特状态的前提下完成量子比特状态的读取任务。

与此同时，高密度极微弱信号高保真传输技术进一步拓展标的公司微弱信号操控能力的广度：在保证微弱信号高保真低损耗抗干扰传输的情况下，采用多通道高密度并行设计，同步提升信号传输通量，提升多量子比特操控能力。

上述技术的核心能力（噪声抑制、高保真传输）与上市公司质谱仪的底层信号需求高度契合——质谱仪检测过程中，离子信号同样存在“信号微弱易受干扰、多通道传输需高效保真”的痛点，标的公司所掌握的技术可以解决上市公司质谱仪产品中包括噪声抑制、灵敏度提升、高速信号通讯等底层信号通信的技术瓶颈。例如：

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①标的公司的低噪声放大器以及滤波器相关产品和技术可以协助上市公司的飞行时间质谱仪、磁质谱等产品提升抑制电子热噪声和电磁抗干扰的能力，提升灵敏度和检测极限。

②标的公司的高密度低损耗信号传输产品和技术可以协助上市公司的多款质谱仪产品提升信号传输密度、抑制通道间信号串扰、保持高保真度真空与大气环境信号传输等关键性能。

双方在信号探测采集、传输、处理/射频控制电路技术的协同、互补、共通点具体如下：

（3）离子阱相关技术的共通与差异情况

上市公司经过多年的研发及技术储备，目前已基本实现主流技术路线全覆盖，掌握飞行时间、四极杆、离子阱、磁质谱、串联质谱等技术路线的核心技术。其中，离子阱相关核心技术可以协助标的公司加速突破离子阱量子计算技术路线，实现标的公司在量子计算领域超导（人造粒子）与离子阱（天然粒子）技术路线并存的战略布局。

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离子阱质谱仪与离子阱量子计算机两类系统都依靠电场/磁场组合形成三维势阱来“悬浮”并长期保存离子，共同遵循Paul/Penning阱、Mathieu稳定理论、世俗/微运动分解、MHz级射频驱动、电极几何优化的统一物理逻辑，离子阱质谱仪将这些物理逻辑应用于质量选择与信号检测；离子阱量子计算机则将其应用于量子比特相干操控与门操作。具体情况如下：

上市公司当前离子阱质谱仪产品使用三维Paul阱及线性Paul阱技术路线，掌握成熟的离子阱相关核心技术，有助于标的公司加速突破离子阱量子计算技术

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路线，实现表面电极线性Paul阱量子计算技术路线相关硬件设备的研发及商业化，缩短研发周期，节省研发费用。

同时，未来标的公司在推进表面电极线性Paul阱量子计算技术路线过程中所积累的平面二维Paul阱相关技术，可以反哺至上市公司现有的离子阱质谱业务。在质谱仪领域，微型化、便携化是全球市场的重要发展趋势，而实现高性能的小型化离子阱是当前产业化的技术瓶颈之一。标的公司未来在平面二维Paul阱设计、微纳加工工艺、微型电极结构优化、低功耗驱动与信号处理等方面的研发成果，将有助于上市公司在保持质谱性能稳定性的同时，显著降低仪器体积与功耗，从而突破质谱仪微型化技术瓶颈。通过该类技术反哺，上市公司有望丰富产品线，推出更符合便携式、现场检测需求的质谱仪产品，顺应行业发展趋势，进一步提升市场份额与竞争优势。目前，上市公司与标的公司已共同获得3项离子阱相关的发明专利授权，具体如下：

（4）低温相关技术的共通与差异情况

上市公司的质谱设备覆盖范围广泛，除了室温运行的设备，已开始布局超低温离子阱相关产品（如低温离子阱质谱仪）。这类设备在低温环境下运行时，面临关键技术瓶颈：离子阱的核心部件（如电极、腔体）会因低温产生收缩，且不同部件（如金属电极与陶瓷腔体）的收缩系数差异较大，易出现“不均匀收缩”问题。这种“不均匀收缩”会直接改变离子阱内部的电场分布精度，导致离子捕获效率下降、质量分辨率降低，严重影响质谱仪的检测性能。解决这一问题，需从低温结构设计、材料选型、热应力控制等方面进行系统性优化，而这正是标的公司所具备的技术和经验优势。

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标的公司技术团队在极低温领域拥有多年积淀，在设备设计、材料选型、仿真计算等方面具备领先的能力，尤其在极低温设备研发上具备行业领先水平。标的公司掌握的核心技术与丰富的研发、生产经验能有效协助上市公司实现低温离子阱产品的技术突破，具体如下：

①在低温设备设计与加工方面，标的公司精通低温恒温器的结构设计，其研发的稀释制冷机可跨越5个温度数量级（从室温逐步降至10mK，接近绝对零度），能精准控制不同温区的温度稳定性。这种设计能力可直接复用于低温离子阱质谱仪的温区控制，为离子阱提供稳定的低温环境。

②在材料选型与热管理经验方面，标的公司掌握极低温环境下的多种材料特性，能根据复杂的应用环境要求，选择适配的低温材料；同时通过热仿真与热计算，预判不同部件的热应力分布，提前优化结构设计以避免不均匀收缩。在高精度调试技术方面，稀释制冷机对精度要求极高，标的公司的精密调试技术可保障低温离子阱的电极对位精度，进一步减少电场分布偏差。

综上，标的公司的低温技术和经验可以助力上市公司极低温离子阱质谱仪设备的升级换代，解决低温离子阱面临的温度均匀性、收缩形变控制等问题。

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2、核心技术人员知识技术背景的共通和差异情况

（1）禾信仪器核心技术人员知识技术背景

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（2）量羲技术核心技术人员知识技术背景

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（3）双方核心技术人员知识技术背景方面的共通和差异情况

①学历层次高，学术背景扎实

双方核心技术人员大多具有博士或硕士学历，涵盖分析化学、环境科学、物理化学、动力工程及工程热物理、过程装备与控制工程等相关学科领域，具备扎实的理工科专业基础。禾信仪器核心技术人员专业背景侧重于化学分析方法、环境科学与工程，以及质谱相关物理；量羲技术核心技术人员专业背景侧重于热物理工程等与低温工程相关专业。虽然具体研究细分方向有所差异，但双方均需具备物理、化学与工程交叉的知识结构。这种共通的学科背景，为双方技术协同奠定了共同的知识技术基础。

②科研经验丰富，高层次人才集中

双方团队均承担过国家重大科学仪器专项、863计划、国家重点研发计划等多项国家级和省部级重大科研项目，具有丰富的项目组织、研发和成果转化经验。双方核心技术人员中多位入选国家或省部级人才计划（如国家重大人才工程、科技部重点领域创新团队、地方高层次人才计划），在技术领域具备较高行业影响力。

③核心技术研发能力突出

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禾信仪器技术人员在质谱核心部件、电子离子光学系统等方向形成自主研发能力；量羲技术技术人员在低温制冷、低温电子学方面具备自主研发能力。二者均能在关键技术领域实现突破，具备将科研成果应用于工程化、产业化的能力。

（二）双方核心技术有助于提升对方产品技术指标或性能的具体体现

1、禾信仪器核心技术有助于提升量羲技术产品的具体体现

2、量羲技术核心技术有助于提升禾信仪器产品的具体体现

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（三）相关产品在双方主营业务收入中的占比

量羲技术离子阱量子计算机相关产品正在研发中，未形成相关营业收入。量羲技术其余相关产品在主营业务收入中的占比情况如下：

单位：万元

禾信仪器主要相关产品在主营业务收入中的占比情况如下：

单位：万元

（四）相关合作研发及产品优化是否具有可行性和经济效益，是否符合产品下游客户需求和商业逻辑

如上所述，双方在核心技术方面具备较多共通点，涉及相关类型产品金额占比较高，通过合作研发及产品优化将实现研发资源共享、技术协同输出，减少重复研发支出、提升产品性能，具有可行性和经济效益，符合产品下游客户需求和商业逻辑。

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（五）结合上述内容，分析双方技术协同效应的具体体现

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”之“2、与上市公司主营业务的协同效应”之“（1）技术协同效应”进行了补充披露如下：

“上市公司与标的公司在核心技术及人才层面具备显著且具体的协同效应，为双方产品升级与业务拓展提供有力支撑。

技术协同方面，双方在四大核心领域存在共通与互补。真空技术上，上市公司的超高真空技术可助力标的公司开发原子分辨级测量设备，标的公司的真空泵与馈通元器件技术有利于提升上市公司产品稳定性；信号探测传输处理领域，上市公司的高精度射频电源、双模同步采集、FPGA实时控制技术，能赋能标的公司量子比特控制与信号读取设备研发，标的公司的极微弱信号滤波、高密度传输技术，可解决上市公司LC-TQ、SPIMS、GGT0620等系列质谱仪的噪声抑制、信号串扰等瓶颈；离子阱技术上，双方共享物理逻辑，上市公司成熟技术加速标的公司实现离子阱技术路线的突破，标的公司技术将反哺上市公司质谱仪微型化，且双方已联合获得3项发明专利；低温技术领域，标的公司极低温经验助力上市公司升级低温离子阱设备。人才层面，双方核心技术人员均拥有高学历，具备物理、化学与工程交叉知识结构，且均有国家级项目研发经验，为技术协同奠定人才基础。此外，双方合作研发可共享资源、减少重复投入，既符合下游客户需求，又具备经济效益与商业逻辑，协同效应切实可行。”

三、上市公司及标的公司同领域类型的客户、供应商情况，双方对相关客户销售收入、供应商采购金额占比；选取典型业务场景，结合双方销售、采购产品类型及业务开展模式，分析双方客户、供应商协同效应的具体体现

（一）上市公司及标的公司同领域类型的客户、供应商情况，双方对相关客户销售收入、供应商采购金额占比

1、同领域类型的客户情况

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报告期内，上市公司与标的公司按照客户类型分布情况如下：

上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”之“2、与上市公司主营业务的协同效应”之“（2）客户协同效应”进行了补充披露如下：

“报告期内，科研单位及科技型企业客户均为上市公司和标的公司的重要的客户类型。具体而言，报告期内，清华大学、南方科技大学、上海交通大学、山西大学等高校均为上市公司和标的公司客户。

上市公司成立时间较长，业务发展较为成熟，客户群体及销售渠道较为广泛；标的公司与知名高校、科研机构的客户粘性较强，本次交易完成后，双方可共享客户资源，深入挖掘客户潜在需求，利用双方产品、技术资源为客户提供科学仪器类的复合解决方案。”

2、同领域类型的供应商情况

报告期内，上市公司与标的公司各供应商按照采购类别分布情况如下：

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上市公司已在重组报告书“第一节 本次交易概况”之“一、本次交易的背景、目的及协同效应”之“（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应”之“2、与上市公司主营业务的协同效应”之“（3）供应商协同效应”进行了补充披露如下：

?真空单元及零组件、电子元器件及模组、结构件等均为上市公司及标的公司重要采购内容。具体而言，普发真空及其经销商均为上市公司和标的公司供应商，其中上市公司在采购普发真空系列产品有一定的价格优势；双方均向厦门宇电自动化科技有限公司、深圳嘉立创科技集团股份有限公司、苏州赛琅泰克高技术陶瓷有限公司等采购电子元器件及模组，向慧朴科技（深圳）有限公司采购结构件。本次交易完成后，双方可共享采购渠道、降低采购成本。?

（二）选取典型业务场景，结合双方销售、采购产品类型及业务开展模式，分析双方客户、供应商协同效应的具体体现

禾信仪器与量羲技术在客户、供应商协同效应上的具体体现，可从以下典型业务场景展开：

1、客户协同：科研机构与高端制造业的需求共振

禾信仪器提供高精度质谱仪（如LC-TQ5200三重四极杆液质联用仪）用于新材料成分分析，量羲技术提供稀释制冷机（如无液氦稀释制冷机）构建极低温材料物性分析平台。

双方共享清华大学、中科大等科研机构客户资源。禾信仪器通过其政府、科研院所渠道，发现客户潜在需求，量羲技术通过定制化方案（如支持多物理场调控的制冷机）满足物理实验需求，形成交叉销售。例如，高校极低温物理实验室公共实验平台在采购量羲技术稀释制冷机时，禾信仪器同步提供质谱仪用于材料表征，形成“极低温环境+成分分析”的解决方案。

2、供应商协同：高端制造供应链的整合优化

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真空系统及组件、电子元器件及模组（如射频元器件、直流元器件）、腔体加工、机加工及焊接等精密零部件均为上市公司和标的公司的重要采购内容，其中普发真空产品为标的公司重要原材料之一，上市公司的采购渠道具有一定价格优势，可有效降低标的公司同类产品采购成本。本次交易完成后，双方可通过共享供应商数据库，禾信仪器帮助量羲技术引入质谱仪领域的精密加工厂商，量羲技术则为禾信仪器推荐低温材料供应商，形成供应链互补。此外，双方共同采购可有效提升议价地位，进一步降低采购成本。

3、技术研发协同：离子阱量子计算机研发合作

禾信仪器的离子探测技术与量羲技术的极低温信号调控技术结合，共同开发离子阱量子计算机核心设备。例如，量羲技术的无液氦制冷机为禾信仪器的离子阱提供稳定低温环境，禾信仪器的离子传输技术优化量子比特操控精度。

综上所述，上市公司与标的公司在多种业务场景下，在客户、供应商及技术研发等多方面均体现出较强的协同效应。

四、本次交易后上市公司、标的公司董事高管设置及任命安排，吴明是否拟在上市公司和标的公司任职

（一）本次交易后上市公司董事高管设置及任命安排

上市公司已在重组报告书“第十三节 其他重要事项”之“五、本次交易对上市公司治理机制的影响”进行了补充披露如下：

―本次交易后，拟推荐吴明担任上市公司董事。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。‖

除吴明担任上市公司董事之外，上市公司其他董事、高管设置无变化。

（二）本次交易后标的公司董事高管设置及任命安排

本次交易后，标的公司不设董事会、监事会，设执行董事、监事各1名，在上市公司作为标的公司控股股东期间，标的公司均不设董事会，且执行董事均由上市公司委派；执行董事经上市公司继续委派可以连任。

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标的公司总经理由执行董事决定聘任，上市公司同意保持标的公司总经理人选不变，收购协议项下交易完成后，标的公司的总经理仍由吴明担任；标的公司的法定代表人由总经理担任；上市公司同意保持收购协议项下约定的交割日前公司其他高级管理人员的稳定性，其应继续在总经理的领导下，以（1）符合相关法律和良好经营惯例的方式，及（2）符合上市公司内控制度要求的方式，以实现上市公司、标的公司及其各自全体股东利益的最大化之目的为前提，持续经营公司。标的公司财务负责人由上市公司委派的指定管理人员担任，总经理应当配合予以提名。上市公司同意在符合法律法规、标的公司章程及上市公司内控制度要求的前提下，其将依法行使股东权利、履行股东义务。

标的公司总经理吴明、核心员工张清楠、黄承、王依伦应与标的公司续签其劳动合同、保密协议及竞业协议约定：其在交割日后36个月内持续在标的公司全职工作。

（三）吴明是否拟在上市公司和标的公司任职

本次交易之后，吴明将继续担任标的公司总经理，拟担任上市公司董事。

五、结合本次交易完成后上市公司、标的公司董事高管设置和决策管理机制安排，分析在吴明持有标的公司及上市公司股权比例较高、标的公司所处行业技术门槛较高、标的公司核心管理团队维持现状的情况下，上市公司是否能在经营管理、业务、技术等关键领域对标的公司实现有效整合管控，本次交易目的是否能够实现，是否有利于提高上市公司质量

（一）在经营管理方面对标的公司的整合管控措施

根据本次交易完成后上市公司、标的公司董事高管设置和决策管理机制安排，本次交易后，在上市公司作为标的公司控股股东期间，标的公司均不设董事会，且执行董事均由上市公司委派；标的公司总经理由执行董事任命；标的公司财务负责人由上市公司委派的指定管理人员担任。

因此，上市公司能够通过控制标的公司执行董事、总经理、财务负责人等关键岗位的管理人员实现对标的公司经营管理层面的有效整合管控。同时，上市公

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司将加强对标的公司的人力资源管理，在人才培养机制、薪酬考核制度等方面加强与上市公司现有员工的融合，激发员工积极性和凝聚力。

（二）在业务方面对标的公司的整合管控措施

本次交易完成后，上市公司将标的公司的业务、经营理念、市场开拓等方面的工作进一步纳入到上市公司整体发展体系中。在保持标的公司的独立性、规范治理以及符合监管要求的前提下，将标的公司纳入上市公司统一战略发展规划中。由于上市公司和标的公司下游客户质量以及行业地位较高，且存在类似的行业属性，在业务开拓和客户资源上可互助导流；同时双方部分上游供应商存在相似或重合的现象，双方可共享供应商资源，降低采购成本，增强供应链稳定性。

（三）在技术方面对标的公司的整合管控措施

上市公司与标的公司主营业务均聚焦于专业仪器设备领域，双方技术在各自领域均具有一定创新性、前沿性和领先性，且存在较强的互补性。

上市公司在质谱仪领域掌握的离子探测、传输等关键技术亦有利于标的公司加速突破离子阱量子计算技术路线，实现标的公司在量子计算领域超导人造粒子与离子阱天然粒子路线并存的战略布局；标的公司掌握的先进、成熟的高密度极微弱信号传输开发研制技术、极微弱信号滤波与噪声压抑研制与开发等技术有利于推动上市公司质谱仪产品技术迭代、性能升级，进一步强化上市公司在质谱仪产品领域的技术优势地位。

本次交易完成后，上市公司将加快与标的公司实现研发资源共享、技术协同输出，促进上市公司核心领域技术升级与储备，拓宽标的公司技术路线，从而持续提升上市公司的综合研发实力。

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“四、上市公司对拟购买资产的整合管控安排”进行了补充披露如下：

?综上所述，交易双方明确约定了标的公司执行董事、总经理、财务负责人等关键管理人员的设置安排和决策管理机制，标的公司核心团队维持现状系出于维护标的公司业务与发展稳定的目的，上市公司在业务、人员、技术方面

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制定了有效的整合管控措施，上市公司能够在经营管理、业务、技术等关键领域对标的公司实现有效整合管控，从而有利于提高上市公司质量。?

六、本次交易未设置价格调整方案的原因及合理性

经本次交易各方协商，本次交易方案未设置价格调整方案。

（一）未设置价格调整方案符合相关法律法规的要求

根据《重组管理办法》第四十六条第三款和第四款规定：“本次发行股份购买资产的董事会决议可以明确，在中国证监会注册前，上市公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化的，董事会可以按照已经设定的调整方案对发行价格进行一次调整。”中国证监会发布的《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》针对调价方案提出具体要求，但亦未要求必须设定发行价格调整方案。

因此，法律法规并未对发行价格调整方案的设置做出强制性要求。

（二）未设置价格调整方案有利于保证交易的确定性、顺利推进交易进程

本次交易不设置价格调整方案给交易提供了更高的确定性，明确本次交易对上市公司股权结构的影响，避免发行价格因市场波动而出现较大幅度的调整，进而给本次交易带来不利影响。同时，确定的发行股份价格也体现了交易各方对本次交易方案和上市公司长期价值的认可，有利于推进本次交易。

综上，本次交易未设置价格调整方案符合相关法律法规要求，且已严格按照法律规定，经上市公司董事会和股东（大）会审议通过，有利于保证交易的确定性、顺利推进交易进程，具备合理性。

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七、本次交易发行价格与公司二级市场股价是否匹配，现有定价是否有利于保护中小投资者及上市公司利益，以及本次交易中小投资者保护措施设置是否充分、有效

（一）本次交易发行价格与公司二级市场股价是否匹配

1、本次交易发行价格符合《重组管理办法》相关要求

根据《重组管理办法》相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司审议本次交易事项的第三届董事会第三十二次会议决议公告日。上市公司定价基准日前20个交易日、60个交易日和120个交易日的公司股票交易价格如下：

单位：元/股

经交易各方友好协商，本次发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%。

因此，本次交易发行价格17.60元，与定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价具备相应的匹配性。

2、上市公司二级市场价格受市场宏观环境、投资者预期等多方面因素影响

标的公司下游主要应用领域为量子计算，定价基准日后，受益于谷歌“垂柳”芯片、中国祖冲之三号原型机等重大技术变革事件以及宏观经济环境的影响，量子计算行业相关股票价格同期增速较高；另外，报告期内，标的公司的业绩增速较快且盈利能力较强，市场投资者对于上市公司未来的经营发展具备较强的信心和良好的预期，综合上述因素，上市公司股价在定价基准日后整体呈现上涨态势。因此，本次交易价格低于当前二级市场股价具备合理性。

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（二）现有定价是否有利于保护中小投资者及上市公司利益，以及本次交易中小投资者保护措施设置是否充分、有效

1、现有定价是否有利于保护中小投资者及上市公司利益

（1）现有定价符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定

本次发行价格为17.60元/股，不低于定价基准日前60个交易日公司股票交易均价的80%，符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定。

（2）现有定价是经交易各方协商并根据当时的实际情况充分博弈的结果

现有定价是经交易各方充分协商，并考虑当时上市公司停牌前的市场走势、标的公司的经营情况及在手订单预期，结合上市公司以及标的公司未来战略规划，由各方沟通并兼顾各方利益进行充分博弈的结果。该等定价充分平衡了交易各方的利益和诉求，也充分反映了定价基准日之前上市公司在二级市场的股价表现。

（3）现有定价方案严格按照法律法规的要求履行相关程序

现有定价严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市公司及中小股东的利益。本次交易定价已经上市公司董事会审议通过，独立董事发表了同意意见；此外，上市公司的股东（大）会已审议通过本次交易方案，股东（大）会提供了网络投票方式供广大股东选择；除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况单独统计并予以披露。本次交易从程序上充分反映了中小股东的意愿，有力保障了上市公司及中小股东的利益。

综上，现有定价符合《重组管理办法》等相关法律法规的规定，是经交易各方充分协商博弈的结果，严格按照法律法规履行相关审议程序和信息披露义务，有利于保护中小投资者和上市公司利益。

2、本次交易中小投资者保护措施设置是否充分、有效

本次交易对中小投资者权益的保护安排如下：

（1）严格履行上市公司信息披露义务

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在本次交易过程中，上市公司严格按照《重组管理办法》《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》等相关法律法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。

（2）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请了符合《证券法》要求及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的审计机构、评估机构对标的公司进行审计、评估，确保拟购买资产定价公允、公平、合理。上市公司独立董事亦对本次交易发表独立意见，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（3）股东会经过特别表决通过

根据《重组管理办法》的有关规定，本次交易需经上市公司股东会做出决议，且必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。除公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外，公司对其他股东的投票情况进行单独统计并予以披露。

（4）提供股东会网络投票平台

根据《重组管理办法》等有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，公司就本次重组方案的表决提供了网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。除上市公司的董事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东外，其他股东的投票情况将单独统计并予以披露。

（5）约定较长的股份锁定安排

本次交易对方并非上市公司控股股东、实际控制人或其控制的关联人，且交易对方用于认购股份的资产持续拥有权益的时间亦已超过12个月，法律法规对于本次交易对象所取得股份的锁定期无强制性约定，但为充分保障中小投资者利益，本次交易约定了较长的股份锁定安排。

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本次交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让或者委托他人管理。交易对方认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起满36个月后分两期解锁，解锁后方可转让或上市交易。

（6）业绩补偿承诺安排

为充分保护中小投资者权益，除约定股份锁定期外，本次交易设置了业绩承诺及补偿安排。根据交易双方签订的《业绩补偿协议》，业绩承诺人承诺，标的公司在业绩承诺期内累计净利润不低于人民币15,000.00万元；在业绩承诺期间，如标的公司业绩承诺期内任一会计年度当期实现净利润低于2,500.00万元，业绩承诺人均应支付当期业绩承诺补偿。业绩补偿的计算基数包括以股份和现金等形式合计的交易总对价。

综上，本次交易依法设置了较为全面、完备的针对中小投资者权益的保护措施，相关保护措施具备充分性和有效性。

八、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取并查阅《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》《广州禾信仪器股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议二》，访谈交易各方，就交易方案设置的原因及合理性进行分析；

2、审阅上市公司与标的公司核心技术及核心技术人员知识技术背景，访谈上市公司及标的公司技术人员，了解双方核心技术助于提升对方产品技术指标或性能的具体体现，查询相关产品在双方主营业务收入中的情况；

3、获取上市公司、标的公司客户及供应商清单，分析同领域类型客户、供应商；访谈上市公司及标的公司技术负责人，了解双方在典型业务场景中的客户、供应商协同效应；

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4、查询标的公司、上海堰岛的工商档案并分析其出资人员和出资比例，查询市场案例分析重组交易案例中交付手段的具体情况；

5、查询了上市公司与吴明签署的《合资协议书》中标的公司治理的约定；取得中介机构与周振、吴明分别签署的访谈笔录，了解了交易双方就经营管理安排、周振及吴明在上市公司的任职安排等事项达成的一致意见；

6、查询市场交易方案中价格调整方案的相关案例，分析本次交易未设置价格调整方案的原因及合理性；

7、重新计算并分析本次交易价格与当时二级市场价格的匹配关系，查询并分析《重组报告书（草案）》中本次交易涉及中小投资者保护的措施。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、本次交易购买标的公司56%股权具备其合理性，针对剩余股权不存在交易计划或意向安排；向上海堰岛全部现金方式进行支付主要系考虑交易各方的诉求，不存在为避免上市公司控制权发生变化的情形；

2、上市公司与标的公司在核心技术及核心技术人员知识技术背景方面存在共通点与协同性，相关合作研发及产品优化具有可行性和经济效益，具有技术协同效应；

3、上市公司及标的公司在科研单位及科技型企业中存在同领域客户，在真空单元及零组件、电子元器件及模组、结构件等领域存在同领域供应商；本次交易完成后双方可共享客户资源、供应链渠道及技术资源；双方在科研与高端制造、供应链优化、技术研发等特定领域具有协同效应；

4、本次交易后吴明拟在上市公司担任董事职务，拟继续担任标的公司总经理职务；

5、上市公司能够在经营管理、业务、技术等关键领域对标的公司实现有效整合管控，本次交易目的能够实现，有利于提高上市公司质量；

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6、本次交易未设置价格调整方案符合相关法律法规要求，有利于保证交易的确定性、顺利推进交易进程；

7、现有定价有利于保护中小投资者及上市公司利益，本次交易中小投资者保护措施设置充分、有效；

8、上市公司已在重组报告书中补充披露相关内容（申请豁免披露的内容除外）。

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3、关于标的公司业务

根据重组报告书：（1）标的公司主要产品为极低温极微弱信号测量调控系统及组件，稀释制冷机为极低温极微弱信号测量调控系统的最核心部分，相关产品主要应用领域为量子计算，处于产业链的上游；产业链中游企业包括量子计算原型机制造商和软件供应商，是量子计算产业生态的核心环节，我国在几条主流技术路线均有布局；产业链下游应用与服务环节是指通过量子计算技术提供应用和服务；（2）根据ICVTA&K及光子盒统计，2022年全球稀释制冷机的市场总规模为1.93亿美元，到2025年为2.66亿美元，到2030年可达206亿美元，2022年全球量子计算测控系统市场规模为1.60亿美元，到2025年预计达到5.45亿美元，到2030年将达到210.20亿美元；（3）Bluefors（芬兰）和OxfordInstruments（英国）占据高端稀释制冷机领域全球主要市场份额，少数国内企业实现极低温技术突破，实现了国产替代。

请公司在重组报告书中补充披露：（1）标的公司主要产品的终端应用情况，是否均用于科研或前沿研究，是否进入商业化应用，进入国际市场是否存在政策障碍；（2）标的公司产品在科研或前沿研究领域、商业化应用领域的市场空间；量子计算产业链中游特定技术实现突破进展和下游终端产品商业化应用的情况；当前量子计算产业链中游不同技术路线优劣势及发展状况，下游终端主要应用场景及发展前景；标的公司产品技术路线是否符合中下游主流技术路线发展趋势和应用需求；（3）ICVTA&K及光子盒基本情况，是否为主流研究机构，相关市场空间测算依据，预测市场规模短期内实现爆发增长的合理性，是否有其他第三方研究成果予以佐证，并补充披露国内市场空间情况；（4）标的公司主要产品的国内外市场竞争格局、主要参与方及其竞争优劣势，以及标的公司市场占有率和排名情况，并披露相关数据来源。

请公司披露：结合事项（1）-（4），分析标的公司业务的可持续性、后续成长性。

请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

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一、标的公司主要产品的终端应用情况，是否均用于科研或前沿研究，是否进入商业化应用，进入国际市场是否存在政策障碍

（一）标的公司主要产品的终端应用情况，是否均用于科研或前沿研究，是否进入商业化应用

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利情况分析”之“1、营业收入分析”之“（5）主营业务收入按销售模式分析”进行了补充披露如下：

“报告期内，标的公司主要产品的主要应用情况如下：

单位：万元

注：基于标的公司主要产品的流向统计。高校、科研机构、科技型企业的研究部门为科研用途；而科技型企业采购标的公司产品用于生产构建自身产品并向下游销售，分类为商业化用途。

由上表，基于对标的公司主要产品的流向统计，部分业务向量子计算领域科技型企业形成销售，用于下游客户生产量子计算机等最终产品，标的公司产品已经开始进入商业化应用阶段。从标的公司下游核心应用领域——量子计算行业的当前发展现状来看，行业整体仍处于商业化早期。硬件层面，当前量子计算机的量子比特数量普遍在几十至数百个，距离大规模商用所需的性能要求与稳定性标准还有一定差距；软件与算法层面，也仍处于系统开发与生态构建的初期阶段，尚未形成成熟的应用体系。不过，随着技术的不断进步，如千位量子计算机的出现，也为量子计算的商业化进程注入了新的动力，预计未来量子计算商业化进程会逐渐加速。”

（二）进入国际市场是否存在政策障碍

报告期内，公司主营业务收入按照地域分类如下：

6-2-64

单位：万元，%

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“三、标的公司的财务状况和盈利能力分析”之“（二）标的公司盈利情况分析”之“1、营业收入分析”之“（6）主营业务收入地域构成”进行了补充披露如下：

“由上表，标的公司报告期内实现部分国际市场收入。

在政策方面，2024年10月28日，美国财政部发布最终规则《关于美国在有关国家投资某些国家安全技术和产品的条款》，禁止美国人员参与涉及对美国国家安全构成尤为紧迫的威胁的特定技术和产品的某些交易，涵盖半导体和微电子产品、量子信息技术以及人工智能。在量子信息技术领域，禁止类交易包含量子计算机和组件。具体来讲，禁止交易内容包含开发量子计算机或生产任何关键部件。

除美国外，其他国家（如丹麦）仅限制本国量子计算产品进入中国，未对中国量子计算产品进入其自身国家实施明令限制。

因此，标的公司产品未来进入美国市场可能存在一定阻碍，中国量子企业进入其他国际市场不存在实质性政策障碍。”

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二、标的公司产品在科研或前沿研究领域、商业化应用领域的市场空间；量子计算产业链中游特定技术实现突破进展和下游终端产品商业化应用的情况；当前量子计算产业链中游不同技术路线优劣势及发展状况，下游终端主要应用场景及发展前景；标的公司产品技术路线是否符合中下游主流技术路线发展趋势和应用需求

（一）标的公司产品在科研或前沿研究领域、商业化应用领域的市场空间

根据ICV TA&K、光子盒颁布的《2023全球量子计算产业发展展望》研究报告，2025年，稀释制冷机/组件的全球市场规模分别预计为2.66亿美元、5.45亿美元。

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（二）所属行业的发展概况”之“2、下游主要应用领域情况”进行了补充披露如下：

“根据ICV TA&K颁布的《2025全球稀释制冷机报告》，2024年，稀释制冷机全球市场规模为2.83亿美元，其中包含量子计算、天文观测、纳米材料及凝聚态物理等应用领域，占比分别为53.36%、17.60%、14.58%和14.46%。其中，天文观测、纳米材料及凝聚态物理应用领域主要停留在科研或前沿研究领域，量子计算已经开始进入逐渐进入商业化阶段。

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2024年-2035年全球稀释制冷机行业规模（按主要应用；单位：百万美元）

数据来源：ICV TA&K，《2025全球稀释制冷机报告》，2025年3月”

（二）量子计算产业链中游特定技术实现突破进展情况，当前量子计算产业链中游不同技术路线优劣势及发展状况

1、量子计算产业链中游特定技术实现突破进展情况

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（二）所属行业的发展概况”之“2、下游主要应用领域情况”之“（3）量子计算产业发展情况”之“①量子计算产业发展概况”进行了补充披露如下：

“2023年，谷歌实现了码距为3和5的表面码逻辑比特，首次展示了错误率随着码距的增加而下降。

2024年12月的最新工作中，谷歌利用“垂柳（Willow）”处理器实现了码距为3、5和7的表面码逻辑比特，并更为显著地降低了逻辑比特的错误率，从原理上验证了表面码方案的扩展性，为集成和操纵大规模量子比特系统奠定了重要技术基础。

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2024年12月，中国科学技术大学潘建伟、朱晓波、彭承志等，与上海量子科学研究中心、河南省量子信息与量子密码重点实验室、中国计量科学研究院、济南量子技术研究院、西安电子科技大学微电子学院以及中国科学院理论物理研究所等单位合作，成功构建具备105个量子比特（包含105个可读取比特和182个耦合比特）的超导量子计算机“祖冲之三号”，实现了对?量子随机线路采样?任务的快速求解，为目前超导体系最强量子计算优越性。?祖冲之三号?量子比特相干时间达到72微秒，并行单比特门保真度达到99.90%，并行两比特门保真度达到99.62%，并行读取保真度达到99.13%，综合性能达到国际领先水平。国际市场方面，美国科技巨头持续领跑超导量子芯片研发。2025年2月，微软宣布其?Majorana 1?硬件设备成功创建了拓扑量子比特。微软声称该设备显示出存在边界马约拉纳零模的信号，如果得到明确证实，这些模式将成为拓扑量子比特乃至大规模拓扑量子计算机的基础。2025年6月，D-Wave团队发表论文，表示其量子退火平台已展示出?快速高效地训练经典神经网络（NNs）?的能力，训练后的网络随后可部署在传统经典硬件上。量子计算正处于发展历程中的关键时期，从基础研究向工程实现和实际应用加速转变。”

2、当前量子计算产业链中游不同技术路线优劣势及发展状况

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（二）所属行业的发展概况”之“2、下游主要应用领域情况”之“（3）量子计算产业发展情况”之“②当前量子计算产业链中游不同技术路线优劣势及发展状况”进行了补充披露如下：

“目前，量子计算多硬件技术路线并行发展，超导、离子阱、中性原子、光量子等主要技术路线在国际上均有布局，其中超导量子计算是最为成熟和广泛关注的实现方式，也是目前国际上进展最快的方案。原型机方面，全球从事量子计算原型机研制的企业中，专注于超导路线的企业数量最多，超过总量的三分之一，其次是离子阱、中性原子、光量子和硅半导体等技术路线。

不同技术路线优劣势及发展状况具体如下：

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”

（三）量子计算产业链下游终端产品商业化应用的情况，下游终端主要应用场景及发展前景

1、当前量子计算下游商业化应用的情况

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（二）所属行业的发展概况”之“2、下游主要应用领域情况”之“（3）量子计算产业发展情况”之“③当前量子计算下游商业化应用的情况”进行了补充披露如下：

“量子计算的行业应用合作广泛涉及多个领域，包括教育科研、生物医药、化工材料、国防政务、能源电力、金融服务、人工智能等。鉴于当前量子计算机的发展程度，在全球范围内，目前现阶段的各类应用合作尚处于早期探索阶段。

教育科研领域，当前全球量子计算机的销售格局呈现出显著的?科研驱动型市场?特征。以IBM、IQM为代表的超导量子计算企业在全球合计售出超100台商用设备（IBM Quantum System One等），客户集中于高校、国家实验室及

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大型科技公司。这一现象揭示了量子计算产业化初期的核心逻辑——技术验证、生态构建与战略卡位三重需求叠加。生物制药领域，量子计算在复杂分子模拟、新药研发、材料设计中展现出了广阔的应用前景。例如，腾讯量子实验室与苏州医图生科开发了一种为解决真正的药物设计问题而量身定制且不同于传统研究的混合量子计算管道。

国防军工领域，量子计算的战略价值引发各国军方的深度布局。美国空军率先启动量子军事化应用探索，与Quantum Research Sciences签订为空军开发量子软件的合同。

在能源电力领域，相关企业旨在利用量子计算，实现优化生产工艺、减少能耗、创建绿色生态等目标。例如，瑞士Terra Quantum与韩国浦项制铁达成合作，通过部署Quantum AI来优化钢铁生产。双方以减少排放和能源消耗等切实成果为目标，共同展示量子神经网络在提高效率方面的潜力。

金融服务领域，积极探索量子计算在密码学和投资组合优化中的应用。例如，新加坡国立大学和麻省理工学院探讨了量子计算技术在金融衍生品定价中的应用，特别是在不完备市场中，提出能够高效计算衍生品鞅定价的量子算法。”

2、未来量子计算下游终端主要商业化应用场景及发展前景

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（二）所属行业的发展概况”之“2、下游主要应用领域情况”之“（3）量子计算产业发展情况”之“④未来量子计算下游终端主要商业化应用场景及发展前景”进行了补充披露如下：

“随着量子计算机以及其他应用场景的成熟，科研市场的占比将快速下降。根据光子盒研究院数据，2035年，金融服务、生物医药、化工材料、国防等领域的应用规模将显著提升，主要原因系量子计算的强大计算能力、高效处理能力能够赋予解决金融难题上的优越性能、加速药物分子的筛选、加速新材料分子结构设计和性能预测过程，从而发挥创造价值、缩短研发周期和降低成本等作用。

6-2-70

”

（四）标的公司产品技术路线是否符合中下游主流技术路线发展趋势和应用需求上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（二）所属行业的发展概况”之“2、下游主要应用领域情况”之“（3）量子计算产业发展情况”之“⑤标的公司产品技术路线是否符合中下游主流技术路线发展趋势和应用需求”进行了补充披露如下：

“超导量子计算是目前最主流的量子计算技术路线之一，标的公司极低温极微弱信号测量调控系统（包含mK级稀释制冷机）以及极低温极微弱信号测量调控组件（包含射频微波线缆、低温电子器件等）是构建超导量子计算机的核心设备或零部件，当前标的公司产品能够满足超导量子计算科研或商业领域的应用需求。

随着量子计算研究发展，量子比特数量持续增加，量子芯片尺寸将随之增加，因此对量子比特环境支撑系统的制冷空间、制冷量、稳定性方面提出更高要求。为配合下游量子计算客户深入研究的需求，国际龙头企业均推出相应的高配置产品，如Bluefors在标准款400μW@100mK产品的基础上，推出能够实现1000μW@100mK的大冷量高配置款产品，并进一步推出模块化的新型制冷机设计KIDE，将三台模块化的高配置产品加以组装，以实现3000μW@100mK的超高制冷功率和大尺寸的制冷空间，助力IBM等客户进一步的科研进展；牛津仪

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器Oxford Instruments亦推出了Proteox LX、Proteox 5 mK等大冷量高配置款产品。

标的公司敏锐捕捉行业发展趋势，较早规划产品路线，致力于产品质量和配置的提升。标的公司已实现大冷量款产品的研发、生产、下线。与此同时，标的公司研发的大冷量产品（3000μW）作为中国工信部2025年未来产业创新任务揭榜挂帅项目，具备较强的技术领先性。综上，标的公司产品技术路线符合中下游主流技术路线发展趋势和应用需求。”

三、ICV TA&K及光子盒基本情况，是否为主流研究机构，相关市场空间测算依据，预测市场规模短期内实现爆发增长的合理性，是否有其他第三方研究成果予以佐证，并补充披露国内市场空间情况

（一）ICV TA&K及光子盒基本情况，是否为主流研究机构

ICV TA&K及光子盒基本情况如下：

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（二）所属行业的发展概况”之“2、下游主要应用领域情况”之“（4）量子计算市场规模”进行了补充披露如下：

“ICV TA&K及光子盒为量子科技领域专业的主流研究机构，多家上市公司公开披露文件引用ICV TA&K及光子盒数据，引用报告具有权威性。”

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（二）相关市场空间测算依据，预测市场规模短期内实现爆发增长的合理性，是否有其他第三方研究成果予以佐证

重组报告书中相关市场空间数据来源于ICV TA&K及光子盒联合研究发布的《全球量子计算产业发展展望》，该研究报告为公开披露的信息，并非为本次交易定制的付费报告。

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（二）所属行业的发展概况”之“2、下游主要应用领域情况”之“（4）量子计算市场规模”进行了补充披露如下：

“根据该研究报告的声明，研究报告数据以公开信息为主以及对公开数据的整理，包含IBMQ、intel、Google Al Quantum、Microsoft、国盾量子、本源量子等量子计算相关机构的素材支持。

根据该研究报告，量子计算相关产业短期内实现爆发增长主要包含以下原因：第一，参考了IBM、Google、Quantinuum等最新发布的技术路线图，预计到2028年，量子门数量、以及纠错等计算技术将达到较为成熟阶段，为实际的商业化应用奠定坚实基础。第二，谷歌Willow芯片的纠错成就，促使对专用量子计算机的推出时间表更为乐观。第三，随着量子计算技术的不断演进，以及AI技术等领域的快速发展，量子计算的应用边界被不断拓展，从而使量子计算的商业潜力更加广泛和深远。随着量子计算机的不断发展，日近成熟的超导量子计算机将是推动稀释制冷机市场份额不断增长的原动力；随着量子比特数量的增加，理论上，测控设备的测控线路数也会相应增加，因此，未来量子测控相关设备除了提升硬件原有性能之外，还需提升对扩展性的需求。?

由于量子计算技术的高度复杂性和前沿性，目前量子计算领域，尤其是进一步细分领域具有权威性的研究报告相对较少（民生证券、华泰证券等研究报告的数据源也均来自于ICV TA&K）。

相对权威的第三方研究方包括麦肯锡，根据2025年6月25日发布的《量子技术监测报告》，预计到2035年全球量子相关公司的收入将达到高达970亿美元。其中，最具潜力的量子计算将占据最大份额，其收入规模乐观预计将从2024

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年的40亿美元增加至2035年的720亿美元，以此计算的年平均增长率为30.05%，可以侧面佐证相关市场规模实现高速增长。

（三）补充披露国内市场空间情况

1、极低温极微弱信号测量调控系统

标的公司系统产品中，稀释制冷机为最核心部分。上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（二）所属行业的发展概况”之“1、行业基本情况”之“（1）稀释制冷机行业基本情况”进行了补充披露如下：

“根据ICV TA&K统计，2024年全球稀释制冷机的市场总规模为2.83亿美元，

其中欧洲企业的市场份额为81.86%，中国企业市场份额为13.74%；按照上述比例，2024年中国市场规模折算约为2.80亿元人民币。

2024年全球稀释制冷机市场规模

单位：百万美元

数据来源：ICV TA&K，《2025全球稀释制冷机报告》，2025年3月”

2、极低温极微弱信号测量调控组件

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上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（二）所属行业的发展概况”之“1、行业基本情况”之“（2）量子计算测控系统行业基本情况”进行了补充披露如下：

“国内对于组件产品细分领域的行业研究相对较少，目前仅有全球市场规模相关数据。”

根据ICV TA&K及光子盒的数据，2022年，全球量子计算测控市场规模为

1.60亿美元；预计到2025年，该市场总规模将达到5.45亿美元。

四、标的公司主要产品的国内外市场竞争格局、主要参与方及其竞争优劣势，以及标的公司市场占有率和排名情况，并披露相关数据来源

（一）标的公司主要产品的国内外市场竞争格局、主要参与方及其竞争优劣势

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（三）行业竞争格局和市场化程度”进行了补充披露如下：

“标的公司主要产品的国内外市场竞争格局、主要参与方及其竞争优劣势具体如下：

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”

（二）标的公司市场占有率和排名情况，并披露相关数据来源

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（九）核心竞争力及行业地位”之“2、标的公司的行业地位”之“（2）标的公司在极低温极微弱信号测量调控设备领域具有较为领先的行业地位”进行了补充披露如下：

“根据统计，标的公司2024年中国稀释制冷机市场份额为30.77%，市场占有率位居国内行业第一，市场占有率、排名情况以及数据来源具体如下：

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2024年中国稀释制冷机市场份额

数据来源：ICV TA&K，《2025全球稀释制冷机报告》，2025年3月；数据统计基于年度报告、招投标信息及访谈

标的公司组件产品所处的细分行业为量子计算的控制与测量领域。受限于禁运政策，近年来国内市场主要以本土企业为主，市场相对来说比较细分精尖，市场发展相对较为早期，暂无相关行业报告统计标的公司的市场占有率和排名情况。?

五、分析标的公司业务的可持续性、后续成长性

综上所述，标的公司依托自身产品技术优势，在当前国际贸易政策背景下，精准把握国产替代机遇，业务以国内市场为核心根基，并持续推进国际市场的开拓布局。近年来，以谷歌“Willow”、中国祖冲之号为代表的量子计算原型机或处理器不断实现技术突破，在整体算力、纠错能力方面得到显著提升，进一步加速了量子计算下游进入商业化应用的进程。

标的公司作为量子计算机上游硬件的提供商，主要采用超导量子计算技术路线，同时在离子阱技术路线方面进行布局，符合当前量子计算中下游主流技术路

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线发展趋势，标的公司的技术布局能够提供长期、稳定地满足下游客户的技术需求。根据ICV TA&K及光子盒相关市场空间测算依据，量子计算产业及标的公司细分领域的市场规模将呈现较快速度的增长，未来市场发展空间广阔，且标的公司目前产品处于市场领先的地位。以上因素会持续驱动标的公司订单增长，标的公司业务具有可持续性与成长性。

六、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司下游产品终端应用情况，查阅相关法规政策，了解进入国际市场的相关政策；

2、查阅相关行业研究报告，了解中游不同技术路线、优劣势及发展趋势，了解下游应用市场发展前景；了解标的公司产品竞争格局、主要参与方、市场地位情况；

3、查阅ICV TA&K及光子盒基本情况，查阅相关机构相关市场空间测算依据，查阅其他第三方研究报告。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司部分销售收入实现商业化阶段，当前进入美国市场可能存在一定阻碍，但进入其他国际市场不存在实质性政策障碍；

2、标的公司产品技术路线符合中下游主流技术路线发展趋势和应用需求；

3、ICV TA&K及光子盒是量子科技领域主流研究机构，预测市场规模未来实现爆发增长具有合理性，有其他第三方研究成果予以佐证；

4、标的公司业务具备可持续性、后续成长性；

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5、上市公司已在重组报告书中补充披露相关内容（申请豁免披露的内容除外）。

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4、关于标的公司产品和技术

根据重组报告书：（1）从技术指标来看，国产高端科学仪器设备厂商在产品性能核心参数上与国外企业差距已经减小，除基础的核心参数外，在仪器稳定性、操作空间、软件能力、整体解决方案能力等方面还与国外企业有较大差距；

（2）标的公司稀释制冷机产品可提供10mk以下的极低温环境及不低于400μW@100mK的制冷量，极低温极微弱信号测量调控组件产品可以提供高信号保真度；（3）标的公司采购物料分为标准通用物料和定制化物料，主要包括真空单元及零组件、稀释制冷组件、预冷单元、极微弱信号传输测量单元及零组件、电子元器件及模组、测控单元及零组件、结构件、隔震单元等；（4）标的公司产品的生产过程主要包括生产计划安排、材料采购、软硬件集成、测试、成品检验等步骤；（5）标的公司员工总人数53人，技术研发人员12人，占总员工人数的22.64%，标的公司核心技术人员包括吴明、张清楠、黄承3人，学历分别为博士、硕士和本科；（6）稀释制冷技术及极微弱信号测量调控等技术门槛比较高，需要从业人员有知识储备和技术积累，标的公司创始团队从事极低温极微弱信号测量调控设备领域多年，核心技术人员具备多年的行业经验；（7）标的公司及其子公司共取得计算机软件著作权11项，授权专利24项，其中发明专利12项。

请公司在重组报告书中补充披露：区分不同产品，选取国内外行业主要企业的先进产品作为可比产品，就行业公认或符合下游客户主要需求的关键技术性能指标、产品稳定性、操作空间、软件能力、整体解决方案能力等方面进行对比，分析标的公司产品及技术是否具有先进性。

请公司披露：（1）标的公司核心技术来源，核心技术研发和主要产品开发的过程、关键时间节点、主要参与人员及其履历、研发投入金额，核心技术研发和主要产品开发周期是否符合行业惯例；（2）标的公司主要产品的对应零部件及其功能、零部件自产或外购情况，主要产品的生产过程及对应设备，标的公司核心技术在产品研发、生产和使用过程中的具体体现；标的公司是否主要从事装配，其产品性能实现是否主要依赖于外采零部件的特定性能指标；（3）标的公司经营管理人员、技术人员、生产人员分布，主要经营管理人员、技术人员履历，

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是否具备行业内知识储备和从业经验，标的公司技术人员配置、知识产权布局、研发投入、采购与生产模式与同行业公司是否整体一致，是否符合行业惯例。请独立财务顾问核查并发表明确意见。回复：

一、区分不同产品，选取国内外行业主要企业的先进产品作为可比产品，就行业公认或符合下游客户主要需求的关键技术性能指标、产品稳定性、操作空间、软件能力、整体解决方案能力等方面进行对比，分析标的公司产品及技术是否具有先进性

（一）极低温极微弱信号测量调控系统

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（六）行业技术水平与技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势”之“1、行业技术水平和技术特点”进行了补充披露如下：

“标的公司极低温极微弱信号测量调控系统产品与国内外行业主要企业先进产品在技术参数、性能指标的对比情况如下：

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注：1、数据来源：稀释制冷技术，《物理学报》,73,230701（2024）；各公司官网及产品手册；

2、最低温度指稀释制冷机能够达到的最低制冷温度，对此类设备的要求为10mK及以下；

3、制冷功率为在特定制冷温度下的制冷功率，如Q-400-S的制冷功率为600μW@100 mK,16μW@20 mK，指Q-400-S在100mK的制冷温度下达到600微瓦的制冷量，在20mK的制冷温度下达到16微瓦的制冷量；相同制冷温度下的制冷功率数值越高性能越优异

4、操作空间为混合室法兰/样品室尺寸；整体解决方案能力量化为出厂配置线缆/组件的能力?

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（二）极低温极微弱信号测量调控组件

上市公司已在重组报告书“第九节 管理层讨论与分析”之“二、标的公司的行业特点及经营情况的讨论与分析”之“（六）行业技术水平与技术特点，经营模式，以及行业在技术、产业、业态、模式等方面的发展情况和未来发展趋势”之“1、行业技术水平和技术特点”进行了补充披露如下：

“标的公司极低温极微弱信号测量调控组件的代表性产品为低温电子学高密度器件，主要功能用于读取、传输、调控量子比特信号。由于需维持接近绝对零度的极端环境，出于漏热绝热考虑，稀释制冷机开孔空间有限，即低温电子学高密度器件的空间相对有限，但随着量子比特数日益增长的技术发展趋势，对低温电子学高密度器件的装机路数有更高要求。高密度的装机路数，需解决不同路数之间的信号串扰、噪声抑制等诸多技术难题，因此装机路数为低温电子学高密度器件直观可比的关键性能指标。

注：Bluefors数据来源于其官方网站；市场上其他参与方无公开数据?

（三）标的公司产品及技术的先进性

1、标的公司产品具备高精尖属性，存在较高的技术壁垒

得益于核心团队在极低温极微弱信号领域超过10年的深厚积淀，标的公司积累了一系列领先的核心技术、Know-How生产工艺运用到研发、生产过程中，形成了较高的技术壁垒。

相关产品核心技术的主要技术壁垒如下：

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（1）极低温传热与Kapitza热阻

在100mK以下温区，固体与液氦界面的Kapitza热阻成为传热主要因素，热阻与温度的三次方成反比。在稀释制冷机的稀释单元中，Kapitza热阻存在于逆流换热器及混合室中，随着逆流换热器进入的浓相不断接近混合室，其温度越低，Kapitza热阻越大，并在10mK以下呈指数增长，导致换热器性能严重受限。标的公司采用纳米烧结银粉换热技术来突破这一热阻瓶颈。该换热器通过银粉烧结形成多孔结构，比表面积达2.5m?/g，可将换热面积提升两个数量级，配合逆流换热设计，使浓相出口温度接近混合室温度。纳米烧结银粉换热器设计需精确计算热导与温度梯度关系，需在流量与热导间取得平衡，以达到最佳的换热和制冷效果，提升制冷功率和效率，其理论研究、工艺设计、生产制造均存在较高的技术壁垒。（2）

He-

He气液分离与超流氦爬膜抑制

稀释制冷过程的循环工质主要是

He，如何将

He从蒸发器（认为

He单独蒸发分离则成为蒸馏器）中有效分离出来是实现整机稳定循环的关键。蒸发器需通过控制压力（通常<5Pa）和温度（0.7K）选择性分离

He，同时抑制超流氦的爬膜效应。实验数据表明，当蒸发器温度为0.7K时，

He蒸气压为10.76Pa，而

He仅为0.301Pa，分离效率可达97.28%。

为抑制超流氦爬膜，超流液氦膜抑制装置采用多种抑制方法结合的创新设计工艺，采用特定的加工工艺，将爬膜量减少90%以上，确保循环气体中

He含量低于0.1%，保证循环工质纯度。相关结构的工艺设计、生产制造均存在较高的技术壁垒。

（3）渗透压驱动与扩散阻力优化

He迁移的驱动力来自混合室（0.01K）与蒸发器（0.7K）间的渗透压差，但稀相管路阻力会降低迁移效率。理论计算显示，混合室渗透压和蒸发器渗透压平衡时，蒸发器

He摩尔分数需控制在0.01左右。考虑管路阻力导致压降，需要平衡管路尺寸与阻力。

6-2-85

在实际设计中，应尽可能避免过大的稀相管路阻力，将稀相管路压降控制在渗透压的10%以内，但也不能追求过低的阻力，否则稀相管路尺寸过大，造成气体用量过多，工质浪费。采用直径0.5mm的毛细管，可在流量1mmol/s时将压降维持在0.1kPa以下，确保渗透效率。相关稀相管路的工艺设计、生产制造均存在较高的技术壁垒。

（4）其他因素

除以上机理性的技术壁垒外，还有许多非机理性的因素会影响稀释制冷机的性能，例如气体用量、测量干扰、振动等。

气体用量方面，需精确控制

He/

He比例，确保相界面稳定位于混合室中部。气量不足导致最低温度滞留于换热器，过量则引发相界面紊乱，需通过蒸发器回收调节。

极低温测量干扰方面，温度计电流需控制在pA量级，引线需屏蔽接地并设置滤波器，真空环境需保持低电磁干扰，以避免测量温度偏差。

振动方面，稀释制冷实验中对力学干扰非常敏感，来自机械制冷机、真空泵组等的震动都会直接造成稀释单元内部液体的震颤，动能直接转化为热能造成一定的温升，同时还会造成温度计和测量引线的震动从而引起较大的测量干扰。要实现10mK乃至更低的温度，稀释制冷机恒温器与外界、前级制冷机之间应做好解耦或抗振隔离，使得混合室附近的震动维持在1μm以下。

针对以上影响因素，标的公司形成了

He/

He稀释制冷单元开发研制、极低温恒温器开发、振动抑制、磁屏蔽和电磁波屏蔽、红外热辐射抑制及低温散热管理等一系列核心技术，实现技术突破，形成了性能优良的系列产品。

基于标的公司核心团队的专业背景，在行业内丰富的业务和技术开发经验，标的公司形成了一系列核心技术并应用于公司产品，相关技术壁垒较高。标的公司以专利保护及商业秘密保护等措施保护核心技术，核心理论研究、工艺设计仅局限于核心技术人员知晓。标的公司与核心技术人员签署保密协议，及时对项目团队给予考核奖励，核心技术团队稳定。

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综上，标的公司技术壁垒较高，采取相关措施防止核心技术泄密，标的公司技术突破的可获得性较低。

2、先进产品性能与技术先进性获得广泛认可

由上述主要产品的性能指标对比数据可知，标的公司系统性产品在最低制冷温度、制冷功率、降温速度等性能指标，在国内竞争对手中处于行业领先水平；组件类代表性产品的关键性能指标已超过国际竞争对手，在国际市场范围内，具备较强技术领先地位。

标的公司的技术领先性获国家工信部高度认可，作为独家主持单位揭榜国家工信部2025年未来产业创新任务，负责面向下一代千比特超导量子计算极低温设备的开发和研制。通过新一代技术的研发与实践结合，预计未来较长一段时间内，标的公司能持续保持技术领先性。

综上，标的公司的技术先进性与比较优势获国家工信部、下游知名客户的广泛认可，产品性能与相关参数在国内市场处于行业领先水平。

二、标的公司核心技术来源，核心技术研发和主要产品开发的过程、关键时间节点、主要参与人员及其履历、研发投入金额，核心技术研发和主要产品开发周期是否符合行业惯例

（一）标的公司核心技术来源

量羲技术核心团队与量子计算研究机构保持较强的粘性，深入了解极低温设备的运行要求，伴随着中国量子计算研究发展。在此过程中，核心团队自主研发积累了一系列核心技术，相关核心技术的具体体现形式、在产品中的具体体现及权属情况具体如下：

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极低温极微弱信号测量调控系统及组件，该核心技术的应用使得产品可以在极低温环境下整体持续稳定运行

（二）核心技术研发和主要产品开发的过程、关键时间节点、主要参与人员及其履历、研发投入金额标的公司核心技术研发和主要产品开发的过程、关键时间节点、主要参与人员、研发投入金额如下：

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主要参与人员履历如下：

（1）吴明

吴明先生，中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，工学博士学位，西安交通大学本科学历、西安交通大学动力工程及工程热物理专业硕士学历、西安交通大学动力工程及工程热物理专业博士学历。2003年4月至2007年8月任Carrier Corporation全球战略化上海办公室经理，2007年8月至2009年8月任Electrolux亚太区高级经理，2017年8月至2025年2月历任赛澔上海执行董事、总经理，2024年7月至今任量羲技术执行董事、总经理、研发总工程师。

（2）张清楠

张清楠先生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年出生，理学硕士学位，复旦大学物理化学专业硕士学历。2015年7月至2017年3月任北京物科光电技术有限公司工程师。

2017年4月至2023年12月任赛澔上海研发副总工程师，2024年1月至2024年11月任亦波亦粒研发副总工程师，2024年12月至今任量羲技术副总经理、研发副总工程师。

（3）黄承

黄承先生，中国国籍，无境外永久居留权，1989年出生，华东理工大学本科学历。2011年4月至2022年7月就职于中石化上海工程有限公司，历任见习、助理工程师、工程师，2022年7月至今任量羲技术高级工程师。

（三）核心技术研发和主要产品开发周期是否符合行业惯例

标的公司核心技术团队在稀释制冷机领域拥有超过10年的技术积累和丰富经验，对极低温技术具有深入的理解和研究，对量子计算的技术要求具有深刻的认知。量羲技术创始人吴明为西安交通大学动力工程与工程热物理专业博士，从2014年开始从事芬兰Bluefors、美国Cryomech公司的产品代理、售后服务、系统维护工作，在此过程中积累了对极低温领域的深刻理解和实操经验，结合自身在极低温领域的学术背景和理论基础，在消化理解技术细节后加以创新，逐步形成相关核心技术。

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受技术壁垒、项目经验壁垒等行业进入门槛的阻碍，从事稀释制冷机行业的企业数量较少。截至目前，除量羲技术外，行业内主要公司的基本情况如下：

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由上表可知，部分同行业公司如合肥知冷、中科量仪成立时间较短，与标的公司情况相近，主要系同行业公司创始团队多在科研过程中形成相关核心技术及产品雏形，后续创立相关企业主体实现产品商业化。同行业公司推出可比产品的时间多在2024年及之后，与标的公司相近或略晚于标的公司。综上，标的公司核心技术团队在稀释制冷机领域拥有超过10年的技术积累和丰富经验，标的公司核心技术研发和主要产品开发周期符合行业惯例。

三、标的公司主要产品的对应零部件及其功能、零部件自产或外购情况，主要产品的生产过程及对应设备，标的公司核心技术在产品研发、生产和使用过程中的具体体现；标的公司是否主要从事装配，其产品性能实现是否主要依赖于外采零部件的特定性能指标

（一）标的公司主要产品的对应零部件及其功能、零部件自产或外购情况

1、极低温极微弱信号测量调控系统

标的公司极低温极微弱信号测量调控系统产品（以下简称“系统产品”）核心构成为稀释制冷机，稀释制冷机主要由稀释制冷单元、低温恒温器、气体处理单元、控制单元等组成，整体系统及核心组成部分均为标的公司自主研发、设计和生产。整套系统可以达到接近自然界绝对零度（零下273.15℃）的极端条件，需要逐级分别采用4K交变流动脉冲制冷、焦耳-汤姆逊节流膨胀制冷、管套管式逆流低温热交换、高比表面积烧结金属换热、

He/

He浓缩相稀释相相分离效应等多种低温物理效应，同时需要考虑到真空、漏热、

He在极低温下的超流效应。稀释制冷机各组成部分及其功能、自产或外购情况如下表所示：

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6-2-97

注1：图例中的逆流换热器包含管套管式连续流换热器和纳米银粉换热器（阶梯式换热器）。注2：

He超流氦爬膜：蒸发器中的液体

He处于超流状态，超流氦会在蒸发器的内壁中向上往高温区爬行并蒸发，使得循环气体中的无效气体成分（

He）增多。因此，蒸发器的出口位置应设置抑制超流氦爬膜的结构以减少

He的蒸发。注3：Kapitza热阻：固体和液氦之间，以及金属和电介质之间及两电介质之间（紧密接触情况下）的界面热阻。在0.1K以下温区，固体与液氦界面的Kapitza热阻成为传热主要因素，热阻与温度的三次方成反比。在降温过程中越接近绝对零度，降温难度及复杂性呈指数级提升。注4：

He粘滞系数：粘滞系数是描述液体内摩擦力性质的一个重要物理量，它表征液体反抗形变的能力，只有在液体内存在相对运动时才表现出来。

He粘滞系数随温度降低显著提高，换热器流道设计需要避免

He流动摩擦生热。

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2、极低温极微弱信号测量调控组件

标的公司极低温极微弱信号测量调控组件（以下简称“组件产品”）核心产品为低温电子学高密度器件，主要由铜镍半刚线缆、高密度线缆组件、低温衰减器、低温滤波器、室温气密贯穿件组成，各组成部分的生产模式、技术控制点以及自产情况如下表所示：

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（二）主要产品的生产过程及对应设备

1、极低温极微弱信号测量调控系统

系统产品核心零部件为稀释制冷单元及恒温器，主要生产核心工序为银粉烧结、真空退火、性能测试等，对应生产设备为检漏仪、比表面积及孔径分析仪、多功能综合测试低温平台、自研烧结设备、真空退火炉等。

2、极低温极微弱信号测量调控组件

产品开发

结构设计外采结构件进货检验

功能单元设计零组件采购组装测试

稀释制冷单元设计领料加工性能测试

整机装配功能测试出厂检验包装出库现场安装调试

生产领料制作首件确认规格及电性能线路加工安装零部件

电气性能测试及保存

液氮实验

自然风干

复测电性能包装、打印标签

成品入库

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组件主要生产过程为高密度同轴线路加工、安装、电气性能测试，核心工序为剥线、焊接、低温循环、电气性能测试，对应主要生产设备为半刚性成型压床、半刚性剥皮机、电阻焊、插拔力试验机、电磁振动台、矢量网络分析仪、网分仪校准件、恒温恒湿实验箱、频谱分析仪、高精度源表、多功能综合测试低温平台等。

（三）标的公司核心技术在产品研发、生产和使用过程中的具体体现

标的公司核心技术在产品研发、生产和使用过程中的具体体现参见本问题回复之“二、（一）标的公司核心技术来源”。

（四）标的公司是否主要从事装配，其产品性能实现是否主要依赖于外采零部件的特定性能指标

根据上述分析，标的公司系统类产品核心构成为稀释制冷机，稀释制冷机主要由稀释制冷单元、低温恒温器、气体处理单元、控制单元等组成，整体系统及核心组成部分主要为标的公司自主研发、设计和生产。标的公司组件类产品核心产品为低温电子学高密度器件，主要由铜镍半刚线缆、高密度线缆组件、低温衰减器、低温滤波器、室温气密贯穿件组成，整体组件及核心组成部分主要为标的公司自主研发、设计和生产。

标的公司与同行业稀释制冷机厂商均采取“自主掌握核心低温技术”+“外购可靠标准零部件”的经营模式，能够在缩短研发和交付周期的同时有效保证产品稳定性。例如，Bluefors的核心竞争力集中在低温技术方案设计、系统集成、客户定制化及低温传输测控解决方案方面，基础零部件则多为外采，如向普发真空（Pfeiffer Vacuum）采购真空泵和压力传感器，向VAT采购真空阀门及波纹管，向Cryomech采购预冷设备（后于2023年直接收购Cryomech公司）等。

因此，标的公司并非主要从事装配，产品性能实现主要依赖于标的公司自研核心技术在产品中的应用，不依赖于外采零部件的特定性能指标，符合行业惯例。

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四、标的公司经营管理人员、技术人员、生产人员分布，主要经营管理人员、技术人员履历，是否具备行业内知识储备和从业经验，标的公司技术人员配置、知识产权布局、研发投入、采购与生产模式与同行业公司是否整体一致，是否符合行业惯例

（一）标的公司经营管理人员、技术人员、生产人员分布

截至2025年6月30日，标的公司经营管理人员、技术人员、生产人员等分布如下：

（二）主要经营管理人员、技术人员履历，是否具备行业内知识储备和从业经验

标的公司主要经营管理人员、核心技术人员为吴明、张清楠、黄承，相关履历参见本问题回复之“二、（二）核心技术研发和主要产品开发的过程、关键时间节点、主要参与人员及其履历、研发投入金额”。

标的公司主要经营管理人员、核心技术人员在极低温极微弱信号测量调控系统及组件领域拥有超过10年的技术积累和丰富经验，具备行业内知识储备和从业经验。

（三）标的公司技术人员配置、知识产权布局、研发投入、采购与生产模式与同行业公司是否整体一致，是否符合行业惯例

截至2025年6月30日，标的公司与同行业公司技术人员配置、知识产权布局、研发投入、采购与生产模式相关情况如下：

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由上表可知，标的公司与同行业公司的采购与生产模式具备较高相似度，均基本采用“自主掌握核心技术+外购可靠标准部件”的模式。标的公司与同行业公司均高度重视研发投入，由于不同公司的发展阶段、企业规模、行业上下游的定位差异导致研究细分领域不同，导致在研发人员数量、研发投入绝对金额以及专利产权数量上存在一定差异。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅同行业国内外公司相关产品资料，与标的公司产品相关指标进行比较；

2、访谈标的公司核心技术人员，了解核心技术来源、产品开发生产过程、零部件功能及来源、生产设备、核心技术在研发、生产、使用过程中的具体体现；

3、查阅标的公司人员分布，查阅关键人员访谈问卷，了解主要人员履历背景及从业经验；

4、查阅标的公司财务报表，了解标的公司研发投入情况；

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5、查阅同行业公司技术人员配置、知识产权布局、研发投入、采购与生产模式，与标的公司进行比较。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、标的公司产品及技术具有先进性；

2、标的公司核心技术均为自有，核心技术研发和主要产品开发周期符合行业惯例；

3、标的公司主要产品核心零部件为自主设计、自主生产，标的公司并非主要从事装配，产品性能实现不依赖于外采零部件的特定性能指标；

4、标的公司采购与生产模式与同行业同类型业务的公司相类似，符合行业惯例；技术人员配置、知识产权布局、研发投入绝对金额方面，由于各公司发展阶段与规模不同，存在一定差异，具备合理性；

5、上市公司已在重组报告书中补充披露相关内容（申请豁免披露的内容除外）。

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5、关于标的公司估值

根据申报材料：（1）本次交易以2025年6月30日为评估基准日，对标的公司采用收益法和市场法的评估结果分别为68,600.00万元和141,700.00万元，差异率为106.56%，最终以收益法作为评估结论，评估增值率为1,083.71%；（2）本次交易选取国盾量子和普源精电2家公司作为可比上市公司，二者的市盈率、市销率等指标差异较大；本次交易仅选取普源精电收购耐数电子作为可比交易案例；（3）标的公司前次评估以2024年12月31日为评估基准日，收益法下评估值为68,500.00万元，略低于本次评估结果68,600.00万元，前次评估预测期内各类产品收入金额与本次评估存在一定差异；市场法下评估值为71,900.00万元，明显低于本次评估结果141,700.00万元。

请公司披露：（1）同行业上市公司和可比交易案例的选择依据、可比性及充分性，标的公司评估增值率、市净率、市盈率、市销率等主要指标与可比公司、可比交易案例的比较情况，并分析差异原因；（2）本次交易中两种评估方法的评估结果存在较大差异的原因及合理性，采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率等与可比交易案例是否可比，并结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性；（3）结合标的公司主要产品演变过程、运营模式、净资产累积情况、行业及公司业绩增速、技术及竞争壁垒、客户拓展等，总体分析标的公司评估增值率较高的原因及合理性，本次交易作价的公允性；（4）收益法本次评估与前次评估在各类产品收入增速、毛利率、期间费用率、折现率等主要评估参数上的差异情况、调整依据及合理性；市场法本次评估与前次评估在评估过程、主要评估参数选取等方面的对比情况，本次评估结果较前次评估发生较大增长的原因及合理性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

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一、同行业上市公司和可比交易案例的选择依据、可比性及充分性，标的公司评估增值率、市净率、市盈率、市销率等主要指标与可比公司、可比交易案例的比较情况，并分析差异原因

（一）同行业上市公司和可比交易案例的选择依据、可比性及充分性

1、同行业上市公司选择的依据、可比性及充分性

（1）可比公司选取的可比性、充分性

目前A股市场中不存在与标的公司主营业务、主要产品完全相同的企业。因此根据标的公司所处行业及主营业务情况，选取主要产品中包含高端科学仪器、量子计算等相关产品的上市公司作为可比公司备选，具体筛选结果如下：

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上市公司已将所有与标的公司产品存在相似产品的企业纳入可比公司的备选范围，并作进一步比较分析，可比公司的选取具备充分性。

（2）可比公司选取的依据

根据进一步分析，部分备选公司存在产品应用与标的公司不同等情况，使得其不适合作为标的公司的可比公司，具体剔除原因如下：

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综上，本次保留国盾量子、普源精电等两家公司作为可比公司，具体情况如下：

2、可比交易案例的选择依据、充分性、可比性

（1）可比交易案例的选择依据及充分性

2020年来，上市公司发行股份购买资产和重大资产重组案例中，市场上不存在与本次交易整体完全可比的交易案例。本次具体确定可比交易的主要选取依据及原则如下：

（1）交易市场为国内市场；

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（2）可比交易完成日在2020年1月1日之后；

（3）可比交易的标的资产属于电子设备和仪器业；

（4）交易性质为发行股份购买资产或重大资产重组且不构成重组上市；

（5）可比交易的相关信息披露相对详细。

根据上述可比交易的选择依据，初步选择的可比交易的相关情况如下：

（2）可比交易案例的可比性

由于市场上的并购案例中不存在与标的公司主营业务、所处行业以及应用领域完全一致的并购标的，本次交易初步选取的可比交易案例为重组标的为电子设备与仪器行业的案例。根据进一步分析，部分备选公司存在细分行业、业务模式、产品种类上与标的公司不同等情况，使得其在交易定价、估值方面与标的公司差异较大，不适合作为可比交易案例，具体剔除原因如下：

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智能物流装备核心部件的研发、生产和销售，与量羲技术高端科学仪器相关产品的应用领域及功能有所不同

为客户提供各类自动化智能组装、检测设备，与量羲技术高端科学仪器相关产品的应用领域及功能有所不同

综上，本次保留普源精电收购耐数电子作为可比交易案例，具体情况如下：

（二）标的公司评估增值率、市净率、市盈率、市销率等主要指标与可比公司、可比交易案例的比较情况，并分析差异原因

1、可比上市公司分析

标的公司及可比上市公司市盈率、市销率及估值的对比情况如下：

单位：亿元

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注1：静态市盈率=公司2025年6月30日收盘价市值（或估值）÷2024年归母净利润；注2：市盈率2025E=公司2025年6月30日收盘价市值（或估值）÷2025年预测归母净利润；注3：市净率=公司2025年6月30日收盘价市值（或估值）÷2025年6月末归母净资产；注4：市销率=公司2025年6月30日收盘价市值（或估值）÷截至2025年6月30日的最近12个月营业收入；注5：上市公司数据来源于定期报告、Wind

2024年度，可比上市公司国盾量子尚未实现盈利，静态市盈率为负。标的公司的静态市盈率低于可比上市公司普源精电，且标的公司市销率低于可比公司平均水平，主要系标的公司所处发展阶段不同、非流动性溢价折扣影响且由于可比公司均为规模较大、较为知名的上市公司，故标的公司市盈率、市销率较低具有合理性。高科技公司的市值通常与账面净资产相关性较弱。标的公司静态市净率高于同行业可比公司，主要系标的公司成立时间很短且采用轻资产运营模式，同行业可比公司均为上市公司，通过募集资金购买自有厂房、土地等固定资产，导致账面净资产较高。

2、可比交易案例分析

可比交易的相关情况如下：

注1：标的公司市净率=标的公司评估基准日估值÷评估基准日归母净资产；注2：标的公司市销率=标的公司评估基准日估值÷截至评估基准日的最近12个月营业收入；注3：平均承诺市盈率=标的公司评估基准日估值÷承诺期年度平均净利润

由上表，本次交易的平均承诺市盈率、增值率、市净率、市销率与可比交易案例不存在较大差异。

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二、本次交易中两种评估方法的评估结果存在较大差异的原因及合理性，采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率等与可比交易案例是否可比，并结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性

（一）两种评估方法的评估结果存在较大差异的原因及合理性

标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子计算、表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相关领域，其中超导量子计算是标的公司产品目前最主要的应用领域。

本次评估收益法的评估值为68,600.00万元；市场法的评估值为141,700.00万元，两种方法的评估结果差异73,100.00万元，差异率106.56%。

不同评估方法的评估结果差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同；收益法估值是从企业未来综合获利能力去考虑，以管理层从企业自身发展现状以及对未来有序规划做出的未来盈利预测为基础，进行测算的结果，主要体现了以企业已经开拓的商业规划路径发展的成果，具有谨慎性；市场法是通过分析参考公司的各项指标，以参考可比公司股权或企业整体价值与其某一收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断目标公司应该拥有的比率倍数，进而得出被评估公司股东权益的价值，是从现时市场可比价格角度进行测算，主要体现了投资市场对企业丰富的可应用场景的前景展望。

对于市场法而言，市场法是以资本市场上的参照物来评价评估对象的价值，由于影响资本市场价格的因素较多，资本市场中上市公司的股价受市场行情、宏观经济等多重因素的影响而不断变化，并且同行业内每个公司的经营特点和核心竞争力不尽相同，即使采用行业平均PE也存在无法准确量化个别性差异的情形。

对于收益法而言，标的公司目前主要的经营资产、生产设施和相关场所已经完成投入，可以生产成熟的极低温极微弱信号测控系统及组件，且已实现对客户的稳定交付，未来年度的经营业绩在整体稳定的基础上保持增长，因而标的公司

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根据自身的经营情况以及对于未来市场的预期做出未来盈利预测的可靠性更高，能够反映标的公司未来发展的规划和期望。综上，由于上述两种评估方法考虑评估角度不同，评估结果存在较大差异具备合理性。

（二）采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率等与可比交易案例比较分析本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率等与可比交易案例比较情况如下：

单位：万元

由上表可知，标的公司与可比交易案例耐数电子均采用了收益法评估方法确定最终评估结论。由于标的公司、耐数电子属于轻资产科技型企业，资产基础法难以体现企业真实价值，故收益法与资产基础法差异较大，耐数电子资产基础法与收益法评估值的差异率高达583.54%。本次评估考虑了资产基础法的局限性，因此采用了市场法与收益法进行评估，市场法可以体现投资市场对企业丰富的可应用场景的前景展望，以评判与行业状况及期望方向是否一致。

（三）结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性

1、标的公司所处的行业特点

（1）国产替代迫在眉睫，行业景气较高且具备可持续性

随着量子计算行业的快速发展，其战略意义不断提升。2023年8月9日，美国总统签署《关于解决美国对有关国家的某些国家安全技术和产品的投资问题

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的行政令》，授权美国财政部部长禁止或限制美国对中国半导体和微电子、量子信息技术以及人工智能领域的某些投资，同时美国财政部发布上述行政令的监管范围。2024年10月28日，美国财政部发布最终规则《关于美国在有关国家投资某些国家安全技术和产品的条款》，禁止美国人员参与涉及对美国国家安全构成尤为紧迫的威胁的特定技术和产品的某些交易，涵盖半导体和微电子产品、量子信息技术以及人工智能。根据上述行政令和最终规则，美国禁止对中国出口一系列用于量子计算的稀释制冷机及相关信号测控组件。国外的禁运政策无法改变我国对于量子计算相关前沿科技探索的决心，未来整个行业将更加依靠独立自主发展，这也给国内量子计算上游核心设备研发生产企业带来较为明朗的发展机遇和市场，国产替代将成为我国量子计算行业未来发展的必然趋势。

（2）国家持续提供有利且稳定的产业政策支持

标的公司所处专业仪器设备领域属于国家科技创新发展战略鼓励和支持的产业。近年来，国家为促进相关产业的可持续健康发展，营造良好的产业政策环境，陆续出台了一系列重要的支持性产业政策，包括《加强“从0到1”基础研究工作方案》《计量发展规划（2021-2035）》《“十四五”市场监管科技发展规划》《信息化标准建设行动计划（2024-2027年）》等政策纲要。相关政策都提出鼓励、支持高端科学仪器设备等领域的研发制造和科技创新。

针对标的公司产品所应用的量子计算等下游领域，国家亦精准出台了引导和支持政策，高度重视量子科技发展，2023、2024、2025年政府工作报告中多次明确指出，量子科技已被视为形成新质生产力的重要阵地，是国际科技竞争的前沿焦点，关乎国家竞争力和安全。支持力度不断加大，支持路径愈发清晰。

2025年4月1日出版的第7期《求是》杂志发表中共中央总书记、国家主席、中央军委主席习近平的重要文章《朝着建成科技强国的宏伟目标奋勇前进》，文章指出，“我国技术创新进入前所未有的密集活跃期，人工智能、量子技术、生物技术等前沿技术集中涌现，引发链式变革；要瞄准未来科技和产业发展制高点，加快新一代信息技术、人工智能、量子科技、生物科技、新能源、新材料等领域科技创新，培育发展新兴产业和未来产业。”

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上述支持政策与指引均为标的公司所处行业的发展提供了有利环境。

2、标的公司经营情况

（1）标的公司具备清晰且可持续的盈利模式

标的公司专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，主要产品能够为量子计算机芯片提供接近绝对零度的极低温运行环境和对量子比特极微弱信号进行传输、调控和读取，公司产品还可应用于表面物理研究、拓扑超导等领域，公司主要通过向高校、科研院所及科技型企业销售其生产的产品实现收入和利润。报告期内，标的公司具备清晰且可持续的盈利模式，营业收入与净利润增长速度较快，企业处于快速发展的阶段。根据与下游客户签订的在手订单情况，在维持现有客户的前提下，标的公司主要客户的覆盖广度进一步提升，预测收益的可持续较强。

（2）标的公司属于细分领域的行业龙头、市场份额占比较高

通常情况下，行业龙头、市场份额高的企业抗风险能力和成本转嫁能力更强，其收益预测也相对更可靠。标的公司是国内为数不多实现极低温极微弱信号测量调控系统及组件产业化的企业，在该领域的市场地位保持领先。根据统计，标的公司2024年中国稀释制冷机市场份额为30.77%，市场占有率位居国内行业第一。

综上所述，标的公司所处行业的景气度较高且受到国家政策的大力支持，标的公司盈利模式清晰且可持续、在产业链中具有一定优势地位，标的公司目前主要的经营资产、生产设施和相关场所已经完成投入，可以生产成熟的极低温极微弱信号测控系统及组件，且已实现对客户的稳定交付，未来年度的经营业绩在整体稳定的基础上保持增长，因而标的公司根据自身的经营情况以及对于未来市场的预期做出对于未来盈利预测的可靠性更高，能够反映标的公司未来发展的规划和期望。本次采用收益法评估工作更为顺畅，评估结果也更为可靠。

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三、结合标的公司主要产品演变过程、运营模式、净资产累积情况、行业及公司业绩增速、技术及竞争壁垒、客户拓展等，总体分析标的公司评估增值率较高的原因及合理性，本次交易作价的公允性

（一）标的公司主要产品演变过程

2023年度以前，由于前期标的公司业务技术壁垒较高，处于研发攻坚阶段，公司产品自研程度较低，产品销售及毛利率情况受到影响。2024年度以后，随着公司各项产品研发进展及制造工艺的进步，标的公司利用积累的核心技术形成了极低温极微弱信号测量调控系统及组件等核心产品，具备成熟的产品系列与稳定的盈利模式。

（二）标的公司采用轻资产运营的模式，对资本金规模的需求较小

标的公司是一家研发和应用驱动型的高新技术企业，专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发、生产与销售，标的公司产品可应用于超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子计算、表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等相关领域，其中超导量子计算是标的公司产品目前最主要的应用领域。

标的公司的核心竞争力部分体现在低温技术方案设计、系统集成、客户定制化及低温传输测控解决方案方面，标的公司与同行业稀释制冷机厂商均采取“自

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主掌握核心低温技术”+“外购可靠标准零部件”的经营模式，能够在缩短研发和交付周期的同时有效保证产品稳定性，此外，标的公司将镀金、结构加工等环节委托给第三方实施，自身无需购置价值较高的生产设备。截至报告期末，标的公司固定资产原值为325.42万元，净值为195.84万元，固定资产净值占总资产的比例仅为1.21%。

同时，在业务高速增长阶段，出于提升资金运营效率考虑，标的公司经营场地系租赁取得，也使得标的公司固定资产规模较低。

（三）净资产积累时间较短，净资产金额较小，使得评估增值率较高

报告期内，标的公司净资产情况如下：

单位：万元

标的公司成立于2022年，标的公司子公司成立于2021年，由于公司成立时间较短，成立前期业务规模较小，净资产有效积累时间较短导致净资产积累金额偏低，从而使得评估增值率较高。

标的公司业绩承诺期结束后对应的评估增值率模拟测算如下：

单位：万元

注：业绩承诺期期末预计净资产预计数由业绩承诺期初净资产加业绩承诺金额测算得出，未考虑其他因素对净资产的影响。

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随着业绩承诺期的经营积累，预计标的公司净资产规模将不断提高，对应的评估增值率将大幅下降。

（四）标的公司业务处于快速发展期，未来业务持续增长为较高的评估增值率提供了支撑

标的公司所处行业及标的公司业绩预测增速情况如下：

报告期内，标的公司业绩增长受益于标的公司所属行业处于快速发展期间，以及所处行业受到政策的大力支持。

报告期内，标的公司主营业务收入分别为2,515.79万元、7,434.72万元和7,079.61万元，呈快速增长趋势。展望预测期，标的公司业绩增长的驱动逻辑将进一步强化。不仅行业发展红利与政策支持效应仍将持续，同时公司已构建的技术及产品壁垒，将成为业绩持续增长的核心驱动力，保障增长的稳定性与可持续性。

（五）标的公司技术及竞争壁垒

1、行业经验壁垒

标的公司业务主要面向超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子计算、表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等前沿技术领域，不同客户在应用操作、应用场景、技术指标等方面的需求存在较大差异，具备操作专业度高、应用场景复杂多变等特点，除了需要具备相应的技术实力外，还需要新的行业进入者深刻理解行业前沿客户的使用需求和未来的发展趋势。若没有较长时间的行业从业经验的积淀，很难形成有效的行业竞争力。

量羲技术主要客户多为国内知名高校、科研院所、科技型企业，客户质量较高。凭借核心团队在极低温极微弱信号测量调控系统及组件方面的深厚技术积淀，量羲技术与客户建立了较高的信任基础，积累了大量的技术和业务开发经验，具

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备一定的先发优势，并以专业、快速的服务理念在行业内赢得了良好的口碑，具有较强的品牌效应，具备优质且稳定的客户资源。

2、技术壁垒

标的公司产品是以稀释制冷技术及极微弱信号测量调控技术为基础，横跨

He/

He稀释制冷单元开发研制技术、极低温恒温器开发研制技术、多比特超导量子计算极低温及信号传输系统开发研制等多项技术，具有跨学科、复杂程度高的技术特点。尤其针对量子计算领域的产品，需要对量子计算理论深刻理解，并在低温、微电子学、软件和集成技术等方面形成系统性技术体系。另外，不同行业、不同领域的用户对于极低温环境和极微弱信号测量调控的技术需求也不尽相同，行业内企业必须在深刻了解稀释制冷技术与极微弱信号测量调控技术的同时，深入了解量子计算技术及发展趋势，才能够研发出匹配用户当前真实需求的产品和系统解决方案，上述因素综合形成了较高的技术壁垒。

量羲技术专注于极低温极微弱信号测量调控设备的研发，为超导量子计算、极端物性研究、高能物理研究、硅量子点量子计算、表面物理研究、量子霍尔效应、核聚变、凝聚态物理、拓扑超导等领域提供专业的高端科学仪器设备及系统解决方案。截至2025年6月末，公司及其子公司共取得计算机软件著作权10项，授权专利24项，其中发明专利12项，拥有多项自主知识产权先进技术。自成立以来，量羲技术已先后获得高新技术企业、上海市科技型中小企业、上海市“专精特新”中小企业认证、上海市徐汇区人民政府“2024年度优秀科创企业奖”等荣誉。

3、人才壁垒

高端科学仪器设备行业属于知识密集、技术应用型行业。尤其稀释制冷技术及极微弱信号测量调控等技术门槛比较高，需要从业人员在低温物理学和低温电子学等领域有着深厚的知识储备和技术积累。同时，企业人才队伍的形成是一个逐步发展和长期积累的过程，很难在短时间内搭建专业且高效的研发和生产团队。

量羲技术重视人才队伍培养和科技创新，建立了一支实力雄厚的专业化研发团队。量羲技术构建了完善的技术人员培养模式，持续输入技术力量，形成良好

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的技术梯队。量羲技术核心技术人员具备多年的行业经验，其专业能力及从业经历在市场开拓、产品需求定义、产品研发和解决方案设计等方面具备明显优势。

（六）标的公司客户拓展情况

量羲技术主要客户多为国内知名高校、科研院所、科技型企业，客户质量较高。报告期内，标的公司主要客户包含了国家级实验室、“双一流”建设高校、知名科学研究所、量子行业上市公司等。标的公司持续进行市场拓展，客户多样性与质量进一步增强，在手订单中已涵盖超过了30余家客户，覆盖国内主流研究机构、高校、科技型公司；同时，通过加强与现有客户的合作，标的公司持续提升产品与服务水平，进一步提高客户粘性，为后续业务持续增长奠定了坚实的基础。

（七）标的公司评估增值率较高的原因及合理性，本次交易作价的公允性

综上，标的公司的主要产品附加值较高，采用轻资产运营模式，净资产积累时间较短，同时考虑标的公司业务处于快速发展期，技术及竞争壁垒较高、品牌口碑影响较大，本次评估增值率与可比交易案例相接近，具有合理性，本次交易作价具有公允性。

四、收益法本次评估与前次评估在各类产品收入增速、毛利率、期间费用率、折现率等主要评估参数上的差异情况、调整依据及合理性；市场法本次评估与前次评估在评估过程、主要评估参数选取等方面的对比情况，本次评估结果较前次评估发生较大增长的原因及合理性

（一）收益法本次评估与前次评估在各类产品收入增速、毛利率、期间费用率、折现率等主要评估参数差异情况、调整依据及合理性

1、收入增速

本次评估与前次评估主要产品收入增速参数对比如下：

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本次评估与上次评估，对于2025年的收入预测均采用标的公司在评估时点各类产品的在手订单预计在2025年交付验收的情况进行预测。2026年及以后，参数基本未发生变化。具体分析如下：

2025年极低温极微弱信号测量调控组件收入复合增长率超过前次评估，主要原因系在两次评估期间，标的公司上半年收入实现及后续在手订单的增幅超出前次预期。根据最新评估时点的实际情况，结合新签订在手订单预计在2025年交付验收情况，本次评估对相应类别收入的预测进行了修订；出于谨慎性考虑，即使上述业务类别的在手订单的增幅远超预期，2026年及以后仍保持与前次相同的增幅参数，仅考虑数据取整及通胀小幅增长的影响。

本次评估极低温极微弱信号测量调控系统2025与2026年的评估预测增长率略低于上次评估，主要原因系基于谨慎性原则，根据目前合同签订情况，部分系统订单因客户需求、生产排期等因素的影响变更了预期交付时间，本次评估时对其按照更新后订单情况予以调整。

2、毛利率

本次评估与前次评估产品预测期毛利率对比如下：

本次评估，2025年预测毛利率高于上次评估，主要系高毛利率类产品（极低温极微弱信号测量调控组件）上半年实现收入及在手订单增速超出预期所致，2025年上半年，标的公司主营业务毛利率为62.09%，本次评估根据在手订单实际情况进行了修订。

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2026-2029年，本次评估毛利率与前次评估基本保持一致，略高于前次评估，主要为（1）公司产品结构中的高毛利的测控组件收入占比有所提高；（2）考虑国产原材料采购价有所下降，与进口原材料涨价综合后原材料涨幅低于前次评估，故本次评估对原材料价格增幅进行小幅下降调整；（3）主营业务成本中的固定成本随收入增加摊薄，故造成毛利率略有差异。

3、期间费用率

本次评估与前次评估期间费用率对比如下：

由上表，对于2025年，本次评估期间费用率略低于前次评估，主要系标的公司上半年实际的期间费用率低于前次评估预期；2025年上半年，标的公司实际发生的期间费用率仅为17.92%，本次评估根据实际情况进行了修正。

2026-2029年，本次评估期间费用率整体高于前次评估，主要系本次评估基于谨慎性原则，根据标的公司最新的薪酬政策，补充增加员工奖金的计提比例，从而导致薪酬费用增加。

4、折现率

本次评估与前次评估折现率对比及差异原因如下：

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按照就近原则，两次评估基准日选用了同行业上市公司最近一期披露财务报告信息及市值计算，即前次评估采用上市公司2024年三季报及市值计算，本次评估采用上市公司2025年一季报及市值计算。由于评估基准日不同，本次评估按最新的市场数据更新了无风险收益率（Rf）、超额风险收益率（ERP）等，计算方法与前次评估保持一致；债权收益率（Rd）因标的公司最新的实际借款情况而变动，变动原因均具有合理性，其他内容与前次一致。

（二）市场法本次评估与前次评估差异情况、调整依据及合理性

1、评估过程

本次市场法评估对同行业上市公司筛选条件、计算逻辑、取值过程均与前次评估保持一致。

2、主要评估参数选取差异

（1）因评估基准日差异，按照就近原则，两次评估基准日选用的同行业市盈率（P/E，TTM）基准日不同，即前次评估采用2024年三季报，本次评估采用上市公司2025年一季报；

（2）因基准日变化，缺少流通折扣率有所调整，即前次评估采用2023年度数据计算，本次评估采用2024年度数据计算；

（3）市盈率（PE）取值及计算结果

（4）其他数据差异为目标公司不同基准日的财务数据差异。

（三）本次评估结果较前次评估发生较大增长的原因及合理性

市场法与前次评估存在较大差异的原因为标的公司净利润增幅较高，导致两次评估的净利润（TTM）具有较大差异，本次评估截至2025年6月底前12个

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月的归母净利润（TTM）为4,484.29万元，前次评估截至2024年12月底的同口径归母净利润为2,197.47万元，由于标的公司净利润实现了大幅增加，在可比行业市盈率（PE）变化不大的情况下，评估结果发生较大变化。

通常情况下，公司所处的经营阶段及成果有所不同，则投资市场给予的企业估值也将发生变化。就目标公司而言，其经营阶段属于业绩高增长期，经营成果变化较快，在相同的价值比率下经营成果越高市场估值越高，符合市场规律，具有合理性。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：

1、查阅同行业上市公司和可比交易案例，分析主要指标与可比公司、可比交易案例存在差异的原因及合理性；

2、访谈标的公司主要技术人员、销售人员，了解标的公司主要产品演变过程、运营模式、行业及公司业绩增速、技术及竞争壁垒、客户拓展情况；

3、公开信息查询标的公司所属行业交易案例采用的评估方法、评估结论、不同评估结论的差异率，与标的公司评估方法、评估结论及差异率进行比较分析，结合行业特点与标的公司实际经营情况分析评估结论选取的合理性；

4、查阅本次评估与前次评估的评估报告与评估说明，对比分析前次评估与本次评估收益法在各参数的差异情况，对调整依据的合理性进行分析；复核本次评估与前次评估市场法的计算过程，分析计算结果差异较大的原因及合理性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、同行业上市公司及可比交易案例选取具有可比性和充分性；标的公司市净率高于可比公司，主要系标的公司成立时间很短且采用轻资产运营模式；本次交易平均承诺市盈率、增值率等与可比交易案例不存在较大差异；

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2、本次交易中两种评估方法的评估结果存在较大差异的原因主要是各种评估方法对资产价值考虑的角度不同，采用收益法作为最终评估结论具备合理性；

3、标的公司的主要产品附加值较高，采用轻资产运营模式，净资产积累时间较短，同时考虑标的公司业务处于快速发展期，技术及竞争壁垒较高、品牌口碑影响较大，本次评估增值率较高具有合理依据，本次交易作价具有公允性；

4、收益法下，本次评估对收入增速、毛利率、期间费用率等参数的微调，是基于标的公司不同评估时点的最新实际经营情况修正，符合实际且具备合理性。市场法下，本次与前次评估的过程、主要参数选取依据保持一致，仅根据不同评估基准日更新了数据。两者存在较大差异，核心原因是标的公司净利润增幅较高，具备合理性。

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6、关于收益法评估

根据申报材料：（1）标的公司预测期收入主要按测控系统和测控组件分类，其中测控系统2025年收入按在手订单预测并考虑交货及验收时间的影响，2026年至2028年预计年增长20%左右，2029年及以后收入保持不变；测控组件2025年收入按在手订单进行预测，2026年以后增长率与测控系统增长率保持一致，2029年及以后由于通胀考虑小幅增长，永续期不考虑增长；（2）预测期内标的公司主营业务毛利率为53.97%-58.50%，存在一定波动；（3）预测期内标的公司各期间费用率合计为22.76%-24.61%；（4）收益法评估下，标的公司2025年至2027年预计净利润分别为4,383.44万元、4,864.15万元和6,392.45万元，业绩承诺方承诺标的公司2025年至2027年的净利润分别为3,500.00万元、5,000.00万元和6,500.00万元，与评估预测存在一定差异；（5）申报材料中未列示预测期内标的公司净利润调整至企业自由现金流量的具体过程；（6）本次交易按照加权平均资本成本确定的折现率为11.29%，其中在计算权益资本成本时对公司特定风险报酬率按2.00%预测，未考虑标的公司客户集中度较高的特别风险。请公司披露：（1）区分产品类型，列示标的公司报告期和预测期各年收入金额及增速情况，预测期收入增速与历史收入增速、所处行业预期增速、可比公司同类产品增速、可比交易案例预测期增速的可比性；如涉及引用第三方机构行业数据，请分析数据来源的权威性与独立性，是否为定制、付费数据，能否公允反映标的公司所处行业情况；（2）结合国际贸易形势、行业发展趋势、市场需求变化、市场竞争状况、产品技术迭代、客户拓展、订单覆盖情况、新增订单变动等，总体分析预测期各类产品收入增速的依据及审慎性；结合所在行业增速差异、产品配套情况等，分析测控系统和测控组件预计收入增速在2026年至2028年保持一致而在2029年至2030年存在差异的原因及合理性；（3）区分业务类型，列示截至目前在手订单的具体情况，包括但不限于直接及终端客户名称、订单来源、需求来源、签订时间、订单金额、数量、单价、预计确认收入金额、预计验收时间及依据，订单中关于交付时间安排、验收条件、款项支付、违约条款的具体约定及实际执行情况，订单规模与客户经营规模或预算投入是否匹配，是

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否存在延期交货、变更需求或取消订单的可能，结合前述情况以及历史上订单违约情况，进一步分析各类产品2025年收入预测的可实现性；（4）逐年列示标的公司报告期和预测期各类产品毛利率及总体毛利率情况；结合历史毛利率变动、同行业公司水平、市场竞争程度、产品技术迭代、在手订单及期后销售情况等，分析预测期内各类产品毛利率预测的合理性；（5）预测期各期间费用率与报告期的差异情况及原因，并结合可比公司及可比交易案例情况，分析各期间费用率预测的合理性；（6）2025年至2027年业绩承诺金额与评估预测存在差异的原因及合理性；（7）预测期净利润调整至企业自由现金流的具体过程，借款金额、资本性支出、营运资金增加额的测算过程及依据，是否与预测期收入增长趋势相匹配；（8）结合可比交易案例、行业分类情况，分析折现率相关参数选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性，折现率及主要参数与可比交易案例的对比情况及差异原因；特定风险报酬率未考虑标的公司客户集中度较高的原因及合理性；（9）报告期后标的公司 总体收入、毛利率、毛利额和净利润实现情况，并结合在手订单情况，分析业绩预测的可实现性。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。回复：

一、区分产品类型，列示标的公司报告期和预测期各年收入金额及增速情况，预测期收入增速与历史收入增速、所处行业预期增速、可比公司同类产品增速、可比交易案例预测期增速的可比性；如涉及引用第三方机构行业数据，请分析数据来源的权威性与独立性，是否为定制、付费数据，能否公允反映标的公司所处行业情况

（一）区分产品类型，列示标的公司报告期和预测期各年收入金额及增速情况，预测期收入增速与历史收入增速、所处行业预期增速、可比公司同类产品增速、可比交易案例预测期增速的可比性

1、区分产品类型，列示标的公司报告期和预测期各年收入金额及增速情况，预测期收入增速与历史收入增速的可比性

标的公司报告期和预测期各年收入金额及增速情况如下所示：

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单位：万元

注：2024年上半年无系统类产品实现销售，以2024年全年为基数计算

由上表可见，由于标的公司成立时间较短，业务处于快速发展期，历史销售收入基数相对较小导致报告期销售收入的同期增长率较高，预测期在考虑公司不同发展阶段、在手订单情况及实际产能的基础上，结合客户市场反馈及公司销售计划，管理层给予较为保守且远低于历史期增速的未来销售增长幅度，预测增幅具备审慎性。

2、预测期收入增速与所处行业预期增速对比情况

根据ICV TA&K及光子盒的数据，量子计算产业、稀释制冷机、测控组件相关市场的行业预测增速与标的公司预测增速的对比情况如下：

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由上表可知，标的公司2025-2028年相关产品的复合增长率按远低于行业增幅进行预测，其增长主要考虑量子计算行业产品更新迭代速度较快，量子比特容量更高、集成度更高产品对收入的影响，经对量子计算机行业需求进行市场调研，认为该增长较为审慎。

3、标的公司收入增速与可比公司同类产品增速对比情况

标的公司收入增速与可比公司同类产品的增速对比情况：

单位：万元

注：2024年上半年无系统类产品实现销售，以2024年全年为基数计算

由上表可知，标的公司、同行业可比公司国盾量子的量子计算业务均处于快速增长的态势，符合行业发展趋势，收入增速较快，本次预测期按照20%预测收入增长具备充分审慎性。

4、预测收入增速与可比交易案例预测期增速情况

可比交易案例预测期增速情况如下：

单位：万元

数据来源：《普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金报告书》，普源精电公告

本次交易与可比交易案例的行业数据均采用ICV TA&K及光子盒出具的研究报告，普源精电收购耐数电子的评估基准日为2023年12月31日，量子信息

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的增长率参考《2023全球量子计算产业发展展望》中对于全球量子计算产业的预测，以年均增长率（CAGR）32.28%的一半16%预测。根据最新的《2025全球量子计算产业发展展望》，2024年全球量子计算市场规模已达到50.37亿美元，2024至2030年的年复合年均增长率（CAGR）达到87.64%，考虑到量子计算市场规模整体较大，本次评估基于谨慎性原则，2026-2028年度收入按照年增长率20%预测，预测期最后2年仅考虑通胀因素的影响，且预测期（2025-2030年）复合年均增长率仅为12%，低于可比交易案例，具备充分审慎性。

（二）如涉及引用第三方机构行业数据，请分析数据来源的权威性与独立性，是否为定制、付费数据，能否公允反映标的公司所处行业情况；

本次评估引用行业数据的来源主要为ICV TA&K及光子盒，ICV TA&K及光子盒基本情况如下：

ICV TA&K：办公室位于加拿大多伦多、新加坡，是一家领先的技术咨询公司，在人工智能、量子技术、自动驾驶、生物医学工程等新兴领域提供前沿研究和建议。在科技产业分析领域具备较高的国际权威性，其报告被政府、媒体及学术界视为重要参考依据。

光子盒研究院：量子领域最具影响力的投研服务平台，光子盒定位为量子产业服务平台，通过推送前沿量子科技新闻、科普量子知识、解读量子技术、发布年度和专题报告等形式，致力成为中国量子科技产业最值得信赖的服务机构。2021年5月，光子盒作为协办方，与主办方中国电子科技集团公司电子科学研究院、社会安全风险感知与防控大数据应用国家工程实验室和中国工程科技发展

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战略安徽研究院，在安徽合肥成功举办了“2021中国量子科技产业，双循环高峰论坛”。光子盒已公开发布了40余份量子科技领域的专题报告，并且为10余家中国量子科技领军企业提供量子行业咨询和数据服务等。

综上所述，行业研报为公开信息，非定制、付费数据，受到量子相关企业的广泛引用，能够公允反映标的公司所处行业情况，引用第三方机构行业数据具有权威性。

二、结合国际贸易形势、行业发展趋势、市场需求变化、市场竞争状况、产品技术迭代、客户拓展、订单覆盖情况、新增订单变动等，总体分析预测期各类产品收入增速的依据及审慎性；结合所在行业增速差异、产品配套情况等，分析测控系统和测控组件预计收入增速在2026年至2028年保持一致而在2029年至2030年存在差异的原因及合理性

（一）结合国际贸易形势、行业发展趋势、市场需求变化、市场竞争状况、产品技术迭代、客户拓展、订单覆盖情况、新增订单变动等，总体分析预测期各类产品收入增速的依据及审慎性

1、国际贸易形势

量子计算领域的国际贸易形势正处在一个快速演变且竞争激烈的阶段，技术封锁与自主可控成为现有国际贸易形势主要基调。

美国在量子计算领域处于领先，拥有顶尖科研力量与完善产业布局，然而，为遏制中国量子计算发展进程，美国通过推出各类行政令、法案或者多边协议等来削弱中国的技术创新能力。具体而言，美国通过《瓦森纳协定》（WassenaarArrangement）、《出口管制改革法案》（ECRA）等多边机制，切断我国关键技术和组件供应链的方式，对我国新兴和基础技术实施出口管制。受上述相关法案或贸易政策的影响，以美国Cryomech与芬兰Bluefors为代表的量子计算硬件龙头企业先后对中国实施了全面禁运。

基于以上国际贸易形势，中国量子计算硬件的国产化自主可控之路迫在眉睫。

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2、行业发展趋势

随着量子计算行业的快速发展，其战略意义不断提升。2023年8月9日，美国总统签署《关于解决美国对有关国家的某些国家安全技术和产品的投资问题的行政令》，授权美国财政部部长禁止或限制美国对中国半导体和微电子、量子信息技术以及人工智能领域的某些投资，同时美国财政部发布上述行政令的监管范围。2024年10月28日，美国财政部发布最终规则《关于美国在有关国家投资某些国家安全技术和产品的条款》，禁止美国人员参与涉及对美国国家安全构成尤为紧迫的威胁的特定技术和产品的某些交易，涵盖半导体和微电子产品、量子信息技术以及人工智能。

根据上述行政令和最终规则，美国禁止对中国出口一系列用于量子计算的稀释制冷机及相关信号测控组件。未来整个行业更加依靠独立自主发展，这也给国内量子计算上游核心设备研发生产企业带来发展机遇和市场，国产替代成为行业未来发展必然趋势。

3、市场需求变化

首先，国产替代需求强劲，政策禁运加速市场空缺。近年来，欧美国家对我国极低温设备及量子计算核心零部件实施严格禁运。随着进口渠道受阻，我国只能依靠自主研发进行替代，标的公司团队凭借在极低温极微弱信号测控领域的深厚技术积累，成功研制出高性能极低温极微弱信号测量调控系统及组件，填补市场空缺，国产替代效应显著。

其次，国家高度重视量子计算产业，政策大力支持行业发展。近年来，国家出台《加强―从0到1‖基础研究工作方案》《信息化标准建设行动计划（2024-2027年）》等政策，明确支持高端科学仪器设备的研发制造，鼓励突破核心技术瓶颈，助力量子计算等前沿科技发展。《2024年政府工作报告》《2025年政府工作报告》提出要制定未来产业发展规划，开辟量子技术等新赛道；要建立未来产业投入增长机制，培育生物制药、量子科技等未来产业。政策的持续引导和资金扶持，为标的公司产品的推广提供了良好环境。

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最后，下游市场需求旺盛，技术优势提升竞争力。全球量子计算市场正处于快速增长阶段，为标的公司提供广阔市场空间。同时，标的公司产品高度定制化，客户更换供应商成本较高，双方合作关系保持长期稳定。凭借领先技术，标的公司产品在性能上已达行业较为领先水平，能够满足超导量子计算、极端物性研究等需求，竞争力显著提升。

4、市场竞争状况

作为量子比特环境领域的核心仪器，高端稀释制冷机全球市场长期被欧美垄断，中国的稀释制冷机曾严重依赖进口，其中Bluefors和Oxford Instruments两家占据了全球主要的市场份额；近年来，由于美国等国家对于中国的出口管制措施，目前中国的稀释制冷机主要由本土企业提供。国内主要参与方包括：量羲技术、合肥知冷、中船鹏力、中电科十六所等。

根据统计，标的公司2024年中国稀释制冷机市场份额为30.77%，市场占有率位居国内行业第一，市场占有率、排名情况以及数据来源具体如下：

2024年中国稀释制冷机市场份额

数据来源：ICV TA&K，《2025全球稀释制冷机报告》，2025年3月；数据统计基于年度报告、招投标信息及访谈

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组件市场中，欧美企业掌握测控系统相关组件的成熟技术，国际市场上，量子计算相关组件以Bluefors提供产品为主；中国在低温电子学和部分微波器件上已经形成国产化能力，逐步缩小差距。未来行业向国产自主化方向推进，以弥补因出口管制带来的缺口，同时产品向低温化、模块化、集成化、高扩展性、低延迟方向演进，以配合大规模量子比特扩展需求。

5、产品技术迭代

目前，量子计算多硬件技术路线并行发展，超导、离子阱、中性原子、光量子等主要技术路线在国际上均有布局，其中超导量子计算是最为成熟和广泛关注的实现方式，也是目前国际上进展最快的方案。谷歌“Willow”量子计算处理器、中国祖冲之号量子计算机均采用超导技术路线。

标的公司主要产品应用于超导量子计算机领域，并逐渐向高比特数、系统集成优化、大尺寸空间等方向迭代发展，符合目前主流技术的迭代方向；与此同时，标的公司积极布局离子阱技术路线，应对不同应用场景的需求，并降低对单一技术路径的依赖风险。

6、订单覆盖情况、新增订单变动

截至评估报告出具日，标的公司在手订单情况及本次评估订单覆盖率情况如下：

单位：万元

对于上述三类业务，2025年预测收入所依据的在手订单覆盖率均超过100%。

评估报告出具日至本回复撰写日，标的公司新签订单情况如下：

（1）2025年

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单位：万元

注：原订单金额与截至报告出具日的在手订单金额不一致，主要系部分订单于7-9月确认收入、订单金额调整等；标的公司2025年7-9月财务数据尚未审计

（2）2026年

单位：万元

注：原订单金额与截至报告出具日的2026年在手订单金额不一致，主要系部分订单客户已于2025年验收

截至2025年9月底，预计在2025年度交付验收的在手订单及已实现收入金额合计为16,972.60万元，预测收入覆盖率为107.75%。新增2025-2026年在手订单金额7,162.39万元，新增订单的增速较快。

综上所述，量子计算领域的国际贸易形势严峻，未来行业发展需独立自主，国产替代成为行业未来发展必然趋势；国家高度重视量子计算产业，政策大力支持行业发展，给国内量子计算上游核心设备研发生产企业带来重大发展机遇。标的公司主要产品的市场份额保持领先，且技术迭代方向与量子计算中下游主流技术路线保持一致，目前在手订单充足、增速较快。因此，本次预测期收入增速具备审慎性。

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（二）结合所在行业增速差异、产品配套情况等，分析测控系统和测控组件预计收入增速在2026年至2028年保持一致而在2029年至2030年存在差异的原因及合理性测控系统与测控组件所处行业的增速均远高于本次对各类业务收入预测的增长率，且两者可以配套使用。

基于谨慎性原则，本次评估在详细预测期最后两年仅考虑小幅增长或不考虑增长，其中测控组件在2029年至2030年考虑小幅增长，而测控系统不考虑增长的主要原因系：

相较于测控系统，测控组件通常迭代更新速度较快，不仅包含标的本公司出售系统类产品后续配套的耗材更新，还包含同行业其他公司出售的系统类产品因技术更新的替换性需求，以及后续的耗材更新。因此，测控组件的市场需求较为旺盛，本着谨慎性原则，仅考虑在通胀基础上的小幅增长。

综上分析，本次评估基于谨慎性原则，因不同产品需求对最后两年的增长率进行分别考虑，具备合理性。

三、区分业务类型，列示截至目前在手订单的具体情况，包括但不限于直接及终端客户名称、订单来源、需求来源、签订时间、订单金额、数量、单价、预计确认收入金额、预计验收时间及依据，订单中关于交付时间安排、验收条件、款项支付、违约条款的具体约定及实际执行情况，订单规模与客户经营规模或预算投入是否匹配，是否存在延期交货、变更需求或取消订单的可能，结合前述情况以及历史上订单违约情况，进一步分析各类产品2025年收入预测的可实现性

（一）在手订单的具体情况

2025年1-9月，量羲技术已确认收入10,573.86万元，未确认收入的在手订单预计在2025年内交付验收的金额约6,398.74万元；在2026年交付的金额为9,480.20万元。公司在手订单对收入预测的覆盖情况参见本问题之“二、（一）、

6、订单覆盖情况、新增订单变动”。

6-2-136

主要在手订单的具体情况如下：

1、极低温极微弱信号测量调控系统

单位：万元

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注：序号6原合同签署于2025年1月22日，双方协商更改原合同条款于2025年9月11日签署新合同

2、极低温极微弱信号测量调控组件

单位：万元

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（二）订单中关于交付时间安排、验收条件、款项支付、违约条款的具体约定及实际执行情况，订单预计验收时间及依据截至目前，主要在手订单具体约定、执行进度及预计验收时间及依据情况如下：

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截至目前，在手订单付款条款均得到正常履行，未触发相关违约条款，综上，公司主要在手订单的执行进度与合同约定一致，部分订单受客户定制化等因素的影响暂未交货，但均处于正常执行过程中。

（三）订单规模与客户经营规模或预算投入是否匹配

截至目前，标的公司在手订单主要终端客户及在手订单金额情况如下：

注：客户名称与终端规模情况已按要求申请信息豁免披露

综上，标的公司终端客户主要为高校、科研院所及科技型企业，基本均为知名高校或市值较高的上市公司，具备充足的资金实力，在手订单与下游客户规模或预算不存在冲突。

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（四）是否存在延期交货、变更需求或取消订单的可能

当前在手订单均在执行过程中，不存在毁约或取消订单的情况。部分订单应客户要求提升配置或使用定制化配件导致执行进度稍晚于合同约定，相关具体情况参见本问题回复之“三、（二）订单中关于交付时间安排、验收条件、款项支付、违约条款的具体约定及实际执行情况”。

（五）历史上订单违约情况

报告期内，受客户需求变更影响，标的公司执行了数百项订单，仅存在一项订单取消情况，具体如下：

除上述情况外，标的公司订单均处于已完成或正在执行状态，历史订单中不存在毁约情况。

（六）各类产品2025年收入预测的可实现性

综上，标的公司在手订单对2025年预测收入的覆盖率均超过100.00%，预计验收时间谨慎合理，订单规模与客户经营规模或预算投入相匹配，相关订单均在正常执行，历史订单执行状况良好，延期交货、变更需求或取消订单的可能性较小，结合前述情况以及历史上订单违约情况，各类产品2025年收入预测的可实现性较强。

四、逐年列示标的公司报告期和预测期各类产品毛利率及总体毛利率情况；结合历史毛利率变动、同行业公司水平、市场竞争程度、产品技术迭代、在手订单及期后销售情况等，分析预测期内各类产品毛利率预测的合理性

（一）逐年列示标的公司报告期和预测期各类产品毛利率及总体毛利率情况

标的公司报告期和预测期各类产品毛利率及总体毛利率情况如下所示：

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（二）结合历史毛利率变动、同行业公司水平、市场竞争程度、产品技术迭代、在手订单及期后销售情况等，分析预测期内各类产品毛利率预测的合理性

1、历史毛利率变动与预测期毛利率分析

报告期内，标的公司产品毛利率逐年上升，其中系统类产品的增幅较高，主要原因包括：①标的公司2024年开始正式交付自研、自产的系统类产品，相较于2023年的外购主机进行定制化改造的方式，毛利率提升显著；②标的公司组件类产品技术更新迭代速度较快，低温电子学高密度器件的大型项目产品附加值较高，从而导致毛利率逐年递增；③随着标的公司业务快速发展，规模效应摊薄了部分固定成本。

随着标的公司经营逐渐稳定发展，各类产品毛利率将逐步趋于正常、稳定水平。

预测期内，标的公司整体毛利率低于2024年与2025年1-6月的平均水平，主要系基于审慎性原则，充分考虑了部分进口原材料后续的涨价风险以及人工成本的增加。其中，系统性产品毛利率在预测期有一定小幅提升，主要系参照行业技术更新迭代的发展趋势（参照国际巨头Bluefors等的产品更新迭代路线），考虑大冷量款、高配置系统类产品对毛利率的影响。

综上所述，本次预测期内的毛利率水平与标的公司2024年与2025年1-6月正常经营情况下的毛利率平均水平差异较小，并根据标的公司实际情况充分考虑了产品技术迭代、原材料涨价等因素的影响，毛利率预测具有合理性。

2、同行业公司毛利率水平

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本次预测采用的行业内可比公司或可比交易案例的毛利率情况如下表：

由上表可知，标的公司预测毛利率为54.47%至58.50%之间，与可比公司的毛利率水平接近，毛利率预测合理。

3、市场竞争程度

标的公司通过为国内领先的科研院所、科技型企业提供超导量子计算系统解决方案，积累了大量的业务和技术开发经验，在极低温极微弱信号测量调控设备领域具备一定的先发优势。

标的公司产品被用于中法低温计量科学与技术国际联合实验室，为我国和“一带一路”沿线国家建立中国自己的极低温标准，助力中国极低温温标的建立。标的公司的相关技术也被用于锦屏2400米岩层下的地下实验室，助力国际首次开展宇宙射线对量子计算影响的实验研究。标的公司是国内为数不多实现极低温极微弱信号测量调控设备产业化的企业，在该领域的市场地位保持领先。标的公司核心设备为稀释制冷机，根据统计，标的公司2024年中国稀释制冷机市场份额为30.77%，市场占有率位居国内行业第一。

4、产品技术迭代

标的公司产品技术迭代速度较快，凭借领先技术，标的公司产品在性能上已达行业较为领先水平，能够满足超导量子计算、极端物性研究等需求，竞争力优势明显，且公司研发工作持续推进中。

根据与同行业类似产品相关性能指标对比数据可知，标的公司系统性产品在最低制冷温度、制冷功率、降温速度等性能指标，在国内竞争对手中处于行业领先水平；组件类代表性产品的关键性能指标已超过国际竞争对手，在国际市场范围内具备较强技术领先地位。具体对比情况详见本回复“4、关于标的公司产品和技术”之“一、区分不同产品，选取国内外行业主要企业的先进产品作为可比产品，就行业公认或符合下游客户主要需求的关键技术性能指标、产品稳定性、

6-2-147

操作空间、软件能力、整体解决方案能力等方面进行对比，分析标的公司产品及技术是否具有先进性”。

5、在手订单及期后销售情况

标的公司在手订单充足，且在手订单的增速较快，具体情况详见本题回复之“三、区分业务类型，列示截至目前在手订单的具体情况”。

根据标的公司的未审财务报表，2025年1-9月，标的公司已实现收入10,573.86万元、净利润为3,930.16万元；标的公司销售的毛利率水平为58.61%，与预测期毛利率相比，差异较小。

综上所述，本次评估充分结合标的历史毛利率情况，预测期与同行业可比公司毛利率水平基本一致，标的公司市场占有率较高、在手订单充足，对预测期内各类产品毛利率预测具备合理性。

五、预测期各期间费用率与报告期的差异情况及原因，并结合可比公司及可比交易案例情况，分析各期间费用率预测的合理性

（一）预测期各期间费用率与报告期的差异情况及原因

标的公司报告期各期间费用率如下：

标的公司预测期各期间费用率如下：

预测期内，销售费用率高于报告期内平均水平，主要系报告期内标的公司销售人员较少，预测期按照相应收入规模预测新增销售人员，人工成本提升所致；

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除此之外，本次预测对标的公司的业务招待费等变动费用取可比公司平均水平，高于标的公司在报告期的实际发生水平。

预测期内，管理费用率低于报告期平均水平并呈现逐年平稳下降的趋势，主要原因为管理费用与收入不构成强关联关系，而随着标的公司收入不断增加，规模效应导致企业管理费用中人员薪酬、办公费等费用占收入的比例逐年下降。预测期内，标的公司研发费用率基本与报告期平均水平保持一致，主要原因为标的公司未来高度重视研发投入，在收入快速增长的背景下持续保持高研发投入水平。

（二）结合可比公司及可比交易案例情况，分析各期间费用率预测的合理性

1、可比公司对比情况

（1）销售费用率

报告期内，标的公司的销售费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

标的公司报告期内销售费用率分别为3.21%和0.73%，低于同行业可比公司的平均值19.06%和13.07%，主要系相较于同行业可比公司，标的公司客户相对集中且客户粘性较高，产业应用领域相对聚焦，所需销售人员较少，导致整体销售费用率偏低。另外，可比公司均为大型上市公司，标的公司组织架构相对精简，所需销售人员数量较少。

（2）管理费用率

报告期内，标的公司的管理费用率与同行业可比公司的对比情况如下:

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标的公司报告期内管理费用率分别为12.49%和9.96%，低于同行业可比公司的平均值34.58%和24.38%，主要系标的公司规模较小，管理人员较为精简，导致整体管理费用率偏低。

（3）研发费用率

报告期内，标的公司的研发费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

标的公司报告期内研发费用率分别为15.72%和14.33%，低于同行业可比公司研发费用率的平均值41.44%和29.80%。主要系标的公司产品应用领域相对集中，所需研发人员少于可比上市公司，故导致研发费用费率低于同行业可比公司。

（4）财务费用率

报告期内，标的公司的财务费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

标的公司报告期内财务费用率分别为3.88%和0.78%，高于同行业可比公司财务费用率的平均值，相较于同行业上市公司丰富的股权融资手段，标的公司主要依赖于外部银行融资，导致财务费用费率高于可比公司。

2、可比交易案例情况

标的公司预测期期间费用的预测依据如下：

6-2-150

该预测逻辑系参照上交所典型并购案例（2024年11月，上交所发布了《树典型、讲规范、重质量——上交所发布并购重组典型案例汇编》，整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例）—“普源精电收购耐数电子”的期间费用预测逻辑，具备较强的可参考性，上述案例公司期间费用的预测逻辑如下：

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综上，预测期内，对于标的期间费用的预测逻辑与同行业可比案例保持一致；预测期内的期间费用占比与历史数据、可比公司数据存在一定差异均具备合理原因，期间费用的增长与预测期内业务增长情况相匹配，期间费用预测具有合理性。

六、2025年至2027年业绩承诺金额与评估预测存在差异的原因及合理性

业绩承诺金额与评估预测差异情况如下：

单位：万元

根据《上市公司重大资产重组管理办法》要求，上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产，且交易未导致公司控制权发生变更的，不属于法规强制要求交易对方签订业绩补偿协议的情形。

本次交易的交易对方不属于上述需强制承诺的主体，因此法律法规未对其设定业绩承诺的强制性义务。但为充分保障上市公司及其中小投资者的合法权益，降低交易后标的资产盈利不及预期的风险，经交易双方协商一致，本次交易额外约定了上述业绩承诺条款。

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根据标的公司未经审计的财务报表，2025年1-9月，标的公司实现净利润为3,930.16万元，已经超过2025年业绩承诺净利润；按照前三季度平均净利润情况模拟测算，2025年预计净利润将超出评估预测水平。2026年-2027年评估预测与业绩承诺基本一致，对于承诺方要求的业绩承诺略高于评估预测净利润，有利于保障上市公司中小股东利益。

七、预测期净利润调整至企业自由现金流的具体过程，借款金额、资本性支出、营运资金增加额的测算过程及依据，是否与预测期收入增长趋势相匹配

（一）预测期净利润调整至企业自由现金流的具体过程

净利润调整至企业自由现金流计算公式为：企业自由现金流=净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销-年资本性支出-年营运资金增加额

企业自由现金流计算具体过程如下：

单位：万元

（二）借款金额的测算过程及依据

借款金额按照基准日企业实际借款余额确定，并假设预测期借款金额不变。利息金额按照合同约定利率计算，并将税后利息支出在计算企业自由现金流时加回。

借款及利息支出属于筹资现金流，不影响股权价值。对于企业经营可能存在的资金缺口，已在营运资金增加额中体现。

公开交易案例中预测期借款金额采用评估基准日实际借款情况的举例如下：

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综上，本次对借款金额的预测符合行业惯例，具有合理性。

（三）资本性支出的测算过程及依据

资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。标的公司的资本性支出主要包括新增固定资产、装修类支出以及固定资产、无形资产维护的资本性支出。详细预测期按照支付时点考虑资本性支出，永续期按照年金形式计算。资本性支出预测明细如下：

单位：万元

企业的资本性支出主要为详细预测期的设备类资产的正常更新投资和永续期考虑的设备类资产、其他无形资产和长期待摊的更新投资。上述资本性支出预测过程符合标的企业轻资产、对固定资产需求较低的特点。

（四）营运资金增加额的测算过程及依据

营运资金增加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。

企业的营运资金主要包括：正常经营所需保持的运营现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收、预付账款）等所需的基本资金以及应付、预收账款等，通常上述科目的金额与收入、成本呈相对稳定的比例关系，其他应收账款和其他

6-2-154

应付账款需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性确定。本次评估所定义的营运资金增加额为：营运资金增加额=当期营运资金—上期营运资金

其中，营运资金＝最低现金保有量＋应收账款＋预付账款＋经营性其他应收款＋存货－应付账款－合同负债－应付职工薪酬－应交税费－经营性其他应付款具体测算过程如下：

1、最低现金保有量

最低现金保有量：企业要维持正常运营，需要保有一定数量的现金。该现金一方面需要保证在固定时间必须按时支付的各项开支，如职工薪酬、税金等；另一方面，还要保留一部分现金用于期后的正常营运资金的投入。企业的营运资金不是固定不变的，而是有一定的波动性，运营现金的量需要覆盖上述两种情况。

结合分析企业以前年度营运资金的变动情况，本次根据月付现成本来进行计算。月完全付现成本＝（销售成本＋应交税金＋三项费用—折旧与摊销）/12

安全现金月数参考企业历史年度现金周转情况，并结合预测年度各项周转率水平综合分析，确定为3个月。

2、其他科目的营运资金

其他的各个科目的营运资金按照相应的周转率计算：在考虑经营性应收项目未来规模时，按历史年度周转率进行预测，对于存货根据固定部分和变动部分分别按固定金额和历史年度周转率分别预测。在考虑经营性应付项目未来规模时，与规模密切相关的部分，参考历史年度周转率进行预测，与规模关联度不大的按当月占用金额或固定金额预测。

预测期营运资金追加额的预测过程及结果如下表：

单位：万元

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2025年1-6月标的公司营业收入增长较多，公司投入营运资金有所增长，预期下半年逐渐收回货款，至2025年底营运资金需求有所回落；因标的公司尚处于业务增长期，2026年预测时，考虑到标的公司存货有一定的储备，营运资本有一定提升，2027年、2028年标的公司营业收入增长一致，营运资金增加需求也基本一致，2029年、2030年标的公司营业收入小幅增长，营运资金增加需求也小幅增长。综上所述，预测期内营运资金金额随收入增长而增加，与收入增长相匹配。

预测期内，营运资本占营业收入的比例在46.90%-34.82%，随着预测期收入增速下降，后续年份资金追加需求逐渐收窄，预测期内营运资本水平具有合理性。

八、结合可比交易案例、行业分类情况，分析折现率相关参数选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性，折现率及主要参数与可比交易案例的对比情况及差异原因；特定风险报酬率未考虑标的公司客户集中度较高的原因及合理性

（一）结合可比交易案例、行业分类情况，分析折现率相关参数选取的合理性，折现率及主要参数与可比交易案例的对比情况及差异原因

本次交易收益法折现率评估过程中涉及到相关参数为：无风险报酬率、资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP、Beta系数、标的公司特有风险收益率Rc、标的公司的权益资本成本Re（股权收益率CAPM）、债权收益率Rd六项参数。

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本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性分析如下：

1、无风险报酬率合理性论证

本次评估严格遵循行业惯例，在方法选取上具备坚实的理论基础与行业实践支撑。鉴于股权投资多为长期投资行为，本次评估选取从评估基准日至“国债到期日”剩余期限超过10年的国债作为样本估算到期收益率，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为1.95%。

评估基准日在2025年的公开交易案例中，无风险利率确认的标准及结果如下：

本项目采用评估基准日2025年5月31日剩余期限为十年期以上的国债到期收益率作为无风险利率，取值为2.88%。

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本次交易的无风险报酬率的依据与近期公开市场案例类似，均以长期国债收益率为基础，本次交易的无风险报酬率与可比案例均值不存在较大差异。

2、市场风险溢价ERP合理性论证

本次交易选用沪深300指数作为衡量股市ERP的指数，考虑中国股市发展历程，将指数时间区间设为2015年1月1日-2024年12月31日；沪深300指数成分股按每年年底情况确定，2015-2023年采用2024年年末成分股外推，借助同花顺资讯采集包含分红等收益的复权年末收盘价作为基础数据。市场平均收益率采用长期几何平均收益率平均值，通过计算沪深300成分股各年几何平均值投资收益率并简单平均得到参考值；无风险收益率以每年年末沪深交易所上市、剩余年限超10年国债到期收益率平均值估算。以测算年度资本市场投资收益率参考值与无风险报酬率的差额作为年度超额风险收益率，经算术平均得出市场风险溢价ERP，最终估算本项目的ERP为6.12%。

评估基准日在2025年的公开交易案例选取对比如下：

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本次交易参照美国Ibbotson Associates估算ERP的思路，结合中国股市实际情况进行估算，这种借鉴成熟方法并适配本土市场的做法是合理且常见的。选用沪深300指数作为衡量股市ERP的指数，是因为该指数能较好地反映市场主流股票变化，与近期公开市场案例中选取有代表性指数的做法一致。

从公开交易案例来看，各公司的ERP取值在6.06%-7.53%之间，本次交易估算的ERP为6.12％，处于公开交易案例取值区间内。这表明本次交易的ERP结果与市场上其他类似交易案例具有很强的可比性，没有出现偏离市场正常水平的情况。

3、Beta系数合理性论证

由于被评估单位未上市，无法直接确定市场价值与风险回报率等参数，故采用选取国内上市参考企业估算其折现率的方法。选取原则为参考企业主营业务、经营规模、经营阶段与被评估单位相近的国盾量子、永新光学、普源精电、皖仪科技、东华测试5家上市公司。通过Wind资本终端等查得各参考企业具有财务杠杆的Beta系数并进行T检验，5家企业均通过。采用布鲁姆调整模型将参考企业历史Beta调整为预期Beta，计算其剔除资本结构Beta，用算术平均法估算被评估单位不含资本结构的Beta平均值为1.3339。本次评估用企业自由现金流量模型，将被评估单位Unlevered Beta转换为含自身资本结构的Re-levered Beta，

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以对比公司资本结构平均值作为目标资本结构，得出D/E为2.54%，当所得税率为15%时，被评估单位具有财务杠杆的Beta为1.2362。评估基准日在2025年的公开交易案例选取对比如下：

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与近期公开市场的交易案例相比，本次贝塔系数确定的过程基本一致。本次交易选取国盾量子等5家与被评估单位业务、规模、阶段相近的上市公司作为参考，经T检验确保数据可靠；运用布鲁姆调整模型、算术平均法等科学计算，以对比公司资本结构均值确定目标结构，与可比案例选取方法逻辑一致且贴合企业实际情况，能为评估提供可靠依据。本次交易Beta系数取值和可比案例平均值存在差异，主要原因在于本次交易选取的具体可比公司与市场波动情况与可比案例存在差异。

4、特有风险收益率合理性论证

本次交易估算被评估单位特有风险收益率时，考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段等方面的差异，确定特有风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特有风险系数Rs=2.00%。

评估基准日在2025年的公开交易案例选取对比如下：

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近期公开交易案例Rs选取综合考虑了经营规模风险、治理水平等因素确定特定风险系数，与本次交易Rs选取的逻辑一致，充分考虑了被评估单位特点，取值合理。

从公开交易案例来看，各公司的Rs取值在1.00%-3.50%之间，本次交易估算的Rs为2％，处于公开交易案例取值区间范围内。

5、权益资本成本Re（股权收益率CAPM）合理性论证

当所得税率为15%时，根据公式被评估单位Re（CAPM）=Rf＋β×ERP＋Rs，其中Rf为1.95%，β为1.2362，ERP为6.12%，Rs为2.00%，计算得出Re=11.51%。

评估基准日在2025年的公开交易案例选取对比如下：

近期公开市场案例均采用CAPM模型估算被评估标的的权益资本，与本次交易Re的估算方式一致，本次交易的Re参数处于正常区间范围内。

6、债权收益率Rd的选取

债权收益率通常采用银行贷款利率，以收益与风险平衡点的平均值估算。评估基准日企业实际贷款利率3.21%，本次评估以此作为债权收益率。

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评估基准日在2025年的公开交易案例选取对比如下：

本次交易Rd选取合理。评估采用基准日标的公司实际贷款利率3.21%作为Rd，该利率反映标的公司资金借贷成本，具有客观性与公允性。以上可比案例均以LPR或被评估单位在评估基准日的付息债务情况为基础确定Rd，本次选取的3.21%处于合理区间，既符合行业惯例，也能合理体现被评估单位债权收益水平，取值科学合理。

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（二）预测过程中可比公司选择的合理性

根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，应当选择与标的公司有可比性的公司，可比公司应当与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

本次通过对被评估单位和上市公司在行业分类、业务相似度、经营风险和财务风险进行综合对比，具体筛选过程如下：

1、行业分类

按照新证监会行业分类，标的公司属于制造业-仪器仪表制造业。因此，本次在该行业分类中进行初步筛选，筛选条件包括剔除非A股上市公司、上市距评估基准日不超过2年及ST公司、T校验、财务数据异常上市公司、诉讼较多及产品非科学仪器的公司等条件，共获得9家上市公司。

2、业务相似度

标的公司的最主要的业务为科学仪器制造业务，因此本次对9家上市公司进行筛选，通过分析其主营业务构成，剔除与标的公司主营业务差异较大的企业，共获得5家企业，具体介绍如下：

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经过筛选后获得永新光学、普源精电、皖仪科技、东华测试以及国盾量子五家可比公司。经综合分析，本次测算过程中可比公司的选择具有合理性。

（三）特定风险报酬率未考虑标的公司客户集中度较高的原因及合理性

标的公司客户集中度较高为阶段性现状，根据最新在手订单情况，截至本回复出具日，2025年预测前五大客户结构如下：

单位：万元

根据公司在手订单情况分析，单一客户收入占比不超过30%，随着公司客户多样性增加，标的公司未来不存在客户集中度较高的风险，故未考虑该项特定风险，具备合理性。

九、报告期后标的公司总体收入、毛利率、毛利额和净利润实现情况，并结合在手订单情况，分析业绩预测的可实现性

（一）报告期后标的公司总体收入、毛利率、毛利额和净利润实现情况

截至2025年9月30日，标的公司收入总体收入、毛利率、毛利额和净利润实现情况如下：

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单位：万元

注：2025年1-9月财务数据未经审计。

（二）结合在手订单情况，分析业绩预测的可实现性

根据标的公司评估报告，标的公司2025年度预计营业收入为15,751.74万元，净利润为4,383.44万元。

2025年1-9月，标的公司营业收入10,573.86万元，净利润为3,930.16万元，毛利率为58.61%。标的公司各项目验收周期受产品技术难度、客户应用场景适配程度、客户内部流程、客户下游应用进程（如科研实验阶段、下游生产项目验收进展等）因素影响较大，导致报告期后短期内收入出现分布不均的情况，具备合理原因。

截至2025年9月30日，标的公司在手订单总额为15,878.93万元（不含税），预计2025年内可完成验收并确认收入的金额为6,398.74万元（不含税），预计2025年全年营业收入达16,972.60万元，根据2025年1-9月净利率水平情况测算，预计2025年度业绩预测可充分实现。

十、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问及评估师履行了以下核查程序：

1、查阅标的公司在手订单情况，了解相关具体合同条款及执行情况；查阅对应客户经营规模情况；查阅标的公司历史订单违约情况；

2、分析预测期收入增速与历史收入增速、所处行业预期增速、可比公司同类产品增速、可比交易案例预测期增速的可比性；查询行业研究报告的数据来源，核查研究机构的基本情况，核查是否为定制、付费数据；

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3、查阅评估报告及评估说明，分析预测期各类产品收入增速的依据及审慎性；分析测控系统和测控组件预计收入增速在2026年至2028年保持一致而在2029年至2030年存在差异的原因及合理性；

4、查阅标的公司在手订单台账与相关合同，核查在手订单中关于交付时间安排、验收条件、款项支付、违约条款等具体约定；通过公开信息检索，分析在手订单中终端客户的经营规模是否与订单金额相匹配；访谈标的公司管理人员，查阅标的公司项目台账，核查历史订单中的违约情况；

5、访谈标的公司主要财务人员，查阅标的公司审计报告，对报告期内标的公司各类产品毛利率变动情况进行分析；查阅同行业可比公司定期公告，与分析标的公司毛利率存在差异的原因及合理性；访谈标的公司主要业务人员，了解标的公司所处行业的市场竞争程度、产品技术迭代情况；

6、查阅标的公司审计报告，访谈标的公司主要财务人员，了解报告期标的公司期间费用率变动的主要原因；查阅可比交易案例的定期公告、反馈回复等相关公开资料，了解可比交易案例对期间费用的预测逻辑与预测过程；

7、查阅并对比分析前次与本次的评估报告与评估说明，分析2025年至2027年业绩承诺金额与评估预测存在差异的原因及合理性；

8、查阅评估说明，复核预测期净利润调整至企业自由现金流的具体过程；查询近期公开市场案例，分析借款金额等预测过程是否符合市场惯例；对比预测期收入增幅与营运资金增加情况，分析营运资金增加额是否与预测期收入增长趋势相匹配；

9、查阅近期公开市场案例中对于折现率的计算过程与计算结果，分析折现率相关参数选取的合理性；查阅评估说明，了解本次评估中关于可比公司的选取过程；查阅标的公司的在手订单情况，分析预测期是否存在客户集中度较高的特定风险；

10、获取标的公司期后财务报表，分析期后营业收入、毛利额、毛利率及净利润实现情况；获取标的公司在手订单明细表，结合标的公司期后财务数据分析业绩预测的可实现性。

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（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、本次评估引用的第三方机构数据来源具有权威性与独立性，系非定制、非付费数据；与历史收入增速、所处行业预期增速、可比公司同类产品增速、可比交易案例预测期增速相比，标的公司收入预测具备审慎性；

2、考虑到测控组件的更新迭代速度较快，2029年至2030年考虑在通胀基础上的小幅增长，具有合理性；

3、标的公司在手订单充足、执行状况良好，各类产品2025年收入预测具有合理性；

4、预测期内标的公司各类产品毛利率位于可比公司的区间范围内，低于标的公司2024年与2025年1-6月的平均水平，预测具有合理性；

5、预测期内标的公司各期间费用与预测期内业务增长情况相匹配，期间费用的预测逻辑与可比交易案例相类似，期间费用预测具有合理性；

6、标的公司2025年实际经营成果优于业绩承诺符合企业实际情况，2026年-2027年评估预测与业绩承诺基本一致，要求的业绩承诺高于评估预测净利润，有利于保障上市公司中小股东利益，具有合理性；

7、预测期内，对于借款金额、资本性支出、现金保有量等计算过程符合标的公司实际经营情况，营运资本与标的公司预测期内业务增长情况相匹配；

8、标的公司折现率等相关参数的选取过程与近期常见的市场案例相类似，预测过程中可比公司选择具备合理性，折现率参数的选取与可比交易案例对比具备谨慎性及合理性；根据最新在手订单情况，标的公司客户多样化趋势明显，因此特定风险报酬率未考虑标的公司目前客户集中度较高的情况，具备合理性；

9、标的公司总体收入、毛利率、毛利额和净利润实现情况良好，在手订单充足，业绩预测可实现性较高。

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7、关于市场法评估

根据申报材料：（1）市场法评估在确定对比公司时，由于与标的公司处于同行业的企业仅国盾量子为上市公司，且持续亏损，考虑到标的公司为盈利企业，故可比公司的范围扩大至仪器仪表行业中进行选取，最终选取34家公司对比公司；收益法评估中以永新光学、普源精电、皖仪科技、东华测试、国盾量子5家公司作为可比公司；财务指标分析时以国盾量子、普源精电2家公司作为可比公司；（2）市场法评估以市盈率作为比率乘数，并采用对比公司2025年一季报财务数据作为计算依据；因采用全行业可比上市公司进行对比，因此不再对比率乘数进行调整；（3）市场法评估中确定的缺少流通折扣率为28.70%。请公司披露：（1）市场法评估中选取的对比公司与收益法评估及财务指标分析的选取结果存在较大差异的原因及合理性；结合对比公司与标的公司在细分行业分类、业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面的差异情况，分析标的公司是否满足市场法评估的适用条件，对比公司的选取过程是否符合评估准则的有关规定和可比交易惯例；（2）选取市盈率作为比率乘数的原因及合理性，与标的公司所处行业、发展阶段、财务状况等是否匹配，与可比交易案例是否可比；其他比率乘数的适用性，并选择其他比率乘数、对比公司2025年半年报数据分析市场法估值的稳健性；市场法评估中未对比率乘数进行调整是否符合评估准则的有关规定和可比交易惯例；（3）缺少流通性折扣的测算过程及依据，与可比交易案例是否可比。

请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

回复：

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一、市场法评估中选取的对比公司与收益法评估及财务指标分析的选取结果存在较大差异的原因及合理性；结合对比公司与标的公司在细分行业分类、业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面的差异情况，分析标的公司是否满足市场法评估的适用条件，对比公司的选取过程是否符合评估准则的有关规定和可比交易惯例

（一）市场法评估中选取的对比公司与收益法评估及财务指标分析的选取结果存在较大差异的原因及合理性

重组报告书中财务指标分析选取可比公司主要为国盾量子与普源精电，主要考虑到国盾量子中存在部分量子计算相关业务，与标的公司为同产业链上下游关系；普源精电下属子公司耐数电子从事的部分业务与标的公司产品应用于同一领域，具备相同的客户，因此选取国盾量子与普源精电作为可比对象。

在收益法评估过程中，基于评估机构内部控制要求，至少需选取3家以上的可比公司以保障评估结果的可信度与准确性。因此在收益法评估中，扩大可比公司的选取范围，可比公司的选取过程如下：

①对比公司必须为至少有两年上市历史；

②对比公司只发行人民币A股；

③对比公司所从事的行业或其主营业务与被评估单位相同或相似，或者受相同经济因素的影响，并且主营该行业历史不少于2年。

根据上述三项原则，评估师利用同花顺iFinD金融数据终端进行筛选，综合考虑可比公司与被评估单位在业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面因素，最终选取确定可比上市公司。因此新增永新光学、皖仪科技、东华测试作为可比公司。

在市场法评估过程中，由于标的公司为持续盈利性企业，具备稳定的盈利模式，故考虑采取P/E作为比例乘数进行评估，但行业中最可比的上市公司国盾量子持续亏损，其他几家公司无法在企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面完全代表标的公司，故采用整体行业对比可以覆盖企业未来可能处于的各种状态，综合比较之下能够使得对企业价值的判断处于合理区间内。因此，本次市场法评估采用行业整体比例乘数计算市场法，故经收集全行业上市

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公司后，剔除明显与标的公司具有较大差异的公司后，剩余上市公司纳入行业比例乘数计算范围。行业比例乘数可以体现行业平均估值水平，能确保评估结果与同行业企业保持可比性，综合了投资者对行业盈利预期和风险溢价的判断，能更客观地反映企业整体价值。

（二）结合对比公司与标的公司在细分行业分类、业务类型、企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面的差异情况，分析标的公司是否满足市场法评估的适用条件考虑到标的公司在细分行业分类、业务类型等方面的独特性，A股上市公司中不存在与标的公司完全可比的企业，故采用整体行业对比覆盖标的公司在企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等各种状态影响。

市场法评估的适用条件：根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）第二十九条,“资产评估专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，考虑市场法的适用性。”

本次评估选用的是仪器仪表制造行业中上市公司的行业比率乘数，企业经营和财务数据可以充分获得，具有较高的可靠性，使用行业整体评价，可满足市场法评估的适用条件。

（三）对比公司的选取过程是否符合评估准则的有关规定和可比交易惯例

《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）关于市场法对比公司的选取过程的相关规定及分析如下：

第三十三条：资产评估专业人员应当关注业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素，恰当选择与被评估单位进行比较分析的可比企业。资产评估专业人员所选择的可比企业与被评估单位应当具有可比性。可比企业应当与被评估单位属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

筛选可比公司目前对于市场法评估中尚未有具体筛选标准及体系，但筛选逻辑普遍是一致的，首先是筛选与标的公司匹配的证券市场，再是筛选该证券市场上与标的公司匹配行业，再筛选上市时间较长的可比公司，再通过筛选与标的公

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司匹配的主营业务或经营范围相同，逐步减少样本量。本次市场法评估中可比公司的筛选过程遵循了上述逻辑，筛选与标的公司匹配的A股市场，选取了与标的公司匹配的仪器仪表制造业，再筛选上市时间在2年及以上的可比公司，对部分亏损企业（因无法取P/E乘数）、近期存在大额融资行为、诉讼较多、实际业务与行业分类严重不符、T检验未通过的异常样本进行剔除。考虑到标的公司在细分行业分类、产品业务类型等方面的独特性，市场上尚无与标的公司在细分领域完全可比的上市公司（国盾量子由于财务特征被剔除），故未进一步选取个别公司进行对比，通过剔除异常后的整体行业情况覆盖标的公司在企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等各种状态的差异影响。在全面收集企业的价值信息基础上，综合全部信息，将企业核心的价值展现出来，并尽量选取相关及原始财务指标以避免评价结果失真。综上，本次评估中，对于市场法中可比上市公司的筛选符合评估准则。

目前A股市场中的可比交易案例中，仅普源精电收购耐数电子具备一定程度的可比性，该案例未采用市场法进行评估。

在国际通用估值模型与方法中，比率乘数法下对于可比公司的选择，剔除极端样本后采用行业内其他公司（而非选取其中3-5家可比公司）作为样本选取范围的情况较为常见。

经查询香港联交所公开交易案例中按行业筛选进行估值举例如下：

A股市场并购事项中公开交易案例如下：

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综上所述，本次市场法评估过程中，评估机构先按“匹配证券市场—匹配行业—匹配上市时间”的逻辑筛选可比公司，再对异常样本进行剔除，该筛选流程符合市场领域内一贯的可比公司筛选逻辑、满足评估准则的相关要求。本次市场法评估未进一步选取个别公司作为对比标的，主要原因如下：一方面，在比率乘数（P/E）选取后，国盾量子因持续亏损不符合筛选标准被剔除；另一方面，剩余少数特定可比公司，在业务类型、成长性等核心维度上，难以完全匹配并代表标的公司的实际情况。基于此，选择以“剔除异常样本后的整体行业情况”作为分析基础，以此覆盖标的公司在企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等多方面的状态差异影响，该做法在国际通用估值模型中比率乘数法的应用场景下也较为常见。

二、选取市盈率作为比率乘数的原因及合理性，与标的公司所处行业、发展阶段、财务状况等是否匹配，与可比交易案例是否可比；其他比率乘数的适用性，并选择其他比率乘数、对比公司2025年半年报数据分析市场法估值的稳健性；市场法评估中未对比率乘数进行调整是否符合评估准则的有关规定和可比交易惯例

（一）选取市盈率作为比率乘数的原因及合理性，与标的公司所处行业、发展阶段、财务状况等是否匹配，与可比交易案例是否可比

标的公司属于仪器仪表制造业，已经形成了完整的产品结构并稳定地进入市场销售，且有较高的市场占有率，市场竞争能力较强且具备持续、稳定的盈利模式。企业面临的主要风险为市场竞争以及技术风险，抵抗风险能力明显增强。

受益于国家政策的大力支持以及下游需求的持续提升，报告期内，标的公司下游主要应用领域量子计算行业增速较快，未来市场空间广阔；标的公司营业收入、利润情况向好趋势明显。相较于其他指标，盈利水平和企业估值之间通常具有更为稳定的关联性，投资市场中对于企业价值的判断，市盈率是市场法中最常见、合适的价值比率。由上可见，采用市盈率作为比率乘数与标的公司所处行业现状、发展阶段、财务状况等相匹配。

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（二）其他比率乘数的适用性，并选择其他比率乘数、对比公司2025年半年报数据分析市场法估值的稳健性

1、其他比率乘数的适用性

市净率（P/B）主要适用于金融业、基础设施业以及重资产企业，标的公司为轻资产科技型企业，主要价值体现在其核心技术能力、创新能力、客户品牌价值等方面，企业资产规模与股权价值呈弱相关，故市净率（P/B）资产类比率乘数不适用。

市销率（P/S）主要适用于贸易业、服务业以及尚未盈利的成长型企业，标的公司为制造企业，已稳定实现盈利，并非按数量或次数收取费用的服务企业，企业销售规模与标的公司股权价值相关性离散程度较高，且无法体现企业盈利能力，具有一定局限性，故市销率（P/S）收入类比率乘数不适用。

市盈率（P/E）具有广泛的应用，主要适用于机械制造业、消费品制造业、处于中后期发展阶段的信息技术业，标的公司已经完成成熟的产品交付，并实现对外销售，且盈利能力较强，结合在手订单情况，预期有持续稳定的利润增长，选择盈利基础价值比率相应较为适宜，故市盈率（P/E）收益类比率乘数适用。

综上，市净率、市销率由于指标的关键参数不适用标的公司特点，无法体现标的公司良好的盈利能力，本次评估选用市盈率方法具备合理性。

2、选取其他指标模拟计算情况

市盈率（P/E）以及模拟使用市净率（P/B）、市销率（P/S）计算结果如下：

单位：万元

2、采用对比公司2025年半年报数据，分析市场法估值的稳健性

单位：万元

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由上可见，采用对比公司2025年半年报数据，对于评估结果的影响极小，市场法评估具备稳健性。

（三）市场法评估中未对比率乘数进行调整是否符合评估准则的有关规定和可比交易惯例

根据《资产评估执业准则—企业价值》（中评协〔2018〕38号）第三十四条“在选择、计算、应用价值比率时，应当考虑：1）选择的价值比率有利于合理确定评估对象的价值；2）计算价值比率的数据口径及计算方式一致；3）对可比企业和被评估单位间的差异进行合理调整。”

对于选用行业倍数并未进行调整的考虑如下：

市场有效性：在充分竞争的市场中，行业倍数已隐含了所有公开信息对资产价值的综合反映，包括风险、增长潜力等要素。此时，行业平均值被视为“公允价格”的锚点，修正可能引入主观偏差。

替代原则：同类资产在相同市场条件下应具有趋同价值，行业倍数直接体现了可比资产的交易共识，无需额外调整。

标的公司下游应用领域量子计算属于较为前沿创新技术密集型产业，目前A股市场中尚无与标的公司在细分领域、经营范围完全可比的上市公司，故考虑标的公司所处整体行业（剔除异常情况后）的所有公司作为对比公司，由于对比公司覆盖面较广，因此综合了与标的公司在企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等各种状态的差异影响，全面比较之下能够使得对企业价值的判断处于合理区间内。因此未对价值比率乘数进行调整，上述方式有利于确定合理的评估价值，因此符合评估准则的有关规定。

本次评估的可比交易案例为普源精电收购耐数电子，可比交易案例未采用市场法进行评估。公开交易案例中（如至正股份、海汽集团的并购交易中），亦存在未对比率乘数进行调整的情况。

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三、缺少流通性折扣的测算过程及依据，与可比交易案例是否可比

（一）缺少流通性折扣的测算过程及依据

流通性定义为资产、股权、所有者权益以及股票等以最小的成本，通过转让或者销售方式转换为现金的能力。缺少流通折扣定义为：在资产或权益价值基础上扣除一定数量或一定比例，以体现该资产或权益缺少流通性。本次评估结合国内实际情况采用非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率对比方式估算缺少流通折扣率。其基本思路是收集分析非上市公司并购案例的市盈率（P/E），然后与同期的上市公司的市盈率（P/E）进行对比分析，通过上述两类市盈率的差异来估算缺少流通折扣率。根据标的公司情况筛选了2024年度市场上的519家并购交易案例及2,298家上市公司，并分别测算其平均市盈率水平，根据二者差异测算缺少流动性折扣率，其公式如下：

缺少流动性折扣率=1-2024年度并购交易平均市盈率/2024年度上市公司平均市盈率=28.70%

（二）缺少流动性折扣率的市场案例对比

经查询近年来A股市场公开披露的采用市场法评估的发行证券购买资产或重大资产重组类并购重组案例中，中国大陆市场缺少流动性折扣率的选取情况具体如下：

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根据上表，近年来A股市场采用市场法评估的并购案例所选取的缺少流动性折扣率区间为13.40%-46.70%，本次流动性折扣取值28.70%，位于上述案例范围内，具有合理性。

四、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问和评估师履行了以下核查程序：

1、公开信息查询同行业上市公司的年度报告、可比交易案例的重组报告书等资料，了解同行业上市公司、可比交易案例的市盈率、市净率和市销率；查阅并分析两种评估方法及财务分析时对可比公司选取过程及原因；查阅评估准则对于市场法适用条件的相关要求；

2、公开信息查询标的公司所属行业增速情况、同行业上市公司增速情况、

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可比交易的增速情况；查阅审计报告，分析标的公司历史盈利水平情况；采用其他乘数、对比公司2025年半年报数据模拟测算对本次估值的影响并分析合理性；

3、查阅评估报告及评估说明，分析缺少流通性折扣的计算过程；公开信息查询近期交易案例使用的流通性折扣参数，判断是否与标的公司存在较大差异。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、可比公司的选取满足市场法评估条件，选取过程符合评估准则相关规定；

2、标的公司具备成熟的盈利模式与稳定持续的盈利水平，下游市场空间广阔，相较于市销率与市净率等比率乘数，市盈率作为比率指标适用性更高，与标的公司所处行业、发展阶段、财务状况相匹配。若采用对比公司2025年半年报数据，本次估值仍具备稳健性；由于行业倍数已隐含了所有公开信息对资产价值的综合反映，因此本次市场法评估未对比率乘数进行调整，符合评估准则的有关规定；

3、本次缺少流通性折扣的测算过程合理，测算结果处于近年来公开信息查询案例的区间范围内，具有合理性。

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8、关于标的公司收入

根据申报材料：（1）报告期内，标的公司主营业务收入分别为2,515.79万元、7,434.72万元和7,079.61万元，主要来源于极低温极微弱信号测量调控系统及组件，业绩增长主要得益于国产替代需求的增长、国家政策扶持、行业快速发展以及自身技术实力的提升；（2）国盾量子系标的公司国内主要竞争对手；根据公开信息，2023年和2024年，国盾量子通过量子计算产品实现的销售收入分别为4,478.05万元和3,146.81万元，收入变动趋势与标的公司不一致；（3）报告期内，标的公司系统产品的收入金额分别为1,205.48万元、1,556.19万元和2,761.03万元，组件产品的收入金额分别为1,285.15万元、5,573.06万元和4,104.22万元；各期系统产品的销售均价分别为602.74万元/套、389.05万元/套、394.43万元/套，组件产品的销售均价分别为32.13万元/项、49.76万元/项和97.72万元/项，单价变动较大；极低温极微弱信号测量调控组件可以与系统类产品配套使用。

请公司披露：（1）标的公司主要产品相关禁运政策的实施主体、实施时间及实际执行情况，对国际主要竞争对手销售布局及我国相关市场供需状况的具体影响，结合前述情况、国内下游市场规模及发展状况、国内市场竞争格局、标的公司竞争优劣势及行业地位、下游客户需求及投资计划等，分析报告期内标的公司各类业务收入大幅增长的合理性；（2）报告期内各类业务收入变动趋势与同行业可比公司同类业务的对比情况；结合客户资源、产品类别、市场地位、技术先进性等对比情况，分析标的公司收入变动趋势与国盾量子存在较大差异的原因及合理性；（3）报告期内各类业务销售单价变动较大的原因及合理性，销售价格与公开市场价格是否一致；标的公司组件产品和系统产品配套使用的具体情况，并分析报告期内相关组件产品和系统产品销量的匹配性，各期组件产品和系统产品收入增速存在较大差异的原因及合理性；（4）结合国际贸易政策变化、市场需求变化、市场竞争格局、产品技术迭代、新客户拓展情况、在手订单变动情况等，分析标的公司各类业务收入增长的可持续性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

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一、标的公司主要产品相关禁运政策的实施主体、实施时间及实际执行情况，对国际主要竞争对手销售布局及我国相关市场供需状况的具体影响，结合前述情况、国内下游市场规模及发展状况、国内市场竞争格局、标的公司竞争优劣势及行业地位、下游客户需求及投资计划等，分析报告期内标的公司各类业务收入大幅增长的合理性

（一）标的公司主要产品相关禁运政策的实施主体、实施时间及实际执行情况

根据相关行政令和最终规则，相关禁运政策的实施主体主要为美国。美国禁止本国及国际合作伙伴对中国出口一系列用于量子计算的稀释制冷机及相关信号测控组件，标的公司产品被相关国家列入出口管制清单中。

2018年美国出台《出口管制改革法案》（ECRA），要求美国商务部对新兴和基础技术实施出口管制。

2023年8月9日，美国总统签署《关于解决美国对有关国家的某些国家安全技术和产品的投资问题的行政令》，授权美国财政部部长禁止或限制美国对中国半导体和微电子、量子信息技术以及人工智能领域的某些投资，同时美国财政部发布上述行政令的监管范围。

2024年5月9日，美国商务部工业和安全局（BIS）以“威胁国家安全”为由，将37家中国实体列入出口管制实体清单，其中包含22家量子计算相关技术研究机构和公司。

2024年9月5日，美国商务部工业和安全局（BIS）发布一项临时最终法规，对美国与国际合作伙伴之间已达成的广泛技术协议的关键与新兴技术实施出口管制。该临时最终法规涉及量子计算、半导体制造和其他先进技术。稀释制冷机作为量子计算中的关键设备，进一步受到出口管制影响。美国商务部在声明中表示，参与行动的有日本、荷兰及其他盟友，美国希望还有更多国家效仿。

2024年10月28日，美国财政部发布最终规则《关于美国在有关国家投资某些国家安全技术和产品的条款》，禁止美国人员参与涉及对美国国家安全构成尤为紧迫的威胁的特定技术和产品的某些交易，涵盖半导体和微电子产品、量子信息技术以及人工智能。在量子信息技术领域，禁止类交易包含量子计算机和组

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件。具体来讲，禁止内容包含开发量子计算机或生产任何关键部件，该关键部件是生产量子计算机所必需的，如稀释制冷机或两级脉冲管低温冷却器。从实际执行情况来看，根据光子盒研究院的统计数据，2021、2022年，中国分别进口了60、53台稀释制冷机；2023年，根据市场公开数据，仅中标成交4台进口稀释制冷机；2024年，中国已经彻底无法进口稀释制冷机。因此，自2023年开始，已实际开始执行相关政策。

（二）上述政策对国际主要竞争对手销售布局及我国相关市场供需状况的具体影响

根据招投标数据，Bluefors和Oxford instruments自2024年以来在中国未实现产品销售，根据Oxford instruments披露的2024年年度报告，由于英国出口许可政策调整，牛津仪器在中国量子市场商业活动停止，取消了上一年度合计1,330万英镑的订单。因此，受出口管制影响，国际主要竞争对手完全撤出中国销售布局。

我国持续投入量子计算领域研发攻关，量子计算硬件设备需求持续增加。国外禁运政策颁布后，我国只能依靠自主研发满足稀释制冷机的市场需求，禁运政策为国内稀释制冷机及相关组件研发生产企业带来发展机遇。目前，中国量子计算相关的上游硬件设备及组件供应商基本均为国内企业。

（三）国内下游市场规模及发展状况

标的公司作为量子计算上游硬件设备供应商，其下游市场主要由开展量子计算研究的企事业单位，以及量子计算机硬件整机厂商构成。

开展量子计算研究的企事业单位主要由综合性高等院校、量子科技领域研究院所及科技型企业构成，近年来，国家持续加大对量子信息科技的政策与资金支持，设立国家实验室、重点研发专项及多层次科研计划，推动量子计算从基础研究向工程化、产业化迈进。

量子计算机硬件厂商方面，主要由中电信量子集团、国盾量子、本源量子、量旋科技、华翊量子、幺正量子、启科量子、国仪量子等为代表的量子计算公司，覆盖主流量子计算路线，不断取得技术进展与商业化成果。

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中国在量子计算产业展现出强大的实力和优势，在全球量子计算发展进程中占据重要地位。2024年12月，中国科学技术大学潘建伟、朱晓波、彭承志等，与上海量子科学研究中心、河南省量子信息与量子密码重点实验室、中国计量科学研究院、济南量子技术研究院、西安电子科技大学微电子学院以及中国科学院理论物理研究所等单位合作，成功构建具备105个量子比特（包含105个可读取比特和182个耦合比特）的超导量子计算机“祖冲之三号”，实现了对“量子随机线路采样”任务的快速求解，为目前超导体系最强量子计算优越性。“祖冲之三号”量子比特相干时间达到72微秒，并行单比特门保真度达到99.90%，并行两比特门保真度达到99.62%，并行读取保真度达到99.13%，综合性能达到国际领先水平。

中国量子计算市场呈现出动态变化的趋势。根据ICV TA&K及光子盒研究院，2024年，中国量子计算产业规模达到12.7亿美元，占全球量子计算产业规模的25.30%。2030年，随着量子计算市场的不断成熟和发展，中国的产业份额显著增加到27.59%，产业规模预计达到606.8亿美元。

（四）国内市场竞争格局

标的公司国内市场竞争格局参见“问题3、关于标的公司业务”之“四、标的公司主要产品的国内外市场竞争格局、主要参与方及其竞争优劣势，以及标的公司市场占有率和排名情况，并披露相关数据来源”。

（五）标的公司竞争优劣势及行业地位

1、标的公司的市场地位

（1）量羲技术在极低温极微弱信号测量调控设备领域具有一定的先发优势

标的公司的核心团队在极低温极微弱信号测量调控设备方面积淀深厚，在超导量子计算、极端物性研究等应用领域的整体解决方案上具有丰富的经验。

标的公司通过为国内领先的科研院所、科技型企业提供超导量子计算系统解决方案，积累了大量的业务和技术开发经验，在极低温极微弱信号测量调控设备领域具备一定的先发优势。

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（2）标的公司在极低温极微弱信号测量调控设备领域具有较为领先的行业地位

标的公司产品被用于中法低温计量科学与技术国际联合实验室，为我国和“一带一路”沿线国家建立中国自己的极低温标准，助力中国极低温温标的建立。公司的相关技术也被用于锦屏2400米岩层下的地下实验室，助力国际首次开展宇宙射线对量子计算影响的实验研究。标的公司是国内为数不多实现极低温极微弱信号测量调控设备产业化的企业，在该领域的市场地位保持领先。标的公司核心设备为稀释制冷机，根据统计，标的公司2024年中国稀释制冷机市场份额为

30.77%，市场占有率位居国内行业第一。

2、标的公司在产品、技术、规模、盈利能力等方面与竞争对手相比的竞争优劣势

（1）标的公司在产品、技术等方面与竞争对手相比的竞争优劣势

标的公司的产品、技术具备领先优势，具体体现参见本回复之“问题4、关于标的公司产品和技术”之“一、区分不同产品，选取国内外行业主要企业的先进产品作为可比产品，就行业公认或符合下游客户主要需求的关键技术性能指标、产品稳定性、操作空间、软件能力、整体解决方案能力等方面进行对比，分析标的公司产品及技术是否具有先进性。”

（2）标的公司在规模、盈利能力等方面与竞争对手相比的竞争优劣势

标的公司与竞争对手公开披露的规模、盈利情况比较如下：

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整体来看，标的公司与竞争对手相比，规模、盈利情况存在差距，主要系已披露相关数据的竞争对手多为国际行业龙头或上市企业，成立时间较长，企业发展成熟并拓展多个业务条线。

标的公司成立时间较短，规模较小，业务处于快速发展期。未来，标的公司借助资本市场的平台优势，提升品牌效应，聚拢行业顶尖人才，拓宽公司融资渠道，进而进一步提升国际竞争力。

（六）下游客户需求及投资计划

2025年3月，七部委联合发文推动设立国家创业投资引导基金，通过财政资金杠杆效应吸引地方和社会资本近1万亿元，重点支持量子科技、人工智能、氢能储能等前沿科技领域。2025年9月18日，科技部召开发布会介绍相关工作开展情况，表示加快组建国家创业投资引导基金，加速布局了一批金融资产投资公司（AIC）基金，签约金额突破3,800亿元。联合社保基金会、大型银行和地方政府，推动设立科技产业融合基金、科创协同母基金、创投二级市场基金等规模将超3,500亿元，为创业投资“引流”“疏堵”。同时，会上表示2024年我国基础研究经费达2,497亿元，较2020年增长超过70%，在量子科技、生命科学、物质科学、空间科学等领域取得一批重大原创性成果，高水平国际期刊论文数量和国际专利申请量连续5年世界第一。预计未来，国内科研院所和科技企业将进一步加大量子计算领域投资力度。

根据现场访谈标的公司客户的反馈信息，相关客户采购标的公司系统类产品均为生产研发或科研所需，产品均正常运行且未发生质量问题，下游客户对标的公司产品技术水平均给予较高评价，且均表示具有复购意向。

在访谈过程中，前述客户此前采购境外Bluefors（芬兰）、Oxford Instruments（英国）等进口品牌产品。受国外禁运政策影响，目前中国已经彻底无法进口稀

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释制冷机，前述客户在对比国内稀释制冷机供应商的技术性能、服务质量、价格等因素后，选择标的公司产品。综上所述，标的公司系统类产品具备优秀的技术性能及质量水准，国内客户对其评价较高，在禁运政策与量子计算领域投资持续增加的背景下，标的公司下游市场发展空间广阔。

（七）报告期内标的公司各类业务收入大幅增长的合理性

综上，标的公司各类业务大幅增长具备合理性，核心在于多重利好共振：美国自2018年起逐步升级量子计算相关设备禁运政策，2024年联合盟友强化管制，导致Bluefors、Oxford instruments等国际龙头撤出中国市场，国内2024年彻底无法进口稀释制冷机，形成刚性市场缺口；而国内量子计算产业需求旺盛，下游科研院所与整机厂商需依赖自主供应，标的公司作为国内少数实现极低温设备产业化的企业，技术获实际应用验证且客户（原采购进口产品）评价高、有复购意向；同时，国家通过设立引导基金等方式吸引资本支持量子科技，为下游注入资金活力，持续拉动上游设备需求，叠加公司业务处于快速发展期，营业收入随之大幅增长。

二、报告期内各类业务收入变动趋势与同行业可比公司同类业务的对比情况；结合客户资源、产品类别、市场地位、技术先进性等对比情况，分析标的公司收入变动趋势与国盾量子存在较大差异的原因及合理性

（一）报告期内各类业务收入变动趋势与同行业可比公司同类业务的对比情况

报告期内，标的公司营业收入与同行业可比公司营业收入总体对比情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司营业收入快速增长，2024年度及2025年1-6月营业收入增长率分别为177.50%和305.60%。国盾量子及普源精电营业收入也保持增长

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趋势，其中与标的公司主营业务更接近的国盾量子营业收入快速增长，2024年度及2025年1-6月营业收入增长率分别为62.30%和74.54%。

截至本回复出具日，A股市场不存在与标的公司主营业务完全可比的上市公司。国盾量子主营业务中虽包括量子计算业务，但其侧重于量子计算机整机制造，属于标的公司下游业务。标的公司主营业务收入与国盾量子的量子计算业务收入变动情况对比如下：

单位：万元

报告期内，国盾量子在量子计算业务的收入增长趋势与标的公司保持一致，均呈现高速增长的态势。

（二）结合客户资源、产品类别、市场地位、技术先进性等对比情况，分析标的公司收入变动趋势与国盾量子存在较大差异的原因及合理性

标的公司与国盾量子量子计算业务在收入变动趋势上的差异较小，本质上是量子计算产业链上下游分工特性与企业战略定位差异的综合体现。具体分析如下：

1、客户结构存在差异

标的公司作为量子计算上游硬件供应商，客户覆盖科研机构、量子计算设备集成商、量子计算软件开发商等多元群体，覆盖客户群体广泛，形成“多点开花”的收入结构，且标的公司产品除应用于量子计算领域还可应用于极端物性研究、高能物理、表面物理、分子量子霍尔效应研究等领域。

国盾量子客户群体则以政府及央企客户为主，订单集中于量子通信网络建设、量子计算机整机交付等大型项目，收入确认受大型项目整体进度影响较大。

2、产品类别存在差异

标的公司处于量子计算产业链中上游“设备供给”环节，2024年全球稀释制冷机及相关零组件禁运后，国内科研院所、科技企业无法获取进口设备（如Bluefors、Oxford Instruments），标的公司凭借技术领先性，成为国内极少数高

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性能设备的供给方，科研院所科研课题的推进、下游集成商的生产对标的公司产品有较强依赖。标的公司产品对应量子计算“极低温环境搭建”“信号精准调控”的基础需求，是下游整机厂商生产的前提。近年来全球量子相关科研投入迅速增长，直接导致科研院所、下游集成厂商对标的公司产品需求增加，上游需求先于下游爆发。

国盾量子业务覆盖量子通信、量子计算、量子精密测量三大板块，根据其“一体两翼”的业务战略布局，其中量子通信为核心业务，量子计算为“两翼”业务之一。国盾量子量子计算业务聚焦“整机集成+云平台服务”，收入增长受上游硬件供应及下游项目验收双重影响，其需求增长相对滞后于上游设备需求增长。

3、市场地位存在细分赛道领先与多业务兼顾的差异

由于标的公司核心团队在极低温环境控制、微弱信号传输等细分领域有多年的技术积累，形成了相应的技术优势，这种技术稀缺性使标的公司在美国禁运及国产替代浪潮中业绩快速增长，保持细分领域优势地位。

国盾量子的业务相对多元化，在量子通信领域市占率处于领先地位，而量子计算的整机业务开展依赖上游核心设备及组件的供给，业务扩张受上游产能及下游需求的多重影响。

4、技术先进性存在单点突破与整体集成的路线差异

标的公司的技术研发聚焦量子计算产业上游设备及组件单点突破，例如专注于微波线缆衰减率的提升、稀释制冷机制冷量、稳定性的提升。

国盾量子的技术发展路线需将稀释制冷机、信号传输及操控组件及量子芯片的整机协同，覆盖的技术面较广。因此标的公司相较于国盾量子，长期专注于细分领域，在该等细分领域容易取得先发优势。

综上所述，标的公司与国盾量子的收入均呈现快速增长趋势，标的公司业务收入爆发先于国盾量子，是量子计算产业链“上游核心设备厂商”与“下游多业务集成商”定位差异所导致的结果，具备商业合理性。

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三、报告期内各类业务销售单价变动较大的原因及合理性，销售价格与公开市场价格是否一致；标的公司组件产品和系统产品配套使用的具体情况，并分析报告期内相关组件产品和系统产品销量的匹配性，各期组件产品和系统产品收入增速存在较大差异的原因及合理性

（一）报告期内各类业务销售单价变动较大的原因及合理性，销售价格与公开市场价格是否一致

1、报告期内，标的公司主要业务的销量、单价情况，变动原因及合理性

2023年标的公司系统产品销售单价较高，主要源于当时的产品生产模式——系统产品的核心整机以对外直接采购为主，公司在采购后仅进行技术加工、改装调试，再对外销售。由于进口核心整机的采购成本本身较高，直接推高了2023年度系统产品的整体销售价格。

2024年度，标的公司在系统类产品方面实现技术突破，成为国内少数掌握相关核心技术的企业，根据客户定制化需求，开始自主研发、生产、销售集成度更高的系统类产品。通过自主设计生产核心零部件，外采功能单元零部件及结构件，独立完成核心整机及系统其他零部件的生产与加工。相较于直接采购整机，材料采购成本大幅下降，相应对销售价格进行合理调整。

综上，报告期内极低温极微弱信号测量调控系统业务销售单价变动具有合理性。

标的公司组件产品集成度、工艺复杂程度、产品附加值差异较大，受客户配置需求、集成度影响，项目金额差异极大。例如，低温电子学高密度器件产品集成度较高，加工工艺较为复杂，单套产品价格可高达数百万元；室温微波传输电

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缆等产品，集成度较低，加工工艺较为简单，单件产品价格为几百元。报告期各期组件项目按金额区间分布情况如下：

单位：万元/项、项

由上表可知，报告期内组件收入主要由100万以上金额区间项目构成。出于客户配置需求，2024年10万以下金额区间项目数量较多，不同报告期由于金额区间项目数量分布情况存在较大差异，导致销售单价变动较大，具有合理性。

2、销售价格与公开市场价格是否一致

由于标的公司产品具有高度定制化特征，产品价格因具体配置、材料、性能等要素的不同而有较大差异，公开市场难以获取相似产品公开价格，因此选取报告期主要招投标项目预算价格与合同价格进行比较，报告期内主要项目公开招投标价格与合同价格情况如下：

单位：万元

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由上表可知，标的公司报告期内相关产品销售价格与公开招投标预算价格不存在较大差异。

（二）标的公司组件产品和系统产品配套使用的具体情况，并分析报告期内相关组件产品和系统产品销量的匹配性，各期组件产品和系统产品收入增速存在较大差异的原因及合理性

标的公司极低温极微弱信号测量调控组件业务中代表性产品为低温电子学高密度器件，该器件是一种在极有限的空间内集成大量独立导线的特殊线缆与低温电子学器件，由极细（微米级）的低热导合金材料构成，其一般装置于稀释制冷机各级冷盘上，用于过滤导线传入的高频电磁噪声和黑体辐射，实现从室温测量设备到极低温设备的最大数量电信号传输。

标的公司低温电子学高密度器件系极低温系统设备内部的高端核心组件且具备广泛适用性，适用范围覆盖Bluefors、Oxford Instruments等进口品牌及本源量子、中船鹏力等国内品牌的极低温系统，并非仅配套于标的公司极低温系统使用，报告期内该器件实际市场需求比较旺盛，标的公司根据客户不同品牌、不同性能的极低温系统对高密度器件进行独立设计生产后实现销售，因此报告期内相关组件产品和系统产品销量无明确的匹配关系。

综上，报告期内，各期组件产品和系统产品收入增速存在较大差异具有合理性。

四、结合国际贸易政策变化、市场需求变化、市场竞争格局、产品技术迭代、新客户拓展情况、在手订单变动情况等，分析标的公司各类业务收入增长的可持续性

（一）国际贸易政策变化

随着量子计算成为全球科技竞争的战略核心领域，美国逐步升级技术出口与投资管制，构建针对中国的量子科技封锁体系：2018年通过《出口管制改革法

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案》（ECRA），率先将量子等新兴技术纳入出口管制框架；2023年8月，美国总统签署行政令，禁止美国对中国量子信息技术领域的特定投资，从资本端限制技术合作；2024年政策进一步加码，同年5月美国商务部工业和安全局（BIS）将多家中国量子计算相关机构与企业列入实体清单，同年9月发布临时法规强化量子计算设备出口管制（稀释制冷机等关键设备被明确限制），同年10月美国财政部最终规则则全面禁止美国人员参与中国量子信息技术领域的高风险交易，形成“出口+投资+人员”的三重封锁。前述一系列出口管制措施直接冲击国内量子计算上游供应链：稀释制冷机进口量从2021-2022年的年均50余台，骤降至2023年仅4台成交，2024年彻底断供；同时，信号测控组件（如高密度组件、极低温放大器）等配套产品亦无法进口，严重制约国内量子计算研发进程。在此背景下，禁运为国内企业创造国产替代机遇：标的公司突破极低温技术壁垒，成功研制出性能对标国际的稀释制冷机，打破欧美垄断；针对组件类产品，标的公司加速工艺改进与核心材料的国产化，解决信号调控组件进口断供问题，实现全链条国产替代。

（二）市场需求变化

全球量子计算市场正处于快速增长阶段，根据最新的《2025全球量子计算产业发展展望》，2024年全球量子计算市场规模达到50.37亿美元，根据光子盒ICV TA&K的报告，2024至2030年的复合增长率达87.64%。其中，标的公司产品所应用的稀释制冷机市场，预计到2025年全球稀释制冷机的市场总规模为2.66亿美元，到2030年可达206亿美元；根据ICV TA&K及光子盒的数据，2022年，全球量子计算测控市场规模为1.60亿美元；预计到2025年，该市场总规模将达到5.45亿美元；预计到2030年，该市场总规模将达到210.20亿美元。

量子计算行业的快速发展使得对极低温极微弱信号测量调控设备的需求持续攀升，为标的公司业务增长提供了广阔的市场空间；加之国际贸易政策致使市场需求进一步向以标的公司为代表的国产厂商集中；并且随着量子计算技术不断推进，下游科研院所和科技企业对相关设备的需求将持续增加，这些因素共同支撑了标的公司收入增长的可持续性。

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（三）市场竞争格局

在量子比特极低温环境核心设备领域，高端稀释制冷机的全球市场长期由欧美企业主导，Bluefors与Oxford Instruments两大龙头占据主要份额，此前中国市场对进口设备依赖度极高。美国等国家实施禁运政策后，国内稀释制冷机进口渠道彻底中断，自主研发成为满足市场需求的唯一途径。

经过持续研发投入，国内少数企业突破极低温技术瓶颈，成功研制出性能对标国际的稀释制冷机，打破欧美技术垄断，实现关键设备国产替代。由于稀释制冷机行业存在高技术壁垒（涉及极低温物理、精密制造等多学科交叉）与项目经验壁垒（需长期积累客户场景适配能力），行业进入门槛极高，国内从事该业务的企业数量有限，标的公司主要竞争者包括合肥知冷、国盾量子、本源量子、中电科十六所、中船鹏力、中科量仪等。据ICV TA&K数据，标的公司以30.77%的市场占有率，位列国内稀释制冷机市场第一。

在极低温极微弱信号测量调控组件领域，国内相关企业多由高校或科研院所孵化，国内竞争对手较少，国内主要参与者仅有中微达信。标的公司作为国内极少数具备高性能组件类产品供应能力的企业，凭借技术先发优势，在该细分领域确立了较为领先的行业地位。

（四）产品技术迭代

标的公司系统类产品支持的最低制冷温度低于10mK，大冷量型号在100mK温区下制冷量超1000μW，相关指标达到国外主流商用稀释制冷机平均水平，打破欧美企业在高端极低温设备领域的性能垄断。

在国内市场维度，结合公开报道的行业研究进展，标的公司稀释制冷机在最低制冷温度、制冷功率等关键指标上处于国内领先地位。凭借深厚的技术积累，标的公司在国内稀释制冷机领域构建起较强技术壁垒，有效规避低价竞争，为系统类产品维持较高毛利率提供了核心保障。

在组件类产品领域，标的公司作为国内少数掌握极低温极微弱信号测量调控核心技术的企业，核心性能实现国际领先：其产品在单盘路数、单机装线量、可调比特数量、单量子比特门保真度等指标上达到或超越国际头部厂商，且已成功

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应用于“祖冲之三号”量子处理器。这种技术领先性不仅巩固了标的公司的市场地位，更赋予产品较强溢价能力，为组件类产品高毛利率提供了坚实支撑。

（五）新客户拓展情况

报告期后，标的公司新增客户20余家。其中，系统类产品新增客户包括辽宁材料实验室、客户N、客户V、客户W等；组件类产品新增客户包括客户J、客户Z、客户S、客户T等。新客户的不断加入为标的公司业务增长带来新动力。随着市场知名度提升和技术口碑传播，标的公司有望进一步扩大客户群体，为收入持续增长提供支撑。

（六）在手订单变动情况

截至2025年9月30日，标的公司在手订单总额达15,878.93万元（不含税），其中2025年7-9月，新增在手订单金额7,162.39万元（不含税），在手订单储备充足且增长迅速。其中，系统类产品方面已获得客户AA、客户AC、客户AB、辽宁材料实验室、客户N、客户V、客户C等知名科研院所及科技型企业多套设备订单；组件类方面已获得客户C、客户Z、客户N采购订单。标的公司充足的在手订单为短期收入增长提供了有力保障，也反映出市场对其产品的持续需求。

综上所述，美国对华技术出口管制的持续加码，但国内量子计算市场规模的不断增长，随着标的公司技术水平及在行业中的竞争优势进一步增强，标的公司新客户持续开拓及在手订单的储备强化，标的公司各类业务收入增长具备可持续性。

五、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对前述事项，独立财务顾问及会计师主要执行了以下核查程序：

1、查阅标的公司主要产品相关禁运政策及具体执行情况；查阅国际主要竞争对手定期报告，查阅行业研究报告，访谈客户及标的公司管理人员，了解禁运政策影响、下游市场规模、竞争格局及发展情况，了解标的公司的竞争优劣势，分析收入增长合理性；

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2、收集同行业公司公开财务数据，对比标的公司各类业务收入变动趋势；分析标的公司与国盾量子的客户结构、产品类别、市场地位、技术路线等差异，分析收入变动差异原因；

3、查阅标的公司收入台账，分析标的公司各类产品结构变化情况，分析单价变动原因；访谈标的公司销售负责人，了解组件产品与系统产品的配套特性，分析销量无法一一匹配的原因，分析不同类别产品收入增速差异的合理性；

4、查阅国际贸易政策动态、量子计算行业研究报告；访谈标的公司技术负责人了解产品技术迭代情况；查阅标的公司在手订单台账，了解新客户拓展及订单变动情况，分析标的公司各类业务收入增长的可持续性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、标的公司业绩增长主要得益于国产替代需求的增长、国家政策扶持、行业快速发展以及自身技术实力的提升，报告期内标的公司各类业务收入大幅增长具有合理性；

2、标的公司与同行业可比公司收入均呈增长趋势，变动存在小幅差异主要系产业链定位等因素所致，具备合理原因；

3、标的公司产品单价变动受生产模式、项目定制化等因素的影响，均具备合理原因；标的公司提供的为定制化产品，公开市场无完全同类的产品价格可供比较，根据招投标预算信息与合同价格的比较情况，标的公司销售价格具备公允性；标的公司组件产品通过定制化生产可适配多品牌系统，与标的公司系统产品的销量无直接匹配关系；

4、美国对华技术出口管制措施持续加码，但国内量子计算市场需求不断增长，随着标的公司技术水平及在行业中的竞争优势进一步增强，标的公司新客户持续开拓及在手订单的储备增加，标的公司各类业务收入增长具备可持续性。

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9、关于标的公司历史沿革

根据重组报告书：（1）标的公司成立于2022年6月，设立时股东为吴明（认缴金额400万元，出资比例80%）和上海堰岛（认缴金额100万元，出资比例20%），上海堰岛成立于2022年5月，由吴明和张清楠出资设立；（2）2021年6月，上海浦之智与合肥科之光出资设立亦波亦粒，设立时上海浦之智为吴明代持亦波亦粒40%的股权；（3）2022年12月9日，合肥科之光将其持有亦波亦粒60%股权（对应注册资本480万元，实缴注册资本240万元）作价266万元转让给王成，2023年4月7日，王成将股权作价300万元转让给郁建农，郁建农系代吴明持有相关股权；（4）亦波亦粒从事极低温极微弱信号测量调控组件的研发、生产与销售，其产品主要应用于超导量子计算机领域，于2024年1月并入标的公司。请公司披露：（1）吴明对标的公司和上海堰岛的出资义务是否履行完毕，出资的资金来源；（2）吴明、张清楠设立上海堰岛间接持有标的公司部分股权的原因，张清楠出资上海堰岛的资金来源；（3）吴明与合肥科之光设立亦波亦粒的背景、目的和过程，吴明实际出资情况和资金来源；（4）吴明通过其他主体代持亦波亦粒股份的原因，上海浦之智、郁建农基本情况，是否与标的公司及其主要客户、供应商存在关联关系或其他利益关系；（5）王成基本情况，合肥科之光将股权转让给王成、王成将股权转让给郁建农的原因，结合亦波亦粒生产经营情况及业务发展预期等分析转让价格的确定依据及合理性，合肥科之光和王成是否代吴明持有亦波亦粒股权；（6）亦波亦粒并入标的公司前日常生产经营管理安排，以及技术来源情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师对事项（1）-（5）核查并发表明确意见。

回复：

一、吴明对标的公司和上海堰岛的出资义务是否履行完毕，出资的资金来源

标的公司量羲技术的股权结构如下：

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上海堰岛的出资情况如下：

经核查吴明的个人资金流水，吴明对标的公司的400万元出资金额、对上海堰岛的90万元出资金额均已于2024年12月实缴到位，相关出资义务已履行完毕。其出资的资金来源为赛澔上海（吴明控制的其他企业）的分红款项。

二、吴明、张清楠设立上海堰岛间接持有标的公司部分股权的原因，张清楠出资上海堰岛的资金来源

（一）吴明、张清楠设立上海堰岛间接持有标的公司部分股权的原因

吴明系标的公司实际控制人、执行董事、总经理、研发总工程师，全面统筹负责标的公司的日常生产经营。

张清楠系标的公司副总经理、研发副总工程师、核心技术人员，全面负责标的公司研发部门的工作。

吴明为实现对标的公司核心员工的充分激励，激发其工作中的奋斗动力，吴明、张清楠出资设立上海堰岛间接持有标的公司20%股权，由吴明持有上海堰岛90%的出资份额并担任普通合伙人，张清楠持有上海堰岛10%的出资份额并担任有限合伙人，由吴明对上海堰岛履行管理职责，张清楠通过上海堰岛平台分享收益。

综上，由吴明、张清楠设立上海堰岛间接持有标的公司20%股权，既能够有效实现对标的公司核心员工的激励，又保持了标的公司股权结构、公司治理的稳定性。

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（二）张清楠出资上海堰岛的资金来源

经核查张清楠的个人资金流水，张清楠对上海堰岛的10万元出资金额已于2024年12月实缴到位，相关出资义务已履行完毕，出资上海堰岛的资金来源系张清楠本人工资、奖金积累所得。

三、吴明与合肥科之光设立亦波亦粒的背景、目的和过程，吴明实际出资情况和资金来源

（一）吴明与合肥科之光设立亦波亦粒的背景、目的

1、吴明具备专业的教育背景与丰富的行业经验

根据标的公司提供的资料及对交易对方吴明进行的访谈确认，吴明毕业于西安交通大学并取得了动力工程及工程热物理专业博士学位，具备专业的教育背景；于标的公司设立前，吴明所实际控制的赛澔上海主要从事极低温系统及相关零组件的境外制造商在境内的代理销售、安装调试、售后技术服务及支持业务，其客户覆盖了我国几乎所有从事量子计算的企业及科研机构，吴明拥有在低温领域二十多年、量子计算领域十多年的丰富行业经验。

2、对美国限制及进一步彻底实施禁运政策的认知和预判

长期以来，美国通过推出各类行政令、法案或者多边协议等来削弱中国的技术创新能力。具体而言，美国通过《瓦森纳协定》（Wassenaar Arrangement）、《出口管制改革法案》（ECRA）等多边机制，以切断我国关键技术和组件供应链的方式，对我国新兴和基础技术实施出口管制，削弱中国的技术创新能力，其中量子科技和半导体、人工智能是美国“小院高墙”外交政策最严格限制的三大方向。

美国及相关联盟国家通过上述举措限制量子计算机的上游核心部件供应，达到限制我国量子计算产业发展的目的。2020年开始，海外已出现对中国量子科技设备进行严格禁运的负面舆情，并且实质上陆续对部分中国客户实施了禁运措施。西方国家政府正在不断施压要求对中国实施更严格的出口限制。吴明预判到美国等国家将对我国量子科技领域的设备和技术采取更加严格的限制或彻底禁运措施。基于上述背景，吴明计划设立亦波亦粒，开启中国量子计算硬件的国产化自主可控之路。

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（二）吴明与合肥科之光设立亦波亦粒的过程

亦波亦粒设立时的股东为上海浦之智与合肥科之光。2021年5月21日，吴明委托其近亲属郁建农作为名义合伙人与其团队成员林峰合资共同出资设立上海浦之智。上海浦之智设立时，股东及股权结构情况如下：

2021年6月，因林峰拟自亦波亦粒离职，经与吴明协商，林峰将其获得的股权（对应上海浦之智12.50%份额）转让给吴明指定人士张明军。因林峰入职时未实缴出资，故该次份额转让的转让对价为0元，并由受让方张明军承接实际出资义务。2021年5月21日，合肥科之光设立。上海浦之智、合肥科之光系为投资亦波亦粒而设立，双方于2021年6月22日合资设立亦波亦粒。2021年7月，上海浦之智向亦波亦粒实缴出资160.00万；2021年10月，合肥科之光向亦波亦粒实缴出资240.00万元。

（三）吴明实际出资情况和资金来源

根据标的公司提供的资料及对交易对方吴明的资金流水资料，吴明直接向上海浦之智转款并对亦波亦粒进行出资。吴明彼时为赛澔上海的控股股东、实际控制人，担任赛澔上海高级管理人员职务，并自赛澔上海处领取薪酬，结合吴明提供的出资时点前后银行资金流水资料，其具有以自有资金支出相应资金的能力。

四、吴明通过其他主体代持亦波亦粒股份的原因，上海浦之智、郁建农基本情况，是否与标的公司及其主要客户、供应商存在关联关系或其他利益关系

（一）吴明通过其他主体代持亦波亦粒股份的原因

由于吴明所控制的赛澔上海仍在运营过程中，为避免吴明及其团队直接另行设立新主体从事相关零组件研发、生产及销售业务，进而导致赛澔上海出现存量业务合同无法继续履行等不利影响情形的发生，吴明委托其近亲属郁建农作为名

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义合伙人与其团队成员林峰于2021年5月21日共同设立上海浦之智作为持股平台，在完成持股平台上海浦之智设立登记、实缴出资等合伙企业设立的必要程序后，由上海浦之智与合肥科之光于2021年6月25日共同投资设立亦波亦粒。

（二）上海浦之智、郁建农基本情况

上海浦之智存续期间的历史沿革情况如下：

2021年5月21日，吴明委托其近亲属郁建农作为名义合伙人及其团队成员林峰共同设立上海浦之智，于设立当时上海浦之智的认缴出资额均未实缴。吴明于2021年7月通过上海浦之智出资亦波亦粒，向亦波亦粒的出资款项均来自吴明。

2021年6月，因林峰拟离职，其持有的上海浦之智合伙份额考虑转回给吴明，吴明考虑委托其团队成员张清楠代为持有上海浦之智合伙份额，但因张清楠为吴明团队核心成员，其参与赛澔上海的各类业务合作，因此亦不便于直接显名持有上海浦之智份额，吴明遂委托张清楠的近亲属张明军继续作为名义合伙人为其代持上海浦之智合伙份额，因林峰所持上海浦之智份额未实缴，故本次份额转让交易为零对价转让，由受让其份额的张明军承继未实缴份额的出资义务。由于林峰离职后与吴明无工作上的密集联系，上述份额转让的工商变更暂时搁置。2023年1月，吴明筹划对亦波亦粒的股权架构进行调整，同时对上海浦之智的上述份额转让办理工商登记，故2023年1月12日就林峰将上海浦之智合伙份额转让给张明军的事宜办理了工商登记。

2023年11月26日，为将亦波亦粒注入标的公司，并还原亦波亦粒、上海浦之智历史上股权（合伙份额）代持事项，上海浦之智与标的公司签署《上海亦波亦粒科技有限公司之股权转让协议》，股权转让双方同意由上海浦之智将其持有的亦波亦粒40.00%股权（对应亦波亦粒的注册资本320万元，实缴注册资本160万元）作价240万元转让给标的公司，并取得完税证明，转让价格系参考亦波亦粒同期净资产水平协商确定。

2024年6月7日，在完成亦波亦粒股权代持事项还原后，吴明决定注销上海浦之智，上海浦之智在取得注销证明、清税证明后，将可分配财产向彼时合伙人郁建农、张明军分配，后由郁建农、张明军支付给吴明。

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兹此，吴明实际控制的亦波亦粒股权、上海浦之智合伙份额历史代持事项完成还原。

（三）是否与标的公司及其主要客户、供应商存在关联关系或其他利益关系

上海浦之智为吴明为持有亦波亦粒股权设立的持股平台，无实际经营业务，未与标的公司及其主要客户、供应商发生过交易；上海浦之智存续期间执行事务合伙人均为郁建农，未聘请任何与其具有劳动关系的员工或其他主要管理人员。因此，除投资亦波亦粒外，上海浦之智不存在与标的公司及主要客户、供应商存在关联关系或其他利益关系的情形。

郁建农为吴明近亲属，未曾入职标的公司、亦波亦粒，根据郁建农的访谈确认，以及其个人资金流水与标的公司的资金流水核查情况，结合标的公司主要客户、供应商的基本信息，郁建农未与标的公司及其主要客户、供应商发生过交易，除代吴明持有亦波亦粒外，不涉及与标的公司及其主要客户、供应商存在关联关系或其他利益关系的情形。

五、王成基本情况，合肥科之光将股权转让给王成、王成将股权转让给郁建农的原因，结合亦波亦粒生产经营情况及业务发展预期等分析转让价格的确定依据及合理性，合肥科之光和王成是否代吴明持有亦波亦粒股权

（一）王成基本情况，合肥科之光将股权转让给王成、王成将股权转让给郁建农的原因

1、王成基本情况

王成，男，1997年11月5日生，中国国籍，无境外永久居留权。

2、合肥科之光将股权转让给王成的原因

合肥科之光合伙人持股期间，未向亦波亦粒提供任何实质性服务，未在亦波亦粒领取薪酬。2022年年末，因与吴明在亦波亦粒的后续发展理念和发展方向的意见分歧，以及考虑彼时亦波亦粒的经营状况，决定将合肥科之光所持亦波亦粒股权转让给两方可信人士王成，并随后注销了合肥科之光。

3、王成将股权转让给郁建农的原因

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2023年，美国政府明确禁止对中国出口一系列用于量子计算的稀释制冷机及相关测控组件，包括亦波亦粒在内的所有国内企业均已无法从海外进口量子计算相关核心设备与材料，亦波亦粒未来发展存在较大不确定性。王成为保障自身资金安全，且亦波亦粒自创立之日起，一直由吴明实际控制并管理，相关国产化替代工作均由吴明所主导，其在持股期间未向亦波亦粒提供任何实质性服务，因此，王成接受了吴明提出的向其收购亦波亦粒股权的要求，遂同意配合向吴明指定的关联人郁建农按照一定溢价转让其持有的亦波亦粒股权。

（二）结合亦波亦粒生产经营情况及业务发展预期等分析转让价格的确定依据及合理性

根据标的公司提供的亦波亦粒报告期内财务报表等资料，亦波亦粒于2022年末、2023年一季度末的净资产分别为421.51万元、406.94万元，注册资本在前述两个时点均为800.00万元（实缴注册资本为400.00万元），可计得亦波亦粒于2022年末、2023年一季度末的每实缴注册资本对应的净资产为1.05元/实缴注册资本、1.02元/实缴注册资本。

2022年12月9日，王成与合肥科之光签署《股权转让协议》，双方同意合肥科之光将其持有的亦波亦粒60.00%股权（对应亦波亦粒的注册资本480.00万元，实缴注册资本240.00万元）作价266.00万元转让给王成；同时约定该次股权转让完成后，标的股权对应的剩余240.00万元出资义务由王成承担。本次股权转让的每实缴注册资本单价为1.11元/实缴注册资本，该价格与亦波亦粒于2022年末的每实缴注册资本对应的净资产（即1.05元/实缴注册资本）略有溢价，不存在显著价格异常的情况。

2023年4月7日，郁建农与王成签署《股权转让协议》，双方同意王成将其持有的亦波亦粒60.00%股权（对应亦波亦粒的注册资本480.00万元，实缴注册资本240.00万元）作价300.00万元转让给郁建农；同时约定该次股权转让完成后，标的股权对应的剩余240.00万元出资义务由郁建农承担。本次股权转让的每实缴注册资本单价为1.25元/实缴注册资本，该价格与亦波亦粒于2023年一季度末的每实缴注册资本对应的净资产（即1.02元/实缴注册资本）具备一定溢价，不存在显著价格异常的情况。

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根据亦波亦粒的历史股东在访谈中陈述之事实情况，鉴于前述两次股权转让发生当时，亦波亦粒尚处于维持盈亏平衡的状态，且该状态在股权转让发生前6个月时段内未发生明显向好的趋势性变化，亦波亦粒所从事的极低温相关组件的研发、生产及销售业务未来发展存在高度不确定性，据此，在股权转让发生当时，三人对在参考亦波亦粒当时净资产的基础上协商确定的股权转让价格表示认可，不存在异议。亦波亦粒的历史股东已就前述两次亦波亦粒股权转让的实施情况及交易价格互相之间、与吴明之间不存在异议且未发生过纠纷作出了书面确认。

（三）合肥科之光和王成是否代吴明持有亦波亦粒股权

根据合肥科之光的合伙人出具的《确认函》，设立合肥科之光并投资入股亦波亦粒，系个人投资行为，非代吴明持有亦波亦粒股权，与吴明不存在关联关系或利益安排。

根据亦波亦粒的历史股东王成出具的《确认函》，王成受让亦波亦粒股权情况真实，非代吴明持有亦波亦粒股权，与吴明不存在关联关系或利益安排。

根据吴明及其关联方提供的资金流水资料，除正常出资及向王成收购股权支付的股权转让款外，不存在与合肥科之光及其合伙人或王成等主体发生的资金往来。

综上，合肥科之光和王成不涉及代吴明持有亦波亦粒股权的情形。

六、亦波亦粒并入标的公司前日常生产经营管理安排，以及技术来源情况

（一）亦波亦粒并入标的公司前的日常生产经营管理安排

1、亦波亦粒并入标的公司之前，其采购和销售等业务开展由吴明统筹负责、由吴明团队具体实施

经核查亦波亦粒日常业务流程中采购、销售环节的审批流程，流程的发起人与审批人分别为吴明团队成员和吴明本人。亦波亦粒的主要客户系吴明利用本人在行业内的长期工作经验、人际网络、专业能力进行市场开拓而获得，相关客户亦由吴明本人进行业务关系的维护和巩固；亦波亦粒的主要供应商系由吴明团队成员进行遴选、接洽并开展合作。

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2、亦波亦粒并入标的公司之前，其董事、高管、核心员工均由吴明团队成员担任，日常管理中的人员调配由吴明团队统筹经核查亦波亦粒董事、高管的选任文件和员工名册，亦波亦粒的董事、高管、核心员工均来自于吴明团队的主要成员；亦波亦粒日常管理中的人员调配亦由吴明及其团队成员进行统筹协调。

3、亦波亦粒并入标的公司之前，其资金调拨与管理由吴明进行审批决策

经核查亦波亦粒采购环节的付款流程，采购付款申请的发起人为吴明团队成员，流程审批人为吴明本人；经核查亦波亦粒的薪酬发放流程，相关流程的审批人为吴明本人。综上，亦波亦粒的资金调拨和管理由吴明进行统筹负责。

4、亦波亦粒并入标的公司之前，其公章等相关印章以及银行账户、会计账册等日常经营管理文件由吴明团队统一管控

经核查亦波亦粒公章等的日常保管情况和使用记录，亦波亦粒并入标的公司之前，其公章由亦波亦粒的法定代表人负责保管，公章等相关印章以及银行账户、会计账册等日常经营管理文件由吴明团队成员进行统一管控。

5、亦波亦粒并入标的公司之前，其工商登记、日常账务、银行、税务、政府补助等事项由吴明团队统一管控

经核查亦波亦粒工商登记资料、会计凭证、银行贷款申请、税款缴纳、政府补助等相关文件，其工商登记、日常账务、银行、税务、政府补助等事项由吴明团队成员统一管控。

6、亦波亦粒的历史股东对亦波亦粒日常生产经营管理安排的确认情况

（1）自设立至2023年5月第二次股权转让之前，亦波亦粒的日常生产经营管理安排

经访谈并获取亦波亦粒的历史股东签署的《上海亦波亦粒科技有限公司历史沿革之访谈纪要》可知：

合肥科之光持股期间及王成持股期间，亦波亦粒由吴明和其团队独立经营。虽然合肥科之光、王成先后持有亦波亦粒60%股权，合肥科之光的合伙人、王成未向亦波亦粒提供实质性服务，未在亦波亦粒领取薪酬。合肥科之光及其合伙人、

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王成在该期间均未直接或委托他人参与或干预过亦波亦粒董事、高管的提名与实际经营决策。亦波亦粒在合肥科之光持股期间及王成持股期间为吴明实际控制，合肥科之光的合伙人、王成对由吴明和其团队主导并统筹负责亦波亦粒的经营管理无异议，未发生过纠纷。

（2）自2023年5月第二次股权转让之后，亦波亦粒的日常生产经营管理安排2023年5月，亦波亦粒第二次股权转让之后，亦波亦粒的两名股东上海浦之智、郁建农均为吴明的股权代持方，因此亦波亦粒为吴明实际控制，其日常生产经营管理安排由吴明和其团队主导并统筹负责。

2024年1月，亦波亦粒成为标的公司全资子公司。

综上所述，自设立以来亦波亦粒一直为吴明实际控制，其日常生产经营管理安排由吴明和其团队主导并统筹负责。

（二）亦波亦粒并入标的公司前技术来源情况

由于亦波亦粒在并入标的公司前，亦波亦粒一直为吴明实际控制，吴明和其团队主导并统筹负责亦波亦粒的经营管理，因此亦波亦粒的技术来源为吴明及其团队，具体体现在以下方面：

1、亦波亦粒的主要技术人员来自于吴明团队

经查询亦波亦粒2024年度以前年度的员工名册，其技术成员均来自于吴明团队或者系吴明进行招聘引进的专业人才。

2、亦波亦粒的专利权发明人来自于吴明团队

截至2025年6月30日，亦波亦粒共计拥有专利权8项，具体情况（包括专利的发明人）如下：

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根据上表，亦波亦粒所有专利权的发明人均系吴明团队成员，或者由吴明团队根据研发计划对外招聘、对外引进的相关专业人才。综上，亦波亦粒并入标的公司前，亦波亦粒为吴明所实际控制，吴明主导并统筹负责亦波亦粒的经营管理，亦波亦粒的专利发明人均来源于吴明团队，相关技术均来源于吴明及其团队。

七、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

针对事项（1）-（5），独立财务顾问及律师履行了以下核查程序：

1、核查吴明、张清楠个人银行卡的资金流水，获取吴明对标的公司、上海堰岛的出资流水，获取张清楠对上海堰岛的出资流水并分析其出资来源；

2、访谈吴明、张清楠，了解其设立上海堰岛并间接持有标的公司部分股权的原因；

3、对境外司法辖区就与量子技术相关的出口管制措施相关规则的生效时点进行了舆情检索，查验了交易对方吴明陈述的行业历史背景是否具有真实性、合理性；

4、取得了交易对方吴明陈述其委托相关方代为持有上海浦之智合伙份额、亦波亦粒股权原因及背景情况的访谈笔录，并查验了交易对方吴明提供的赛澔上海的销售代理合同；

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5、查询上海浦之智的工商信息，查验了吴明与郁建农、张清楠与张明军的近亲属关系，取得了林峰与亦波亦粒、张清楠与量羲技术签署的《劳动合同》，查验了上海浦之智、郁建农、林峰、张明军的基本情况；

6、取得了吴明与郁建农、张明军签署的《代持协议》、银行转让凭证、出资时点前后银行资金流水资料及完税凭证，查验了相关人员的资金来源情况；

7、取得了相关代持方陈述其受吴明委托代为上海浦之智合伙份额、亦波亦粒股权原因及背景情况、与标的公司及其主要客户、供应商不存在关联关系的访谈笔录；

8.取得了亦波亦粒历史股东就亦波亦粒历史沿革作出的确认函，查验了其基本情况、投资及退出合肥科之光、亦波亦粒的基本情况；

9、取得了郁建农与王成签署的《股权转让协议》，亦波亦粒历史股东及吴明之间不存在股权代持关系的访谈笔录、亦波亦粒于2022年末、2023年一季度末及前6个月未经审计的财务报表、会计师出具的审计报告，查验了亦波亦粒的生产经营情况；

针对事项（6），独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、获取并查询了亦波亦粒日常业务流程中采购、销售环节的审批单据；

2、获取并查询了亦波亦粒董事、高管的选任文件和员工名册；

3、获取并查询了亦波亦粒ukey的使用记录和采购付款审批记录、薪酬发放审批记录；获取公章等相关印章的使用记录，获取并查询银行账户、会计账册等日常经营管理文件；

4、查询亦波亦粒历史股东签署的《上海亦波亦粒科技有限公司历史沿革之访谈纪要》；

5、查询亦波亦粒的员工名册和专利权的发明人情况，分析其研发团队和专利来源情况。

（二）核查意见

经核查，针对事项（1）-（5），独立财务顾问及律师认为：

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1、吴明对标的公司和上海堰岛的出资义务已履行完毕。其出资的资金来源为赛澔上海（吴明控制的其他企业）的分红款；

2、吴明、张清楠设立上海堰岛间接持有标的公司20%股权，主要为实现对标的公司核心员工的有效激励，同时兼顾股权结构、公司治理的稳定性；张清楠出资上海堰岛的资金来源系张清楠本人工资、奖金积累所得；

3、上海浦之智所持亦波亦粒股权的出资来源为吴明的自有资金；

4、吴明委托相关人士代为持有上海浦之智合伙份额并与合肥科之光设立亦波亦粒具有合理性；除本题回复所述亲属、任职关系及领薪情况外，上海浦之智、郁建农与标的公司及其主要客户、供应商不涉及存在关联关系或其他利益关系的情形；

5、合肥科之光与王成、王成与郁建农之间就亦波亦粒股权转让价格的确定具有相应依据及合理性，各交易相关方不存在异议且未发生过纠纷，合肥科之光和王成不涉及代吴明持有亦波亦粒股权的情形。

针对事项（6），独立财务顾问认为：

自设立以来亦波亦粒一直为吴明实际控制，其日常生产经营管理安排由吴明和其团队主导并统筹负责，亦波亦粒的技术来源为吴明及其团队。

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10、关于标的公司产能和长期资产根据申报材料：（1）标的公司主要产品的产能难以准确估算；报告期内，系统产品的销量分别为2套、4套和7套，组件产品的项目数分别为40个、112个和42个；（2）标的公司及其子公司的经营场所均为租赁，其中量羲技术的生产/办公面积为200㎡，亦波亦粒的生产/办公面积合计为1,939.83㎡；报告期内，量羲技术的营业收入分别为1,405.59万元、3,275.85万元和3,582.75万元，亦波亦粒的营业收入分别为1,284.69万元、4,324.52万元和3,663.85万元，二者营收规模接近但生产/办公面积差异较大；（3）报告期各期末，标的公司固定资产的账面价值分别为132.87万元、172.93万元和195.84万元，固定资产增速明显低于营业收入增速。

请公司披露：（1）标的公司各类产品的瓶颈工序，产能难以准确估算的原因及合理性，是否符合标的公司实际情况及行业惯例；（2）标的公司合并报表范围内各主体的业务分工及定位；分主体列示报告期内各类产品的产销量、收入金额、毛利额，并结合主要工序的设备投入、人员投入及场地占用情况，分析产品产量与机器设备、人员规模、生产面积的匹配性，标的公司固定资产占总资产的比例与同行业上市公司是否存在较大差异。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、标的公司各类产品的瓶颈工序，产能难以准确估算的原因及合理性，是否符合标的公司实际情况及行业惯例

（一）各类产品的瓶颈工序

标的公司各类产品均具有高度定制化特征，不同项目涉及的图纸设计、技术参数、工艺难度、材料运用均不尽相同。

对于系统类产品而言，其瓶颈工序在于极低温制冷单元的生产与调试环节，该环节中需完成3He-4He混合室精密焊接以保证真空密封性、多级制冷循环系统校准以确保10mK以下温区稳定，前述工序依赖资深工程师操作，工序容错率低、耗时久；其次是整机集成后的性能测试，需模拟量子计算场景验证低温稳定

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性与信号兼容性，测试周期较长。此外，系统类产品所需定制化材料的采购（如超导磁体采购）周期存在较大不确定性，也成为制约生产进度的重要一环。对于组件类产品而言，其瓶颈工序在于定制化适配工序，如低温线缆需根据客户制冷机接口、量子芯片信号需求调整结构，涉及跨温区信号衰减调试；极低温放大器需超导封装与低漏热设计，依赖定制化设计及专业化技术经验，难以标准化量产。

（二）产能难以准确估算的原因及合理性

标的公司产能难以准确估算的核心原因在于以下两个方面：

一是，标的公司各类产品均具有高度定制化特征。就系统类产品而言，为满足客户使用需求，各项目在样品装载方式、样品空间尺寸、光学窗口及通光方式、信号传输方式、制冷功率、振动屏蔽，磁屏蔽等多方面要求均不相同，部分项目还需满足客户稀释制冷机移动化设计、实验室空间布置、额外制冷能力储备等额外需求；就组件类产品而言，不同项目存在滤波性能、信号载体、信号传输调制、衰减性能、连接方式、通路数量等定制化设计、加工及测试需求，且需要根据客户原有不同品牌不同型号的稀释制冷机做适配性加工。因此，标的公司各类产品难以按照固定标准进行产能估算；二是，瓶颈工序依赖人工与技术经验，核心工序（如制冷系统调试、组件信号校准）依赖资深工程师人员数量、技术熟练度、定制化产品复杂程度等，产能无固定基准。

（三）产能难以准确估算符合标的公司实际情况及行业惯例

标的公司所处行业技术迭代快、产品定制化程度高，且标的公司处于快速扩张期，产线优化、人员储备、供应链整合仍在推进，产能难准确估算既匹配公司“按需生产”的实际模式，也与行业技术驱动、定制优先的特性一致。并且国内外市场中，与标的公司处于同行业的公司（如国盾量子、Bluefors等）均未披露稀释制冷机或低温信号组件的产能情况。

综上所述，标的公司系统类产品及组件类产能难以准确估算具备商业合理性，符合标的公司实际情况，符合行业惯例。

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二、标的公司合并报表范围内各主体的业务分工及定位；分主体列示报告期内各类产品的产销量、收入金额、毛利额，并结合主要工序的设备投入、人员投入及场地占用情况，分析产品产量与机器设备、人员规模、生产面积的匹配性，标的公司固定资产占总资产的比例与同行业上市公司是否存在较大差异

（一）标的公司合并报表范围内各主体的业务分工及定位

报告期内合并报表范围的主体和分工定位如下：

（二）分主体列示报告期内各类产品的产销量、收入金额、毛利额，并结合主要工序的设备投入、人员投入及场地占用情况，分析产品产量与机器设备、人员规模、生产面积的匹配性

1、分主体列示报告期内各类产品的产销量、收入金额、毛利额

（1）量羲技术

报告期内，量羲技术的各类产品产销量、主营业务收入金额和毛利额如下：

单位：万元

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注1：组件产品以项目数量统计产销量注2：属于外购系统产品核心稀释制冷机定制化改造交付

（2）亦波亦粒

报告期内，亦波亦粒的各类产品产销量、主营业务收入金额和毛利额如下：

单位：万元

2、结合主要工序的设备投入、人员投入及场地占用情况，分析产品产量与机器设备、人员规模、生产面积的匹配性

标的公司及子公司亦波亦粒主要的生产基地及办公地点均位于上海市徐汇区虹漕路39号，整体租赁场所主要分为两层楼，其中一层主要为系统性产品的生产线与仓储场所，二层主要为组件类产品生产线及员工办公场所，租赁建筑面积约1,260平方米。

报告期内，公司各主要生产环节对应的主要机器设备、生产人员数量、生产面积等对应情况如下：

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除前述设备外，标的公司还有多个生产工序通用的设备。另外，标的公司生产人员多为经验丰富、具备多工序生产能力的综合性人员，标的公司会根据各产品、工序的排期要求灵活调整各工序的生产人员数量。标的公司当前租赁房屋及建筑除了办公用途、存放存货、研究开发和公共区域外，核心生产场所用地面积如上表所示，标的公司主要采取订单式生产，且单笔订单的价值量较高，现阶段整体规模相对有限，标的公司拥有的自有机器设备和生产人员能够实现各工序的生产、满足公司生产需求。综上所述，当前标的公司的机器设备、生产人员规模与标的公司各主体的实际情况相匹配，能够满足公司日常生产经营需要。

（三）标的公司固定资产占总资产的比例与同行业上市公司对比

报告期各期末，结合标的公司生产经营场所主要为租赁投入，同行业可比公司在剔除房屋及建筑物价值后，与标的公司的对比情况如下：

单位：万元

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由上表数据可知，同行业可比公司固定资产占总资产的比例均维持在较低水平，该行业因产品核心竞争力集中于技术研发与工艺设计，而非大规模固定资产投入，因此行业内企业多聚焦于研发、定制化生产环节，固定资产（如通用生产设备、厂房等）占比普遍偏低，符合行业整体经营特点。从标的公司自身情况来看，报告期各期末，其固定资产账面价值呈现逐年增长的趋势。这一增长主要源于标的公司处于成立时间较短的快速发展期，随着业务规模的逐步扩大，为满足定制化产品生产过程中对精密加工、测试验证等环节的需求，需逐步增加对关键设备的投入，从而推动固定资产账面价值逐年上升，是公司业务发展阶段的合理体现。进一步对比同行业公司来看，标的公司由于成立时间较短，目前仍处于快速发展期阶段，相较于行业内已具备较强资金实力、业务布局相对成熟的上市公司，在大额固定资产（如自建厂房）的采购决策上更为谨慎。上市公司凭借长期积累的资金优势与稳定的业务规模，可根据长期发展规划进行较大规模的固定资产投入，而标的公司需优先保障研发投入与定制化生产的灵活性，因此在固定资产占总资产的比例上，略低于同行业上市公司。综上，标的公司固定资产账面价值的增长趋势与其快速发展期的业务需求相匹配，而固定资产占比低于同行业上市公司、高于耐数电子，符合其成立时间、资金实力及业务发展阶段的实际情况，与行业轻资产经营的整体特征一致。

三、中介机构核查程序和核查意见

（一）核查程序

独立财务顾问及会计师履行了以下核查程序：

1、访谈标的公司管理层、技术人员，了解标的公司各类产品的瓶颈工序，产能难以准确估算的原因及行业惯例情况；

2、实地观察生产经营场所，了解标的公司各主要生产环节对应的主要机器设备、生产人员数量以及核心生产场所，分析产品产量与机器设备、人员规模、生产面积的匹配性；

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3、查阅同行业上市公司的年度报告，比较标的公司与同行业上市公司固定资产占总资产的比例情况；

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及会计师认为：

1、标的公司各类产品产能难以准确估算具备合理原因，符合实际情况及行业惯例；

2、报告期内，公司自有机器设备、生产人员数量和生产面积与公司生产经营情况相匹配；公司机器设备、生产人员和生产面积的配置情况能够满足日常生产经营需要；标的公司固定资产账面价值逐年增长，同行业可比公司固定资产占总资产比例均较低，符合行业轻资产生产经营模式的特点。

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11、关于标的公司成本和毛利率

根据重组报告书：（1）报告期内，标的公司主营业务成本分别为1,629.95万元、2,988.04万元和2,683.64万元，主要以材料成本为主，各期材料占比分别为88.01%、75.41%和85.47%，存在较大波动；（2）报告期内，标的公司主营业务毛利率分别为35.21%、59.81%和62.09%，其中系统产品各期毛利率分别为

10.14%、40.65%和47.55%，组件产品各期毛利率分别为57.71%、66.75%和72.07%，均呈上升趋势。

请公司披露：（1）报告期内各类产品的成本构成情况，结合原材料价格、原材料耗用、生产模式等变动情况，分析报告期内各类产品成本构成的变动原因，标的公司成本结构与同行业可比公司是否存在较大差异；（2）结合市场需求变化、市场竞争状况、技术更新迭代、生产模式变化等，分析报告期内各类产品毛利率上升的原因以及对主营业务毛利率的量化影响，并结合期后销售、在手订单等，分析各类产品毛利率的可持续性；（3）各类产品毛利率存在较大差异的原因，与可比公司同类产品毛利率的对比情况；（4）报告期内各类产品毛利率按区间的分布情况，并分析项目毛利率过高或过低的原因及合理性。

请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

回复：

一、报告期内各类产品的成本构成情况，结合原材料价格、原材料耗用、生产模式等变动情况，分析报告期内各类产品成本构成的变动原因，标的公司成本结构与同行业可比公司是否存在较大差异

（一）报告期内各类产品的成本构成情况，结合原材料价格、原材料耗用、生产模式等变动情况，分析报告期内各类产品成本构成的变动原因

报告期内，公司各类产品的成本构成情况如下：

单位：万元