国联民生证券承销保荐有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司转让控股孙公司股权暨募投项目转让的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”、“保荐机构”）作为北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“阳光诺和”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，国联民生承销保荐对阳光诺和转让控股孙公司股权暨募投项目转让情况进行了审慎核查，发表如下核查意见：
一、交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
根据公司的整体经营规划，公司全资子公司北京诺和德美医药技术有限公司（以下简称“诺和德美”）与北京中健培联医学研究院（普通合伙）（以下简称“中健培联”）签署《上海美速科用数据有限公司股权转让协议》，诺和德美以
万元现金对价将其持有的上海美速科用数据有限公司（以下简称“美速科用”）70%的股权转让给中健培联。交易完成后，诺和德美不再持有美速科用股权，美速科用不再纳入公司合并报表范围。
鉴于美速科用为已结项募投项目“临床试验服务平台建设项目”的实施主体之一，故本次交易同时涉及部分募投项目转让。
、本次交易的目的及原因
鉴于美速科用长期处于亏损状态，综合考虑公司实际情况，为提升资产运营效率、降低管理成本、增强持续经营能力，诺和德美拟对外转让美速科用70%股权。
3、本次交易的交易要素
| 交易事项（可多选） | ?出售□放弃优先受让权□放弃优先认购权□其他，具体为： |
| 交易标的类型（可多选） | ?股权资产□非股权资产 |
| 交易标的名称 | 美速科用70%股权 |
| 是否涉及跨境交易 | □是?否 |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：200万元?尚未确定 |
| 账面成本 | 450万元 |
| 交易价格与账面值相比的溢价情况 | -250万元 |
| 支付安排 | ?全额一次付清，约定付款时点：交割条件全部满足（或被豁免）后七（7）个工作日内□分期付款，约定分期条款： |
| 是否设置业绩对赌条款 | ?是?否 |
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的表决情况公司于2025年11月25日召开第二届董事会第二十七次会议，经审议，董事会同意公司全资子公司诺和德美与中健培联签署《上海美速科用数据有限公司股权转让协议》，同意诺和德美以200万元现金对价将其持有的美速科用70%的股权转让给中健培联。交易完成后，诺和德美不再持有美速科用股权。
（三）交易生效尚需履行的审批及其他程序根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易尚需提交股东会审议。
二、募投项目实施进展情况
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北京阳光诺和药物研究股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2021】1629号），同意公司首次公开发行股票的注册申请，公司获准向社会公开发行人民币普通股20,000,000股。每股面值为
元，每股发行价格为
26.89元，本次发行募集资金总额
537,800,000.00元。上述募集资金总额扣除发行费用70,618,507.55元（相关费用均为不含税金额）后，本次公司公开发行新股的募集资金净额467,181,492.45元，民生证券股份有限公司已于2021年6月16日将扣除相关承销保荐费（不含税）人民币47,402,000.00元后的余款人民币490,398,000.00元汇入公司募集资金专户，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年
月
日出具了《验资报告》（大华验字[2021]000430号）。
（二）本次交易涉及募集资金投资项目的情况2025年
月
日召开第二届审计与风险委员会第十七次会议、第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目结项及变更募集资金用途的议案》，同意公司将募投项目“药物创新研发平台项目”、“临床试验服务平台建设项目”、“创新药物PK/PD研究平台项目”予以结项，并将节余资金13,189.77万元（含利息收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）投入新项目“多肽分子大模型平台项目”、“创新药研发项目”。具体内容详见公司于2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司第二届董事会第十九次会议决议公告》（公告编号：
2025-044）。美速科用为公司募投项目“临床试验服务平台建设项目”的实施主体，目前该项目已建设完毕并达到可使用状态，已予以结项。美速科用累计取得募集资金17,288,713.22元（含利息9,856.53元），其中4,500,000元为诺和德美支付给美速科用的注册资金，剩余12,778,856.69元已归还至阳光诺和募集资金专户，未来将用于投入募投项目“创新药研发项目”。美速科用累计使用募集资金4,509,856.53元（含利息9,856.53元），暂未产生相关经济效益。
三、交易对方情况介绍
（一）交易买方简要情况
| 序号 | 交易买方名称 | 交易标的及股权比例或份额 | 对应交易金额（万元） |
| 1 | 北京中健培联医学研究院（普通合伙） | 70% | 200 |
（二）交易对方的基本情况
、交易对方
| 法人/组织名称 | 北京中健培联医学研究院（普通合伙） |
| 统一社会信用代码 | ?91110114MA003DT46F□不适用 |
| 成立日期 | 2016/1/26 |
| 注册地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-1706（集群注册） |
| 主要办公地址 | 北京市石景山区实兴大街30号院3号楼2层D-1706（集群注册） |
| 执行事务合伙人 | 黄亚楠 |
| 注册资本 | 100万元 |
| 主营业务 | 医学研究（不含诊疗活动）；健康管理（须经审批的诊疗活动除外）；健康咨询（须经审批的诊疗活动除外）；医院管理（不含诊疗活动）；技术检测；技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广；设计、制作、代理、发布广告；计算机技术培训；会议服务；经济信息咨询（不含中介服务）；承办展览展示；组织文化艺术交流活动（不含演出）；软件开发；企业管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主要股东/实际控制人 | 黄亚楠 |
本次交易对方资信状况正常，未被列为失信被执行人。
2、交易对方主要财务数据如下：
单位：万元
| 披露主要财务数据的主体名称 | 北京中健培联医学研究院（普通合伙） | |
| 相关主体与交易对方的关系 | ?交易对方自身□控股股东/间接控股股东/实际控制人□其他，具体为 | |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 资产总额 | 171.89 | 144.83 |
| 负债总额 | 202.30 | 175.35 |
| 归属于母公司所有者权益 | 0.00 | 0.00 |
| 营业收入 | 16.98 | 22.64 |
| 营业利润 | -9.89 | 3.56 |
| 净利润 | -9.89 | 3.56 |
四、交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、基本信息
| 法人/组织名称 | 上海美速科用数据有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91310115MABWMFJ59E□不适用 |
| 是否为上市公司合并范围内子公司 | ?是□否 |
| 本次交易是否导致上市公司合并报表范围变更 | ?是□否 |
| 是否存在为拟出表控股子公司提供担保、委托其理财，以及该拟出表控股子公司占用上市公司资金 | 担保：?是?否□不适用委托其理财：?是?否□不适用占用上市公司资金：?是?否□不适用 |
| 成立日期 | 2022-08-22 |
| 注册地址 | 中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼402室 |
| 主要办公地址 | 中国（上海）自由贸易试验区祥科路111号3号楼402室 |
| 法定代表人 | 邵妍 |
| 注册资本 | 1,000万(元) |
| 主营业务 | 数据处理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；软件外包服务；软件销售；软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；互联网数据服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 所属行业 | M73 |
、股权结构本次交易前股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京诺和德美医药技术有限公司 | 700 | 70% |
| 2 | 上海诺和美创医药研究合伙企业（有限合伙） | 300 | 30% |
本次交易后股权结构：
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 持股比例 |
| 1 | 北京中健培联医学研究院（普通合伙） | 1,000 | 100% |
（二）交易标的主要财务信息
单位：万元
| 标的资产名称 | 上海美速科用数据有限公司 | |
| 标的资产类型 | 股权资产 | |
| 本次交易股权比例（%） | 70 | |
| 是否经过审计 | ?是□否 | |
| 审计机构名称 | 北京中名国成会计师事务所（特殊普通合伙） | |
| 是否为符合规定条件的审计机构 | ?是□否 | |
| 项目 | 2024年度 | 2023年度 |
| 资产总额 | 2,114.25 | 1,150.62 |
| 负债总额 | 1,887.65 | 766.79 |
| 净资产 | 226.60 | 383.83 |
| 营业收入 | 1,165.74 | 879.79 |
| 净利润 | -157.23 | -33.18 |
五、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
1、本次交易的定价方法和结果交易各方确认诺和德美以
万元现金对价将其持有的美速科用70%的股权转让给中健培联。该交易对价以《资产评估报告》为基准，由双方在自愿、公平、合理的前提下协商确定。
、标的资产的具体评估、定价情况
| 标的资产名称 | 上海美速科用数据有限公司 |
| 定价方法 | ?协商定价?以评估或估值结果为依据定价?公开挂牌方式确定 |
| ?其他： | |
| 交易价格 | ?已确定，具体金额（万元）：美速科用70%股权对应交易价格为200万元?尚未确定 |
| 评估/估值基准日 | 2025/5/31 |
| 采用评估/估值结果（单选） | ?资产基础法□收益法□市场法□其他，具体为： |
| 最终评估/估值结论 | 评估/估值价值：754,215.87（元）评估/估值增值率：52.73% |
| 评估/估值机构名称 | 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 |
本次评估采用资产基础法。经实施评估程序后，于评估基准日，委估股东全部权益在持续经营的假设前提下的评估结论如下：
总资产账面价值为2,139.42万元，评估价值2,165.47万元，评估价值较账面价值评估增值
26.04万元，增值率为
1.22%；总负债账面价值为2,090.04万元，评估价值2,090.04万元，评估价值较账面价值无增加值；股权全部权益账面价值为
49.38万元，评估价值
75.43万元，评估价值较账面价值评估增值
26.04万元，增值率为52.73%。
基于美速科用股权全部权益评估价值，经交易各方协商一致，根据实缴出资比例诺和德美转让美速科用70%股权的交易价格定为
万元。
（二）定价合理性分析
本次定价以《资产评估报告》为基础，经交易各方协商一致确定。定价具备合理性与公平性，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
六、交易协议的主要内容及履约安排
（一）各方拟签订的股权转让协议主要内容如下：
、交易双方
甲方：北京中健培联医学研究院（普通合伙）
乙方一：北京诺和德美医药技术有限公司乙方二：上海诺和美创医药研究合伙企业（有限合伙）丙方：上海美速科用数据有限公司（乙方一、乙方二合称乙方）
2、交易标的美速科用100%股权。
、交易价格标的股权的转让对价总额为人民币200万元，其中应支付给乙方一的转让对价为200万元，应支付给乙方二的转让对价为0万元。甲方应当在本协议所述的交割条件全部满足（或被甲方豁免）后七（7）个工作日内向乙方一支付股权转让价款人民币200万元。
4、违约责任若一方未履行其在本协议项下的任何义务或若该方在本协议项下做出的任何陈述或保证，则该方（“违约方”）已违反本协议。在此情况下，违约方应承担相应违约责任，并赔偿由此给其他方造成的全部损失。无论本协议是否有其他约定，各方特别确认并同意，各方在本协议项下的声明、陈述、保证、承诺、义务与责任是单独而非连带的。
（二）董事会对付款方的支付能力及该等款项收回的或有风险作出判断和说明本次交易对方资信状况正常，未被列为失信被执行人，公司董事会认为其具备按协议约定支付本次交易款项的能力。
七、对上市公司的影响
（一）交易对上市公司未来财务状况和经营成果的影响
公司本次转让控股孙公司股权是基于公司发展实际情况的综合考虑，如本次交易顺利实施，将有利于提高公司资产运营效率、降低管理成本、增强公司的持
续经营能力，为公司业务拓展提供资金支持，增强公司可持续发展性。
本次转让控股孙公司股权事项不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司将按照《企业会计准则》等相关规定，对上述股权转让款进行相应的会计处理，具体会计处理及相关财务数据以会计师事务所审计确认后的结果为准。
（二）交易所涉及标的的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况
本次交易完成后，公司将不再委派董事、监事、财务负责人，不涉及人员安置、土地租赁等情况。
（三）交易完成后是否可能产生关联交易的说明
本次交易完成后，如果公司未来与美速科用的业务构成关联交易，公司将严格遵守上海证券交易所、《公司章程》等有关规定及时履行审批程序和信息披露义务。
（四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施
本次交易不存在同业竞争。
（五）上市公司因购买或出售资产将导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，需要明确解决方案，并在相关交易实施完成前解决
本次交易不存在相关情形。
八、专项意见说明
（一）董事会意见
经审议，董事会同意公司全资子公司诺和德美与中健培联签署《上海美速科用数据有限公司股权转让协议》，同意诺和德美以
万元现金对价将其持有的美速科用70%的股权转让给中健培联。交易完成后，诺和德美不再持有美速科用股权。
（二）审计与风险委员会意见经审议，审计与风险委员会认为公司全资子公司诺和德美转让其持有的美速
科用70%股权事项暨募投项目转让事项，符合公司当前的发展战略和业务规划，不存在损害公司及全体股东利益的情形。本次交易的出售价格公允、合理，决策程序符合有关法律、法规、公司章程及有关制度的规定。审计与风险委员会一致同意《关于转让控股孙公司股权暨募投项目转让的议案》。
九、保荐机构意见经核查，保荐机构认为：公司本次转让控股孙公司股权暨募投项目转让事项符合公司发展战略部署和实际经营发展需要，有利于提升资产运营效率、降低管理成本、增强持续经营能力，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。公司本次转让控股孙公司股权暨募投项目转让事项已经公司召开的第二届董事会第二十七次会议、第二届审计与风险委员会第二十二次会议审议通过，尚需提交股东会审议通过，履行了必要的审批程序。本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的要求。
综上所述，保荐机构对公司转让控股孙公司股权暨募投项目转让事项无异议。（以下无正文）
（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于北京阳光诺和药物研究股份有限公司转让控股孙公司股权暨募投项目转让的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
于洋于春宇
国联民生证券承销保荐有限公司
年月日