证券代码：688621证券简称：阳光诺和

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2025年第四次临时股东会会议资料

二〇二五年十月

北京阳光诺和药物研究股份有限公司2025年第四次临时股东会会议资料目录

2025年第四次临时股东会会议须知 ...... 4

2025年第四次临时股东会会议议程 ...... 7议案一：关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案 ...... 12

议案二：关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案 ...... 13

议案三：关于《阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案 ...... 37

议案四：关于本次交易构成关联交易的议案 ...... 38

议案五：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案...39议案六：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案 ...... 40

议案七：关于本次交易符合《上市规则》第11.2条规定、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条的议案 ...... 48

议案八：关于本次交易不存在依据《上交所自律监管指引第

号》第三十条或《上交所监管指引第7号》第十二条情形的议案 ...... 50

议案九：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案 ...... 51

议案十：关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条规定的议案 ...... 53

议案十一：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十

一条、第十三条和第十四条规定的议案 ...... 54

议案十二：关于签署附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》的议案 ...... 56

议案十三：关于签署附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议》的议案 ...... 57

议案十四：关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的说明的议案 ...... 58

议案十五：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动情况的议案...59议案十六：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案 ...... 61

议案十七：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案 ...... 62

议案十八：关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告和资产评估报告的议案 ...... 65

议案十九：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案 ...... 66议案二十：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的议案 ...... 73

议案二十一：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案 ...... 75

议案二十二：关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案76议案二十三：关于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案.......81议案二十四：关于制定《可转换公司债券持有人会议规则》的议案...82议案二十五：关于提请股东会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案 ...... 95

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2025年第四次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法利益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“阳光诺和”）根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《北京阳光诺和药物研究股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）以及《公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。

经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。

二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务必请出席会议的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

五、股东及股东代理人要求在股东会现场会议上发言的，应于股东会召开前一天向会议会务组进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言。

六、现场要求提问的股东及股东代理人请举手示意，并按会议主持人的安排进行，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。会议进行中只接受股东及股东代理人发言或提问。发言时需说明股东名称及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。每位股东及股东代理人发言或提问次数不超过2次。股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，或者损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

九、现场会议表决票由现场推举的两名股东代表和见证律师参加计票和监票，由其负责表决情况的统计和监督，并在议案表决结果上签字。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，并结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。

十三、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参

会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十四、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。

十五、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年9月26日披露于上海证券交易所网站的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于召开2025年第四次临时股东会的通知》（公告编号：2025-081）。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

2025年第四次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年10月23日（星期四）14:30

（二）现场会议地点：北京市昌平区科技园区双营西路79号院29号楼公司会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

网络投票起止时间：自2025年10月23日

至2025年10月23日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

（四）会议召集人：北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

（五）会议主持人：董事长利虔先生

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及其所持有的表决权数量

（三）主持人宣读会议须知

（四）推举计票、监票成员

（五）逐项审议各议案

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（六）针对会议审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（七）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决

（八）主持人宣布现场会议表决结果、议案通过情况

（九）主持人宣读股东会决议

（十）见证律师宣读法律意见书

（十一）签署会议文件

（十二）主持人宣布会议结束（会后统计现场投票结果与网络投票结果）

议案一：关于公司符合发行股份及可转换公司债券购买

资产并募集配套资金暨关联交易条件的议案

各位股东及股东代理人：

公司拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》等法律、法规和规范性文件的规定。

本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年10月15日

议案二：关于公司发行股份及可转换公司债券购买资产

并募集配套资金暨关联交易方案的议案

各位股东及股东代理人：

根据本次交易的方案及公司具体情况，公司制定了发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易方案，请逐项审议如下方案：

（一）本次交易方案概述

2.01本次交易方案概述

本次交易包括两部分：发行股份及可转换公司债券购买资产和募集配套资金，即：（1）上市公司拟向利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）（以下简称“朗颐投资”）、刘宇晶、赣州国智股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州国智”）、杭州宏腾医药创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“宏腾医药”）、杭州方汭创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州方汭”）、杭州凯泰民德投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰民德”）、丽水同达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“同达创投”）、广州广发信德一期健康产业投资企业（有限合伙）（以下简称“信德一期”）、杭州海达明德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海达明德”）、宁波海达睿盈创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“睿盈投资”）、陈春能、广州易简鼎虹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易简鼎虹”）、万海涛、苏州中誉赢嘉健康投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中誉赢嘉”）、广州正达创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称广州正达）、康彦龙、冯海霞、武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）、武汉火炬创业投资有限公司（以下简称“武汉火炬”）、珠海横琴中润康健投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“中润康健”）、嘉兴迦得股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“嘉兴迦得”）、广发乾和投资有限公司（以下简称“广发乾和”）、杭州凯泰睿德创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯泰睿德”）、吉林敖东药业集团股份有限公司（以下简称“吉林敖东”）、青岛繸子耶利米股权投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“青岛繸子”）、杭州汇普直方股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“汇普直方”）、赵凌阳、广州易

简光晧股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“易简光晧”）、马义成、皋雪松、广州信加易玖号股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“信加易玖号”）、杨光、许昱、单倍佩、章海龙、新余高新区众优投资管理中心（有限合伙）（以下简称“新余众优”）、宁波海达睿盈股权投资管理有限公司（以下简称“睿盈管理”）通过以发行股份及可转换公司债券方式购买其所持有的朗研生命100%股权；（2）上市公司拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金。本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产行为的实施。

（二）本次交易的对价及支付方式

2.02（1）本次交易的对价根据金证（上海）资产评估有限公司出具的金证评报字【2025】第0450号《北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发行股份及可转换公司债券购买资产所涉及的江苏朗研生命科技控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2025年6月30日，朗研生命股东全部权益评估值为119,800.00万元。基于上述评估结果，经交易各方协商一致同意，本次交易标的公司100.00%股权的最终交易价格确定为120,000.00万元。

其中，如经有权国资监管机构备案（如涉及）的评估结果与前述标的公司股东全部权益评估结果不一致的，上市公司与交易对方武汉开投同意经内部有权机构批准后基于经备案的评估结果重新确定本次交易的对价，并就此另行签署补充协议。

2.03（2）本次交易的支付方式

本次交易，上市公司以发行股份及可转换公司债券的方式向交易对方支付购买标的资产的对价。

（三）发行股份购买资产的具体方案

2.04（1）发行股份的种类、面值和上市地点

上市公司本次交易对价股份部分支付方式为向交易对方发行股份，发行的股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证

券交易所科创板。

2.05（2）发行对象及认购方式本次发行股份的对象为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等38名朗研生命全体股东，发行对象将以其持有的朗研生命股权认购本次发行的股份。

2.06（3）定价基准日和发行价格

①定价基准日本次发行股份的股票定价基准日为公司第二届董事会第十九次会议决议公告日。

②发行价格根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司发行股份的价格和发行定向可转债的初始转股价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的上市公司股票交易均价之一。交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日上市公司股票交易总量。

上市公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

单位：元/股

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交易均价类型

经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前

个交易日上市公司股票交易均价

42.56元/股的80%，确定为

34.05元/股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定作相应调整。

2.07（

）发行数量、占发行后总股本的比例

本次发行的股票数量根据下列公式计算：

向各交易对方发行股份的数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。

依据上述计算公式计算所得的发行股份数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

本次拟购买标的资产的交易价格为120,000.00万元，交易价格中的60,000.00万元以上市公司向交易对方发行股份的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行股份购买资产的发行股份数量为17,621,126股。在不考虑配套募集资金的情况下，本次购买资产对应发行股份的数量占发行后总股本比例为13.59%。

上市公司向各交易对方具体发行股份数量如下：

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在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上海证券交易所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

2.08（5）过渡期损益及滚存利润安排

朗研生命在过渡期（即自评估基准日至股权交割日）内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

2.09（6）发行股份购买资产的股份限售安排

6-1交易对方利虔的股份限售安排

①本人通过本次交易取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，但向本人控制的其他主体转让上市公司股份的情形除外，上述转让包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协

议方式转让等；

②本人通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份（包括直接及间接方式），自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

③根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十八条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月；

④在遵守上述锁定期安排的前提下，本人同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本人因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

⑤本次交易完成后，本人通过本次交易取得的上市公司股份以及本人通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

⑥本人承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

⑦若本人基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

⑧如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应的法律责任。

6-2交易对方朗颐投资的股份限售安排

①本单位通过本次交易取得的上市公司股份，自发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

②本单位通过本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司

债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让；

③在遵守上述锁定期安排的前提下，本单位同时承诺，在本次交易约定的业绩补偿义务、减值补偿义务（如有）履行完毕前，本单位因本次交易获得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份不得以任何方式转让；

④本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

⑤本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

⑥若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

⑦如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。

6-3交易对方刘宇晶、陈春能、万海涛、康彦龙、冯海霞、赵凌阳、马义成、皋雪松、杨光、许昱、单倍佩、章海龙、赣州国智、武汉开投、武汉火炬、中润康健、广发乾和、吉林敖东、新余众优、睿盈管理、同达创投、易简鼎虹、广州正达、青岛繸子、汇普直方、易简光晧、信加易玖号的股份限售安排

①本人/本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

②本人/本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

③本次交易完成后，本人/本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本

人/本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

④本人/本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

⑤若本人/本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本人/本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

⑥如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本人/本单位将依法承担相应的法律责任。

6-4交易对方杭州方汭、凯泰民德、信德一期、海达明德、睿盈投资、中誉赢嘉、嘉兴迦得、凯泰睿德的股份限售安排

①本单位为私募投资基金，用于认购股份的标的资产持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让；

②本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

③本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

④本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

⑤若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

⑥如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。

6-5交易对方宏腾医药的股份限售安排

①本单位为私募投资基金，其中：（1）用于认购股份的部分标的资产（对应标的公司139.4185万元出资额）持续拥有权益的时间已满四十八个月，且不存在《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条第一款第（一）项、第（二）项情形，本单位因本次交易就该部分标的资产取得的上市公司股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让；（2）本单位因本次交易就其他标的资产（对应标的公司222.4763万元出资额）取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

②本单位因本次交易取得的上市公司可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份，自该可转换公司债券发行结束之日起12个月内不得以任何方式转让；

③本次交易完成后，本单位通过本次交易取得的上市公司股份以及本单位通过本次交易取得的可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份由于上市公司派息、送股、资本公积转增股本、配股等原因增加的，亦应遵守上述锁定期约定；

④本单位承诺的因本次交易取得的上市公司股份、可转换公司债券及该等可转换公司债券实施转股所取得的上市公司股份在解除锁定后进行转让的需遵守相关法律、法规及规范性文件与上海证券交易所的规定，以及上市公司章程的相关规定；

⑤若本单位基于本次交易所取得的上市公司股份、可转换公司债券的限售期承诺与证券监管机构的最新监管规定不相符，本单位将根据相关证券监管机构的监管规定进行相应调整；

⑥如违反上述承诺给上市公司或投资者造成损失的，本单位将依法承担相应的法律责任。

（四）发行可转换公司债券购买资产的具体方案

2.10（1）发行种类和面值上市公司本次发行可转换公司债券购买资产发行的可转换公司债券种类为可转换为上市公司人民币普通股（A股）的债券。每张面值为人民币100元，按照面值发行。

2.11（2）发行方式及发行对象本次发行可转换公司债券购买资产的发行方式为向特定对象发行，发行对象为利虔、赣州朗颐投资中心（有限合伙）等38名朗研生命全体股东。

2.12（3）购买资产发行可转换公司债券的数量向各交易对方发行可转换公司债券的数量=以发行可转换公司债券形式向各交易对方支付的交易对价/100，发行可转换公司债券总数量=向各交易对方发行可转换公司债券的数量之和。

依据上述公式计算所得的发行可转换公司债券数量应为整数，精确至个位，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

本次拟购买标的资产的交易价格为120,000.00万元，交易价格中的60,000.00万元以上市公司向交易对方发行可转换公司债券的方式支付。根据上述计算公式进行计算，本次发行可转换公司债券购买资产的发行债券数量为6,000,000张。

上市公司向各交易对方具体发行可转换公司债券数量如下：

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在定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项导致股份发行价格调整的，发行数量也将根据发行价格调整而进行相应调整。最终发行数量以上交所审核通过、中国证监会注册同意的发行数量为准。

2.13（4）转股价格根据《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》，本次购买资产发行的可转换公司债券初始转股价格参照本次购买资产发行股份的发行价格定价，即34.05元/股。

在本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格所参考的定价基准日至到期日期间，若上市公司发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次购买资产发行的可转换公司债券的初始转股价格亦将作相应调整。

具体的转股价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；

配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，k为配股率，A为配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价格。

2.14（5）转股股份来源

本次购买资产发行的可转换公司债券转股的股份来源为上市公司发行的股份或公司因回购股份形成的库存股（如有）。

2.15（6）债券期限

本次交易发行的可转换公司债券的债券期限为自发行之日起6年，且不得短于业绩承诺期结束后六个月。

2.16（7）转股期限

本次购买资产发行的可转换公司债券的转股期自发行结束之日起6个月届满后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

2.17（8）债券利率及还本付息安排

本次发行的可转换公司债券的票面利率为0.01%/年（单利）。本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。

如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人承担。

付息债权登记日为付息日的前一交易日，上市公司将在付息日之后的五个交易日内支付利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成上市公司股票的可转换公司债券，上市公司无需向其原持有人支付利息。

2.18（9）转股价格修正条款

本次发行的可转换公司债券不设置修正条款。

2.19（10）转股数量

本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量Q的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：

V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券部分，上市公司将按照有关规定，在转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的剩余部分金额及该部分对应的当期应计利息。

2.20（11）回售及赎回条款

本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。特定对象作出业绩承诺的，还应当约定以资产认购取得的定向可转债，不得在相应年度的业绩补偿义务履行完毕前进行回售和赎回。

A.到期赎回

若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。

B.有条件赎回

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足1,000万元时，在符合相关法律法规规定的前提下，上市公司有权提出按照债券面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的

利息，但已支付的年利息予以扣除）的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券。

2.21（12）有条件强制转股当交易对方所持可转换债券满足解锁条件后，在本次向特定对象发行的可转换公司债券转股期限内，如上市公司股票连续30个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%时，上市公司董事会有权提出强制转股方案，并提交股东会表决，该方案须经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施，股东会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。通过上述程序后，上市公司有权行使强制转股权，将本次发行的可转换公司债券按照当时有效的转股价格强制转换为上市公司普通股股票。若在上述交易日内转股价格因发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2.22（13）锁定期安排详见“2.09发行股份购买资产的具体方案”之“(6)发行股份购买资产的股份限售安排”所述。

2.23（14）担保与评级本次购买资产发行的可转换公司债券不设担保，不安排评级。

2.24（15）转股年度股利归属因本次发行的可转换公司债券转股而增加的上市公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

2.25（16）受托管理事项上市公司将根据相关法律法规适时聘请本次发行的可转换公司债券的受托管理人，并就受托管理相关事宜与其签订债券受托管理协议，债券受托管理协议主要内容包括但不限于受托管理事项授权范围、利益冲突风险防范解决机制、与债券持有人权益密切相关的违约责任等约定。

投资者认购或持有本次发行可转债视作同意债券受托管理协议、公司可转换公司债券持有人会议规则及《重组报告书》中其他有关公司、债券持有人权利义

务的相关约定。

2.26（17）违约责任及争议解决机制17-1构成可转换公司债券违约的情形

①本次可转换公司债券到期、加速清偿（如适用）或回购（如适用）时，上市公司未能偿付到期应付本金；

②上市公司未能偿付本次可转换公司债券的到期利息；

③上市公司不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺，且将对上市公司履行本次可转换公司债券的还本付息义务产生实质或重大影响，在经债券受托管理人书面通知，或经单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面通知，该违约仍未得到纠正；

④在本次可转换公司债券存续期内，上市公司发生解散、注销、被吊销营业执照、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

⑤任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致上市公司在受托管理协议或本次可转换公司债券项下义务的履行变得不合法；

⑥上市公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使债券持有人遭受损失的；

⑦其他对本次可转换公司债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

17-2违约责任的承担方式

上述违约事件发生时，上市公司应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照报告书的约定向可转换公司债券持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因上市公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

17-3争议解决机制

本次可转换公司债券发行适用中国法律并依其解释。

本次可转换公司债券发行和存续期间所产生的争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方有权按照受托管理协议、债券持有人会议规则等规定，向上市公司住处所有管辖权的人民法院提起诉讼。当产生任何争

议及任何争议按前条约定进行解决时，除争议事项外，各方有权继续行使本次可转换公司债券发行及存续期的其他权利，并应履行其他义务。

2.27（18）债券持有人会议相关事项18-1可转换公司债券持有人的权利

①依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

②按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

③根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

④根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

⑥依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

⑦法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

18-2可转换公司债券持有人的义务

①遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

④除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

18-3债券持有人会议的权限范围

①当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

②当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

③当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价

值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

④当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑤当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

⑥在法律规定许可的范围内对债券持有人会议规则的修改作出决议；

⑦对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

⑧法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

18-4债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

①公司拟变更《重组报告书》的约定；

②拟修订公司可转换公司债券持有人会议规则；

③拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

④公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

⑤公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

⑥公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

⑦保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

⑧公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

⑨公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

⑩公司提出债务重组方案的；

?发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

?根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

18-5下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议

①债券受托管理人；

②公司董事会；

③单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

④相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

2.28（19）过渡期损益及滚存利润安排

朗研生命在过渡期（即自评估基准日至交割日）内产生的收益或因其他原因而增加的净资产由上市公司享有，所产生的亏损由交易对方按照各自出售比例占交易对方总出售比例的比例以现金方式向上市公司补足。

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

（五）发行股份募集配套资金具体方案

2.29（1）募集配套资金概况

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在上海证券交易所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

2.30（2）发行股票的种类、面值和上市地点

本次募集配套资金所发行股份种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上海证券交易所科创板。

2.31（3）发行对象及认购方式

公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金发行股份采取询价发行的方式。

2.32（4）定价基准日及发行价格

本次募集配套资金的定价基准日为发行期首日。本次募集配套资金的发行价

格不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%，本次募集配套资金发行股份的最终发行价格将由公司董事会在股东会的授权范围内，按照中国证监会相关监管要求及相关法律法规的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派送红股、转增股本、增发新股、配股以及派发现金股利等除权除息情况，本次发行股份募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定以及拟后续签订的《股份认购协议》的约定进行相应调整。

2.33（5）募集配套资金金额及发行数量

本次交易募集配套资金总额不超过本次交易中拟购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前上市公司总股本的30%。最终发行的股份数量将在上交所审核通过并获中国证监会同意注册后按照《注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。

2.34（6）股份锁定期安排

公司本次拟向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金，上述特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让。本次发行股份募集配套资金完成之后，募集配套资金认购方基于本次交易而享有的上市公司送红股、转增股本等股份，亦遵守上述限售期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

2.35（7）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后，拟用于标的公司项目建设、补充流动资金，募集配套资金的具体用途如下：

单位：万元

/

序号

/

序号

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份及可转换公司债券购买资产的生效和实施为前提；本次发行股份及可转换公司债券购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产行为的实施。如上市公司未能成功实施募集配套资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自筹资金解决资金缺口。公司将根据实际募集资金净额，并根据项目的实际需求，对上述项目的资金投入顺序、金额及具体方式等事项进行适当调整，在募集配套资金到位前，募集资金投资项目涉及的相关主体可根据市场情况及自身实际情况以自有资金或自筹资金择机先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。

2.36（8）滚存未分配利润安排

上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体股东按其持股比例共同享有。

2.37业绩承诺及补偿

(1)业绩承诺及补偿

①业绩承诺

利虔、朗颐投资为本次交易业绩承诺方，承诺标的公司在2025年度、2026年度、2027年度和2028年度（以下简称业绩承诺期）对应实现的净利润分别应达到如下标准：2025年度实现的净利润不低于7,486.86万元，2026年度实现的净利润不低于8,767.28万元，2027年度实现的净利润不低于11,080.79万元，2028年度实现的净利润不低于13,110.66万元，四年累计不低于40,445.59万元。在本次交易中，业绩承诺方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的业绩承诺补偿比例。

标的公司于业绩承诺期间内实际实现的净利润按照如下原则计算：

a)标的公司及其并表子公司财务报告的编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定，并与上市公司会计政策、会计估计保持一致。除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则在业绩承诺期内，未经上市公司董事会同意，不得改变业绩承诺范围内标的公司及其并表子公司的会计政策、会计估计。

b)标的公司的实际净利润数是指标的公司在业绩承诺期实际实现的按照中国会计准则编制的且经具有从事证券服务业务资格的会计师事务所审计的合并报表中归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益后）。

c)若因上市公司实施股权激励事项或员工持股计划而需要在业绩承诺期内对标的公司进行股份支付会计处理的，则标的公司考核净利润均以剔除前述股份支付会计处理形成的费用影响后的净利润数为准。

d)若上市公司向标的公司提供资金或其他类型的财务资助（不包含本次募集配套资金投入），应计提财务费用，并以计提相应财务费用后的净利润作为实现的净利润数。前述财务费用费率由上市公司和业绩承诺方另行约定。

②业绩补偿

标的公司于承诺期内逐年累计的2025年度、2026年度、2027年度对应实现的考核净利润低于逐年累计承诺净利润的90%（也即，2025年度的考核净利润低于7,486.86万元*90%；2026年度的考核净利润低于（7,486.86万元+8,767.28万元）*90%；2027年度的考核净利润低于（7,486.86万元+8,767.28万元+11,080.79万元）*90%），2028年度的考核净利润低于7,486.86万元+8,767.28万元+11,080.79万元+13,110.66万元，则上市公司应分别在其2025年度、2026年度、2027年度及2028年度的《专项审核报告》出具后的30日内以书面方式通知业绩承诺方，业绩承诺方应在接到上市公司通知后，以下述方式向上市公司进行业绩补偿：

业绩补偿原则为：业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。

当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累积已补偿金额（如有）。

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额÷本次股份的发行价格。当期股份不足补偿的部分，应以可转换公司债券补偿，当期应补偿可转债数量的计算方式为：（当期补偿金额-当期已补偿股份数量×本次股份的发行价格）÷100元/张。

在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份、可转换公司债券、现金（如有）不冲回。

据上述公式计算的应补偿股份数量应精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数，对不足1股的剩余对价由业绩承诺方各自以现金支付；依据上述公式计算的应补偿可转换债券数量应精确至个位数，如果计算结果存在小于100元的尾数的，应当舍去尾数，对不足1张可转换公司债券面值的剩余对价由业绩承诺方各自以现金支付。

在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。如上市公司在业绩补偿期间有现金分红的，该等补偿股份在补偿实施时累计获得的现金分红（以税后金额为准），业绩承诺方应随之无偿支付予上市公司。对于用于补偿的可转换公司债券，业绩承诺方应向上市公司返还该部分可转换公司债券已收取的税后利息收益。

上市公司应以总价人民币1元的价格定向回购业绩承诺方的补偿股份/可转换公司债券并予以注销。

业绩承诺期内业绩承诺方向上市公司支付的全部业绩补偿及减值补偿金额（含股份、可转换公司债券和现金(如有)补偿）合计不超过全部业绩承诺方在本次交易中合计获得的交易对价（该对价原则上扣减业绩承诺方需缴纳相关税费，但因交易对价调整而退还的税费不扣减）。

2.38减值测试补偿

①减值测试

业绩承诺期届满后，上市公司委托具有从事证券服务业务资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并在《专项审核报告》出具后30个工作日内出具《减值测试报告》。经减值测试，如标的资产期末减值额>业绩补偿期间内已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格+已补偿可转债数量×100元/张+现金补偿金额

（如有），业绩承诺方应对上市公司另行补偿，在本次交易中，业绩承诺方作为补偿义务人，应根据其分别在本次交易中获得的对价占业绩承诺方合计获得的标的资产交易对价的比例计算其各自负责的减值测试补偿比例。

②减值测试补偿减值补偿原则为：业绩承诺方优先以其在本次交易中获得的股份（含业绩承诺方将可转债转股后的股份）进行补偿，其次以其通过本次交易取得的可转换公司债券进行补偿。具体计算公式如下：

减值补偿金额=标的资产期末减值额-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿股份总数×本次交易的股份发行价格-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿可转换公司债券总数×100元/张-业绩承诺期间内业绩承诺方已补偿现金金额。

业绩承诺方须另行补偿的股份数量=减值补偿金额÷本次交易的股份发行价格。

若业绩承诺方获得的股份数量不足补偿，应以可转换公司债券进行补偿，具体计算公式如下：（减值补偿金额-已补偿股份数量×本次交易股份发行价格）÷100元/张。

在业绩承诺期间如上市公司发生派送红股、转增股本等情况，导致业绩承诺方持有的上市公司股份/可转债数量发生变化的，则上述补偿公式进行相应调整。

2.39超额利润奖励

业绩承诺期满，如标的公司在全部业绩承诺年度内累计实现的净利润超过累计承诺的净利润且标的公司未发生减值的，则就标的公司实际实现净利润超过承诺净利润指标部分的50%（上限不超过本次交易对价的20%）作为业绩奖励支付给标的公司届时在职的管理层及核心员工（具体名单及比例由标的公司总经理提供，利虔及其直系亲属不在奖励范围内）。

2.40决议有效期

本次交易的决议有效期为本议案提交股东会审议通过之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的同意注册批复，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年10月15日

议案三：关于《阳光诺和发行股份及可转换公司债券购买资产并募集资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议

案

各位股东及股东代理人：

根据本次交易的方案及公司具体情况，公司编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》。

现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案四：关于本次交易构成关联交易的议案各位股东及股东代理人：

本次交易标的公司朗研生命为上市公司控股股东、实际控制人利虔先生控制的其他企业，根据上交所《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定，本次发行股份及可转换公司债券购买资产事项构成关联交易。

本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年10月15日

议案五：关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的

议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，本次交易构成重大资产重组。本次交易前，公司的控股股东、实际控制人为利虔，且最近

个月内未发生变更。本次交易完成后，公司的控股股东、实际控制人仍为利虔。本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。

本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年10月15日

议案六：关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案

各位股东及股东代理人：

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及可转换公司债券方式购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”或“标的公司”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条、第四十三条和第四十四条的规定，具体情况如下：

一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定

（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策

本次交易完成后，朗研生命将成为上市公司的子公司，根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），朗研生命所处行业为“C27医药制造业”。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，朗研生命化学药品制剂、原料药生产及CMO服务属于“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.2化学药品与原料药制造”产业。朗研生命所处行业符合国家产业政策，本次交易符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。

2、本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

报告期内，朗研生命不存在因违反环境保护、土地管理、外商投资、对外投资等方面法律和行政法规而受到重大行政处罚的情形；本次交易通过发行股份及可转换公司债券的方式购买的资产为股权，不涉及立项、环保、规划等报批事项；本次交易未涉及外商投资及对外投资事项。本次交易符合有关环境保护、土地管理、外商投资、对外投资的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合有关反垄断的法律和行政法规的规定

根据《国务院关于经营者集中申报标准的规定》第三条的规定，经营者集中达到若干标准之一的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的不得实施集中。本次交易未达到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》中的计算标准，因此无需向国务院反垄断执法机构进行申报。本次交易符合反垄断相关法规的规定。

综上所述，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易的实施不会导致上市公司不符合股票上市条件

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）的相关规定，上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指“社会公众股东持有的股份连续20个交易日低于公司总股本的25%；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10%。上述社会公众股东不包括：（1）持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、高级管理人员及其关联人”。

按照交易作价计算，本次交易完成后，不考虑募集资金情况下，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%，仍然符合《科创板股票上市规则》等法律和行政法规规定的股票上市条件。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）拟购买资产的定价情况

本次交易按照相关法律、法规的规定依法进行，由上市公司董事会提出方案，并拟聘请具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务条件的评估机构对标的资产进行评估，评估机构及相关经办评估师与本次交易的朗研生命、交易各方均没有现实及预期的利益或冲突，具有充分的独立性。

本次标的资产交易价格由交易双方根据评估机构出具的评估报告结果协商确定，标的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形。同时，上市

公司董事会审议通过了本次交易相关议案，独立董事专门会议对本次交易方案发表了审核意见，其认为本次交易方案具备可行性和可操作性。

（2）发行股份的定价情况本次发行股份定价合理，符合《重组管理办法》第四十六条，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的百分之八十。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前二十个交易日、六十个交易日或者一百二十个交易日的公司股票交易均价之一”。经与交易对方友好协商确认，本次交易选择以定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价作为市场参考价，发行价格确定为34.05元/股。

因此，本次交易依据《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》以及《公司章程》等规定，遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，交易定价经交易各方协商确定，定价合法、公允，不存在损害上市公司和股东合法利益的情形。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。

（四）本次交易涉及的资产权属清晰，除武汉开投尚需办理完毕所持有的朗研生命股权的国有产权登记备案手续外，资产过户或者转移将不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易中，上市公司拟购买资产为标的公司100%股权。根据交易对方出具的承诺及标的公司工商资料，交易对方持有的标的资产股权均为实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者股权代持，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。

标的公司目前为有限责任公司，本次交易已经标的公司2025年第二次临时股东会审议通过，现有股东均放弃优先购买权。根据相关规定及标的公司的说明，标的公司主管市场监管部门与国有资产监督管理机构已建立国有企业登记信息与产权登记信息共享机制，标的公司股东武汉开投作为国有股东，本次交易在完成武汉开投的国有产权登记备案手续之后方能办理标的资产过户相关的市场主体变更登记手续，前述国有产权登记备案手续正在办理中。

此外，本次交易仅涉及股权转让事宜，标的公司对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本次交易所涉及的资产权属清晰，除武汉开投尚需办理完毕所持有的朗研生命股权的国有产权登记备案手续外，资产过户或者转移不存在法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理或变更事项，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项的规定。

（五）本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，能够明显提高上市公司行业竞争力和盈利能力，完善上市公司的战略布局，归属于上市公司股东的净利润将进一步增加。

一方面，本次交易能够充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的生产销售优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，最大化自有产品的商业价值，形成公司新的盈利增长点。

另一方面，通过本次交易，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。

综上，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项的规定。

（六）本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的治理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项的规定。

（七）本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构上市公司已设立股东会、董事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会的规范运作和依法行使职责，上市公司具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，上市公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规的要求，持续完善上市公司治理结构。本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的相关规定。

二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的有关规定

（一）上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

根据政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的政旦志远审字第2500026号《审计报告》，上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具了标准无保留意见的审计报告，不存在被出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。

（二）上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

根据上市公司及其董事、高级管理人员出具的《承诺函》：截至承诺函出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的有关规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化

一方面，本次交易能够充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的生产销售优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，最大化自有产品的商业价值，形成公司新的盈利增长点。

另一方面，通过本次交易，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。综上所述，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续经营能力，不会导致财务状况发生重大不利变化。

（二）本次交易不会导致新增重大不利影响的同业竞争及严重影响独立性或者显失公平的关联交易

1、关于同业竞争

本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化。

本次收购标的公司与上市公司控股股东、实际控制人控制的其他企业之间不存在同业竞争情况，因此本次交易不会导致上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间新增同业竞争。同时，为避免同业竞争损害上市公司及其他股东的利益，上市公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函。

2、关于关联交易

本次交易前，交易对方与上市公司之间存在关联关系，标的公司为上市公司控股股东、实际控制人利虔控制的其他企业，上市公司与标的公司间存在关联交易。本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司间关联交易将作为内部交易抵销，有利于减少上市公司关联交易。

3、关于独立性

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的治理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立。

本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

（三）本次发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

1、标的资产权属清晰

本次交易的标的资产为交易对方持有标的公司100.00%股权，根据交易对方签署的承诺及工商登记资料，交易对方持有的标的公司股权均为合法所有，不存在委托持股、委托投资、信托或类似情形，不存在禁止或限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全等其他权利限制。本次交易涉及的资产权属清晰。

2、标的资产为经营性资产

本次交易标的资产为标的公司100.00%股权，标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务，属于经营性资产范畴。

3、标的资产能在约定期限内办理完毕权属转移手续

本次交易各方在已签署的《购买资产协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续。

（四）本次交易所购买的资产与上市公司现有主营业务具有协同效应

公司是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务CRO公司，并有较多自研产品落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已经形成了较为成熟的医药生产体系。

通过本次收购朗研生命，公司将直接具备朗研生命完整的医药生产能力，形成产业协同。一方面，公司作为CRO企业，具有较强的医药研发能力，并且能够提高自有产品的研发效率、降低研发成本；另一方面，朗研生命作为医药生产企业，能够优化生产工艺、保证生产质量、降低生产成本，促进自研产品落地。

因此，本次交易能够充分发挥公司的研发优势和标的资产的生产销售优势，促进公司研发品种落地以及标的资产产能释放，最大化自有产品的商业价值，形成公司新的盈利增长点。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十四条的规定。

本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年10月15日

议案七：关于本次交易符合《上市规则》第11.2条规定、《持续监管办法》第二十条及《重组审核规则》第八条的议

案

各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定，科创板上市公司重大资产重组、发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创板上市公司处于同行业或者上下游，且与上市公司主营业务具有协同效应，有利于促进主营业务整合升级和提高上市公司持续经营能力。

一、标的公司所处行业与上市公司处于上下游，符合科创板定位

标的公司主要从事高端化学药品制剂及原料药的研发、生产、销售，并对外提供药品生产服务。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司所处行业属于“C27医药制造业”，与上市公司处于上下游。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所属行业为“4生物产业”之“4.1生物医药产业”之“4.1.2化学药品与原料药制造”，标的公司所属行业符合《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条（六）项中规定的“生物医药领域”，符合科创板定位。

二、标的公司与公司具有协同效应

公司是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务CRO公司，并有较多自研产品落地的需求；标的公司专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已经形成了较为成熟的医药生产体系。本次交易有利于上市公司取得完整的医药生产能力，上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取和经营管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值，形成产业协同。具体协同效应如下：

1、充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势

上市公司与标的公司主要业务所处阶段互不重叠，且处于医药行业的上下游，上市公司通过本次交易，能够实现自主研发产品的孵化和实施，充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，形成公司新的盈利增长点。

2、拓展医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”战略布局

上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，本次交易完成后，上市公司将获取标的公司的商业化生产能力，拓展其医药工业板块的业务范围，以实现“CRO+医药工业”的战略布局，构建“研发+生产”一体化服务体系。未来，医药工业板块预期将贡献稳定的收入流，进一步增强上市公司的盈利能力和风险抵御能力；此外，医药工业板块还将为新品种的研发提供充裕的资金支持，从而推动上市公司的持续发展。

3、发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率

上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。

综上，本次交易符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》第11.2条、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》第二十条和《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定。

本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年10月15日

议案八：关于本次交易不存在依据《上交所自律监管指引第6号》第三十条或《上交所监管指引第7号》第十二条情

形的议案

各位股东及股东代理人：

本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

本次交易涉及的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第二十八条、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第六条规定的相关主体，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情形，亦不存在最近36个月内因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组》第三十条、《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年10月15日

议案九：关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》

第四条规定的议案

各位股东及股东代理人：

本次交易符合《上市公司监管指引第

号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体情况如下：

、本次交易中拟购买的标的资产为股权类资产，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等相关报批事项。不涉及需取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易尚需提交公司股东会审议、获得上海证券交易所审核通过及中国证监会注册等。就本次交易中尚待履行的报批事项，上市公司已进行了披露，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

、本次交易的标的资产为朗研生命100%股权，交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或禁止转让的情形，标的资产不存在股东出资不实或影响其合法存续的情形。

、本次交易完成后，朗研生命成为上市公司全资子公司。上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

、本次交易完成后，上市公司的主营业务未发生重大变化。本次交易有利于公司进一步改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

综上，本次交易符合《上市公司监管指引第

号—上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。

本议案已经由2025年

月

日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

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董事会2025年10月15日

议案十：关于本次交易符合《上市公司向特定对象发行可

转换公司债券购买资产规则》第四条规定的议案

各位股东及股东代理人：

本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定，具体情况如下：

1、除武汉开投尚需办理完毕所持有的朗研生命股权的国有产权登记备案手续外，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条的规定；本次交易不构成重组上市；

2、本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十三条第一款第一项至第三项的规定，且不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十四条规定的情形；

3、本次交易不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条第一项、第三项、第五项、第六项规定的情形。

综上，本次交易符合《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》第四条的规定。

本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年10月15日

议案十一：关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条规定的议案

各位股东及股东代理人：

公司符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《发行注册管理办法》）第十一条、第十三条和第十四条规定，具体如下：

一、公司不存在《发行注册管理办法》第十一条规定之不得向特定对象发行股票的如下情形：

（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

（三）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（四）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

二、公司符合《发行注册管理办法》第十三条规定的以下发行可转债应具备的条件：

（一）具备健全且运行良好的组织机构；

（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。

除前款规定条件外，上市公司向特定对象发行可转债，还同时符合《发行注册管理办法》第十一条的规定。

三、公司不存在《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转换公司债券的如下情形：

（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（二）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

综上，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十三条和第十四条的规定。

本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案十二：关于签署附条件生效的《发行股份及可转换公

司债券购买资产协议》的议案

各位股东及股东代理人：

根据本次交易的交易方案并经各方协商一致，公司拟与本次交易的交易各方签署附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》。《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》的主要内容详见公司于2025年9月26日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年10月15日

议案十三：关于签署附条件生效的《发行股份及可转换公

司债券购买资产之业绩补偿协议》的议案

各位股东及股东代理人：

根据本次交易的交易方案并经公司与业绩承诺方利虔、朗颐投资协商一致，公司拟与本次交易的业绩承诺方签署附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议》。

《发行股份及可转换公司债券购买资产之业绩补偿协议》的主要内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

本议案已经由2025年

月

日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案十四：关于公司本次交易前十二个月内购买、出售资

产情况的说明的议案

各位股东及股东代理人：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条第四款的规定：

“上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。”

公司在本次交易前十二个月内未发生重大资产购买、出售资产的交易行为，亦不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为。

本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年10月15日

议案十五：关于本次交易信息公布前公司股票价格波动

情况的议案

各位股东及股东代理人：

因筹划本次交易，公司于2025年4月25日发布《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：

2025-033），公司股票（证券简称：阳光诺和，证券代码：688621）自2025年4月25日开市起停牌。

根据相关法律法规的要求，公司董事会对公司股票价格在本次交易停牌前

个交易日内波动情况进行了自查，结果如下：本次停牌前一交易日（2025年4月24日），公司收盘价格为45.97元/股，停牌前第21个交易日（2025年3月

日）收盘价格为

41.86元/股，本次停牌前

个交易日内股票价格波动情况，以及该期间大盘及行业指数波动情况的自查情况如下：

/

股价/指数

本次交易首次公告前

个交易日期间，上市公司股票价格累计涨幅为

9.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前

个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准，公司股票交易未出现异常波动情形。

本议案已经由2025年

月

日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年10月15日

议案十六：关于本次交易采取的保密措施及保密制度的

议案各位股东及股东代理人：

鉴于本次交易事项可能引起公司的股票价格异常波动，为避免因参与人员过多，透露、泄露有关信息而对本次交易产生不利影响，公司制定了严格有效的保密制度，采取了必要且充分的保密措施，具体情况如下：

1、本次交易严格控制项目参与人员范围，尽可能的缩小知悉本次交易相关敏感信息的人员范围。

2、公司高度重视内幕信息管理，按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，及时记录商议筹划、论证咨询等阶段的内幕信息知情人及筹划过程，编制内幕信息知情人登记表，制作交易进程备忘录，并及时报送上海证券交易所。

3、公司多次告知提示内幕信息知情人员严格履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露之前，不得公开或泄露内幕信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。

综上，公司在本次交易中已经采取了必要且充分的保密措施，制定了严格有效的保密制度，限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。

本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年10月15日

议案十七：关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性

及提交法律文件的有效性的议案各位股东及股东代理人：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律法规及规范性文件的相关规定，公司对于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

一、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性的说明

1、公司与本次交易的相关方就本次交易事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围。

2、公司与本次交易的相关方均采取了严格的保密措施，制定严格有效的保密制度，限定相关敏感信息的知悉范围，确保信息处于可控范围之内。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记，并将内幕信息知情人登记表向上海证券交易所进行了上报。

3、2025年4月25日，公司发布《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》（公告编号：2025-033），经向上海证券交易所申请，公司股票（证券简称：阳光诺和，证券代码：688621）自2025年4月25日（星期五）开市起停牌，预计停牌时间不超过5个交易日。

4、2025年5月7日，公司发布《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展及继续停牌公告》（公告编号：2025-035），经向上海证券交易所申请，公司股票自2025年

月

日（星期三）开市起继续停牌，预计继续停牌时间不超过5个交易日。

5、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规和规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其摘要，及其他上海证券交易所和中国证券监督管理委员会要求的有关文件。

6、公司第二届董事会独立董事专门会议第六次会议已审议通过本次交易预案及相关议案并发表了审核意见。2025年

月

日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案。

、2025年

月

日，除本次交易的交易对方武汉开发投资有限公司（以下简称“武汉开投”）、武汉火炬创业投资有限公司（以下简称“武汉火炬”）因尚未完成内部决策程序，暂未与上市公司签订附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》外，公司与其他交易对方均签订了附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产框架协议》。武汉开投、武汉火炬合计持有朗研生命

3.0238%股权，上市公司将密切关注武汉开投、武汉火炬内部决策的进展情况，并及时披露上述事项的相关进展。

8、2025年6月11日、2025年7月10日、2025年8月9日及2025年8月29日，公司分别发布《北京阳光诺和药物研究股份有限公司关于筹划发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的进展公告》（公告编号：

2025-051、2025-060、2025-063及2025-075）。

9、公司第二届独立董事专门会议第八次会议已通过《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关议案。

10、2025年9月25日，上市公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及可转换公司债券购买资产协议》。

11、公司聘请的独立财务顾问已就本次交易出具了独立财务顾问报告及相关事项核查意见，公司聘请的法律顾问就本次交易出具了法律意见书。

12、剔除科创50指数（000688.SH）和万得CRO指数（866135.WI）影响，公司股价在本次交易相关事项信息公告前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，未达到《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》中规定的累计涨跌幅相关标准。

二、关于提交法律文件有效性的说明根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——上市公司重大资产重组》《上

海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——重大资产重组》等相关规定，就本次交易拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司提交并披露的法律文件合法有效，公司就本次交易所提交的法律文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述提交文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

综上，公司就本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合法、有效，符合有关法律、法规、规范性文件及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的规定，公司就本次交易向监管机构提交的法律文件合法有效。本议案已经由2025年

月

日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案十八：关于本次交易相关的审计报告、备考审阅报告

和资产评估报告的议案

各位股东及股东代理人：

为本次交易之目的，政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）为本次交易出具了本次交易标的资产的审计报告以及公司备考审阅报告。金证（上海）资产评估有限公司对本次交易的标的资产进行了评估，并出具了标的资产评估报告及资产评估说明。

董事会拟将前述相关审计报告、备考审阅报告、资产评估报告用于本次交易的信息披露并作为向监管部门提交的申报材料。

具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的政旦志远审字第250001316号《江苏朗研生命科技控股有限公司审计报告及财务报表（2023年1月1日至2025年6月30日止）》、政旦志远核字第250000350号《北京阳光诺和药物研究股份有限公司备考审阅报告》、金证评报字【2025】第0450号《北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发行股份及可转换公司债券购买资产所涉及的江苏朗研生命科技控股有限公司股东全部权益价值资产评估报告》、金证评报字【2025】第0450号《北京阳光诺和药物研究股份有限公司拟发行股份及可转换公司债券购买资产所涉及的江苏朗研生命科技控股有限公司股东全部权益价值资产评估说明》。

本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案十九：关于本次交易定价的依据及公平合理性说明

的议案

各位股东及股东代理人：

北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过发行股份及支付可转换公司债券购买江苏朗研生命科技控股有限公司（以下简称“朗研生命”）100%股权，并向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

经审慎判断，公司对本次交易定价的依据及公平合理性作出如下说明：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”），公司发行股份的价格和发行定向可转债的初始转股价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算方式为：交易均价=定价基准日前120个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前120个交易日公司股票交易总量。

公司定价基准日前20日、60日、120日股票均价情况如下：

单位：元/股

/

交易均价类型

经交易各方协商确认，本次发行股份购买资产的发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价42.56元/股的80%，确定为34.05元/股。

在定价基准日至本次发行股份完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定作相应调整。

综上，本次交易所涉及的股份定价符合《重组管理办法》等法律法规的规定，发行股份定价依据合理性。

二、标的资产定价的合理性依据金证（上海）资产评估有限公司（以下简称“金证评估”）出具的金证评报字【2025】第0450号《评估报告》，评估机构采用收益法和市场法两种评估方法对朗研生命股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。

（一）本次重组标的资产定价依据本次交易的标的资产的最终价格以金证评估出具的金证评报字【2025】第0450号《评估报告》的评估值为基础协商确定。

（二）评估合理性分析

1、对资产评估机构独立性、假设前提的合理性、评估方法与目的相关性的意见

（1）评估机构的独立性

金证评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，不存在现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

（2）评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

（4）评估定价的公允性本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

2、评估结果的合理性本次评估中，采用市场法和收益法对朗研生命的100%股东权益进行评估，并最终选择收益法结果作为本次评估结论。本次资产评估使用到的评估法、评估参数、评估数据等均来自法律法规、评估准则、评估证据及合法合规的参考资料等，评估依据具备合理性。

3、后续变化对评估结果的影响在可预见的未来发展时期，标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面尚无发生重大不利变化的迹象，其变动趋势对标的资产的估值水平没有重大不利影响。同时，董事会将会根据行业宏观环境、产业政策、税收政策等方面的变化采取合适的应对措施，保证标的资产经营与发展的稳定。

4、敏感性分析在收益法评估模型中，营业收入、毛利率和折现率对收益法评估结果有较大影响，故本次评估结果对上述指标进行了敏感性分析，结果如下：

/

指标

/

指标

、交易标的与上市公司的协同效应分析阳光诺和是一家专业的药物临床前及临床综合研发服务CRO公司，并有较多自研产品落地的需求；朗研生命专注于高端化学药及原料药的研发、生产和销售，并对外提供药品生产服务，在高端化学药、原料药等领域深耕多年，已经形成了较为成熟的医药生产体系。本次交易有利于上市公司取得完整的医药生产能力，上市公司与标的公司能够在服务内容、客户获取和经营管理等各方面产生良好的协同效应，提升上市公司的整体价值，形成产业协同。具体协同效应如下：

（

）充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势上市公司与标的公司主要业务所处阶段互不重叠，且处于医药行业的上下游，上市公司通过本次交易，能够实现自主研发产品的孵化和实施，充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的产业化及销售渠道优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，形成公司新的盈利增长点。

（

）拓展医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”战略布局上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，本次交易完成后，上市公司将获取标的公司的商业化生产能力，拓展其医药工业板块的业务范围，以实现“CRO+医药工业”的战略布局，构建“研发+生产”一体化服务体系。未来，医药工业板块预期将贡献稳定的收入流，进一步增强上市公司的盈利能力和风险抵御能力；此外，医药工业板块还将为新品种的研发提供充裕的资金支持，从而推动上市公司的持续发展。

（

）发挥管理协同效应，提升标的公司管理效率

上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。

6、交易定价公允性

（1）同行业可比上市公司比较

同行业可比上市公司的估值倍数如下表所示：

/

证券代码

注1：考虑到可比上市公司折旧摊销金额差异较大且非经营性资产和负债可以辨认，本次选择经营性EV/EBITDA指标进行对比，经营性EV/EBITDA=（评估基准日整体价值－货币资金－非经营性资产和负债）/2024年度合并报表息税折旧摊销前利润总额；注2：非经营性资产和负债包括交易性金融资产、非经营性其他应收款、长期股权投资、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、投资性房地产、递延所得税资产、非经营性其他应付款、递延所得税负债和递延收益等。注3：计算采用的2024年度合并报表息税折旧摊销前利润总额已剔除非经营性资产和负债相关的损益，包括租金收入、公允价值变动收益、投资收益、净敞口套期损益、汇兑收益、资产处置收益、其他收益、营业外收入、营业外支出等。

（2）可比交易案例比较

/

证券代码

注1：静态市盈率＝标的企业股东全部权益评估值/交易前一年归属于母公司的净利润注2：动态市盈率=标的企业股东全部权益评估值/标的企业未来4个完整年度预计归属于母公司的净利润平均值可以看出，本次评估结论的经营性EV/EBITDA水平与同行业可比上市公司平均水平差异不大，本次评估结论的静态市盈率、动态市盈率与可比交易案例的平均水平差异不大，具有合理性。

7、评估基准日至重组报告书披露日，标的资产发生的重要变化事项及对交易作价的影响

评估基准日至重组报告书披露日，标的资产未发生对本次交易作价具有重大影响的重要变化事项。

8、交易定价与评估结果差异情况

经评估，截至评估基准日2025年6月30日，朗研生命100%股权评估值为119,800.00万元，经双方友好协商，确定本次交易朗研生命100%股权交易对价为120,000.00万元，与评估值相比不存在显著差异。

综上，公司认为：本次交易作价合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。

本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年10月15日

议案二十：关于本次交易评估机构的独立性、评估假设前提合理性、评估方法与目的的相关性及评估定价的公允性的

议案

各位股东及股东代理人：

本次交易，公司聘请金证评估对标的资产进行了评估，并出具了相应的资产评估报告。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》的有关规定，公司对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性说明如下：

1、评估机构的独立性

金证评估作为公司聘请的本次交易的评估机构，具有法定资格，评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司之间除本次交易正常业务往来之外，不存在其他关联关系，不存在现实或可预期的利益关系或冲突，评估机构具有独立性。

2、评估假设前提的合理性

评估机构和评估人员对标的资产所设定的评估假设前提按照国家有关法律、法规和规范性文件的规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合标的公司的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的的相关性

本次评估的目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。本次资产评估工作按照国家有关法律、法规和规范性文件及行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，评估方法与评估目的具有相关性。

4、评估定价的公允性

本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确。

综上所述，公司本次交易所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的评估报告的评估结论合理，标的资产定价公允。

本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年10月15日

议案二十一：关于本次交易是否存在直接或间接有偿聘

请其他第三方机构或个人的议案

各位股东及股东代理人：

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，上市公司在本次交易中聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）情况如下：

、聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次交易的独立财务顾问；

、聘请北京市天元律师事务所作为本次交易的法律顾问；

、聘请政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次交易的审计机构及备考审阅机构；

、聘请金证（上海）资产评估有限公司作为本次交易的资产评估机构。上述中介机构均为本次交易依法需聘请的证券服务机构。此外，上市公司还聘请了北京荣大科技股份有限公司、北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供募投项目可行性研究服务及底稿电子化制作等服务。

除上述聘请行为外，公司不存在其他直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。本议案已经由2025年

月

日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案二十二：关于公司本次交易摊薄即期回报情况及填

补措施的议案

各位股东及股东代理人：

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定的相关要求，公司就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺说明如下：

一、本次交易的基本情况本次交易方案包括发行股份及可转换公司债券购买资产和发行股份募集配套资金两部分。本次募集配套资金以发行股份及可转换公司债券购买资产的实施为前提，但募集配套资金成功与否并不影响本次发行股份及可转换公司债券购买资产的实施。

二、本次交易对上市公司每股收益的影响

根据上市公司2024年度审计报告，以及政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司《备考审阅报告》（政旦志远核字第250000350号），本次交易前后上市公司主要财务指标如下表所示：

单位：万元、元/股

/

项目

/

项目

注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响。

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，纳入上市公司合并报表范围，上市公司的净资产规模将得到增长。2024年，归属于母公司股东的净利润及每股收益备考数较交易前财务数据有所提高，本次交易预计能够使得上市公司盈利能力逐步上升。2025年1-6月，归属于母公司股东的净利润及每股收益备考数较交易前财务数据略有下降，主要系受到上市公司和标的公司合并前后的会计政策不一致的影响。

三、本次交易摊薄即期回报的应对措施

本次收购完成后，上市公司盈利能力得到增强，且随着标的公司业绩规模的增长，上市公司净利润规模以及每股收益将增加。但是，鉴于交易完成后上市公司总股本规模增大，上市公司对标的资产进行整合优化需要一定时间，若本次交易实施完毕当年，上市公司发展战略目标未达预期，亦或是标的公司经营效益不及预期，则本次交易后上市公司的即期回报指标仍存在被摊薄的风险。因此，特提醒投资者关注本次重组可能摊薄即期回报的风险。

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。

（一）加强对标的资产的整合管理，提高上市公司盈利能力

本次交易完成后，上市公司将持有标的公司100%股权。标的公司近年来经营状况良好，业务规模不断扩大。上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，本次交易完成后，上市公司能够明显提高行业竞争力和盈利能力，完善上市公司的战略布局。

一方面，公司能够实现自主研发产品的孵化和实施，充分发挥阳光诺和的研发优势和朗研生命的生产销售优势，促进阳光诺和研发品种落地以及朗研生命产能释放，形成公司新的盈利增长点。

另一方面，公司将增加医药工业板块业务，实现“CRO+医药工业”的产业布局。未来，医药工业板块将成为公司主营业务的重要组成部分，进一步提高上市公司盈利能力及抗风险能力，促进上市公司的可持续发展。

（二）加强经营管理及内部控制，提升经营业绩

上市公司与标的公司位于医药行业的上下游，在经营管理方面具有较强的共通性。本次交易完成后，上市公司将现有成熟、高效和完善的经营管理理念引入到标的公司，标的公司通过吸收、借鉴上市公司经营管理经验，有效提升自身管理效率，充分发挥管理协同效应。同时，上市公司将在保持标的公司现有经营管理团队稳定的基础上，将标的公司员工纳入上市体系内进行统一考核，未来可能采取股权激励等方式对标的公司核心管理团队及研发、采购、生产、销售等关键人员进行有效激励，充分调动标的公司员工积极性。

（三）进一步完善利润分配政策，提高股东回报

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，公司已经在《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中对利润分配政策进行了明确的规定。公司未来将按照公司章程和相关法律法规的规定继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，并结合公司实际情况，广泛听取公众股东特别是中小股东的意见和建议，强化对投资者的回报，完善利润分配政策，增加分配政策执行的透明度，维护全体股东利益。

（四）加强人才队伍建设，积极提升上市公司人才队伍水平

上市公司将不断改进绩效考核办法，建立更为有效的用人激励和竞争机制。建立科学合理和符合实际需要的人才引进和培训机制，建立科学合理的用人机制，树立德才兼备的用人原则，搭建市场化人才运作模式。

四、上市公司董事、高级管理人员及控股股东、实际控制人对本次交易摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出的承诺

（一）上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司现任全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益，就本次交易事项，郑重作出如下承诺：

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、对职务消费行为进行约束；

、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

、如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

为保障上市公司填补摊薄即期回报措施能够得到切实履行，维护中小投资者利益，上市公司控股股东、实际控制人利虔作出以下承诺：

“1、不会越权干预公司的经营管理活动，不会侵占公司利益；

、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

本议案已经由2025年

月

日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年

月

日

议案二十三：关于公司前次募集资金使用情况的专项报

告的议案

各位股东及股东代理人：

根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

具体内容详见公司于2025年9月26日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《北京阳光诺和药物研究股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。

本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年10月15日

议案二十四：关于制定《可转换公司债券持有人会议规

则》的议案

各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《北京阳光诺和药物研究股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》（见附件）。

本议案已经由2025年

月

日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年

月

日

附件：《北京阳光诺和药物研究股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》

附件：可转换公司债券持有人会议规则

第一章总则第一条为规范北京阳光诺和药物研究股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）可转换公司债券持有人会议（以下简称“债券持有人会议”）的组织和决策行为，明确债券持有人会议的职权与义务，维护债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司向特定对象发行可转换公司债券购买资产规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《北京阳光诺和药物研究股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制订本规则。

第二条本规则项下的可转换公司债券为公司依据《北京阳光诺和药物研究股份有限公司发行股份及可转换公司债券购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）约定发行的可转换公司债券（以下简称“本次可转换公司债券”、“本次可转债”或“本次债券”），债券持有人为通过认购、购买、受让或其他合法方式取得并持有本次可转债的投资者。

第三条债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。

第四条债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对所有债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人、持有无表决权的本次可转债之债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人，下同）均有同等约束力。

第五条投资者认购、持有或受让本次可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受本规则之约束。

第二章债券持有人的权利与义务

第六条可转换公司债券持有人的权利：

（一）依照法律、行政法规等相关规定参与或者委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（二）按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本金与利息；

（三）根据《重组报告书》约定的条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股票；

（四）根据《重组报告书》约定的条件行使回售权（如有）；

（五）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

（六）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（七）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

第七条可转换债券持有人的义务：

（一）遵守公司所发行的本次可转换公司债券条款的相关规定；

（二）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（四）除法律、法规规定及《重组报告书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；

（五）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

第三章债券持有人会议的权限范围

第八条债券持有人会议的权限范围如下：

（一）当公司提出变更《重组报告书》约定的方案时，对是否同意公司的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消《重组报告书》中的赎回或回售条款（如有）等；

（二）当公司未能按期支付本次可转换公司债券本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制公司和担保人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（三）当公司减资（因员工持股计划、股权激励回购股份或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（四）当担保人（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（六）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；

（七）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；

（八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

第四章债券持有人会议第一节债券持有人会议的召开情形

第九条在本次发行的可转换公司债券存续期内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，应召集债券持有人会议：

（一）公司拟变更《重组报告书》的约定；

（二）拟修订本规则；

（三）拟变更、解聘债券受托管理人或变更受托管理协议的主要内容；

（四）公司不能按期支付本次可转换公司债券的本息；

（五）公司减资（因实施员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大

不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（六）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（七）保证人、担保物（如有）或其他偿债保障措施发生重大变化；

（八）公司、单独或合计持有本次未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（九）公司管理层不能正常履行职责，导致发行人债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动的；

（十）公司提出债务重组方案的；

（十一）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（十二）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

（一）债券受托管理人；

（二）公司董事会；

（三）单独或合计持有当期未偿还的可转换公司债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（四）相关法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定的其他机构或人士。

第十条债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。公司董事会应于会议召开15日前在中国证监会指定媒体或者上海证券交易所网站上公告债券持有人会议通知。会议通知应包括以下内容：

（一）会议召开的时间、地点、召集人、内容及表决方式；

（二）提交会议审议的事项；

（三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并

可以委托代理人出席会议和参加表决；

（四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；

（五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出席会议的代理人的授权委托书，授权委托书内容要求以及送达时间和地点；

（六）召集人姓名或名称、会务常设联系人姓名及电话号码；

（七）召集人需要通知的其他事项。

第十一条本规则第九条规定的事项发生之日起15日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。

第十二条债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力事件或其他正当理由，不得变更债券持有人会议召开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力或其他正当理由确需变更债券持有人会议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召开日前至少5个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更债券持有人债权登记日。

债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。

第十三条债券持有人会议的债权登记日为债券持有人会议召开日期之前第5个交易日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本次未偿还债券的可转换公司债券持有人，为有权出席该次债券持有人会议并行使表决权的债券持有人。

第十四条债券持有人会议原则上以现场会议的形式召开，亦可采取网络、通讯或中国证监会认可的其他方式为债券持有人参加会议提供便利，债券持有人通过前述方式参加会议的，视为出席。

第十五条符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次

会议召集人。第十六条召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。第十七条召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证件号码（或统一社会信用代码）、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第二节债券持有人会议的议案、出席人员及其权利第十八条提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。

第十九条单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人有权向债券持有人会议提出临时议案。发行人及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应不迟于债券持有人会议召开之前10日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收到临时提案之日起5日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公告。

除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。

第二十条除法律、法规另有规定外，债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。债券持有人及其代理人出席债

券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人自行承担。

第二十一条债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本次未偿还债券的证明文件；债券持有人法定代表人或负责人出席会议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本次未偿还债券的证明文件。

委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本次未偿还债券的证明文件。

第二十二条债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名、身份证号码；

（二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；

（三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的具体指示；

（四）授权代理委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签字或盖章。

授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开24小时之前送交债券持有人会议召集人。

第二十三条召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时持有本次可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，并登记出席债券持有人会议的债券持有人和/或代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本次可转债的张数。

上述债券持有人名册应由发行人从证券登记结算机构取得，发行人应积极配合召集人获取上述债券持有人名册并无偿提供给召集人。

第三节债券持有人会议的召开第二十四条债券持有人会议采取现场方式召开，也可采取通讯等其他可行方式召开。

第二十五条债券持有人会议由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并主持。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）以所代表的本次债券表决权过半数选举产生一名债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后1小时内未能按前述规定共同推举出会议主持，则应当由出席该次会议的持有本次未偿还债券表决权总数最多的债券持有人（或债券持有人代理人）担任会议主席并主持会议。

第二十六条公司可以委派董事或高级管理人员列席债券持有人会议；经召集人同意，其他重要相关方可以列席会议。应单独或合并持有本次债券表决权总数10%以及10%以上的债券持有人的要求，公司应委派至少一名董事、高级管理人员列席会议。除涉及商业秘密、上市公司信息披露规定的限制外，列席会议的董事、高级管理人员应就债券持有人的质询和建议作出解释和说明。

第二十七条会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的可转换公司债券张数总额之前，会议登记应当终止。

第二十八条会议主持人有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要求，会议主持人应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议议案范围外的事项做出决议。

第四节债券持有人会议的表决、决议及会议记录

第二十九条向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权。

第三十条公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表

决。会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

第三十一条债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

第三十二条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第三十三条下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（一）债券发行人（即公司）或其授权代表；

（二）持有公司5%以上股权的公司股东，确定前述公司股东的股权登记日为债权登记日当日；

（三）债券担保人（如有）；

（四）上述股东、公司及担保人（如有）的关联方。

第三十四条会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主持人推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。清点每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名发行人授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

第三十五条会议主持人根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

第三十六条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主持人未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主持人应当即时组织重新点票。

第三十七条除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场及网络方式参加会议）本次会议并有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）所持未偿还债券面值总额超过二分之一同意方为有效。

第三十八条债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《重组报告书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

任何与本次可转债有关的决议如果导致变更发行人与债券持有人之间的权利义务关系的，除法律、法规、部门规章和《重组报告书》明确规定债券持有人作出的决议对发行人有约束力外：

（一）如该决议是根据债券持有人的提议作出的，该决议经债券持有人会议表决通过并经发行人书面同意后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力；

（二）如果该决议是根据发行人的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对发行人和全体债券持有人具有法律约束力。

第三十九条债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数及占本次可转债总张数的比例、每项拟审议事项的表决结果和通过的各项决议的内容。

第四十条债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：

（一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、计

票人、监票人和清点人的姓名；

（三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本次可转债张数及出席会议的债券持有人和代理人所代表表决权的本次可转债张数占公司本次可转债总张数的比例；

（四）对每一拟审议事项的发言要点；

（五）每一表决事项的表决结果；

（六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、高级管理人员的答复或说明等内容；

（七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他内容。

第四十一条会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、见证律师、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由发行人董事会保管，保管期限为十年。

第四十二条召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告，同时召集人应向上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第四十三条发行人董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。

第五章附则

第四十四条法律、行政法规和规范性文件对本次债券持有人会议规则有

明确规定的，从其规定；否则，本规则不得变更。

第四十五条本规则项下公告的方式为：上海证券交易所网站及/或发行人指定的其他法定信息披露媒体上进行公告。

第四十六条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“超过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第四十七条本规则中提及的“本次未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本次债券：

（一）已兑付本息的债券；

（二）已届本金兑付日，兑付资金已由发行人向兑付代理人支付并且已经可以向债券持有人进行本息兑付的债券。兑付资金包括该债券截止本金兑付日根据本次债券条款应支付的任何利息和本金；

（三）已转为公司股票的债券；

（四）公司根据约定已回购并注销的债券。

第四十八条对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，应在公司住所地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

第四十九条本规则经公司股东会会议审议通过后自本次可转债发行之日起生效。

第五十条本规则由公司董事会负责解释。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司董事会

2025年10月

议案二十五：关于提请股东会授权董事会全权办理本次

交易相关事宜的议案

各位股东及股东代理人：

为保证本次交易工作的顺利进行，公司董事会提请股东会授权董事会全权办理与本次交易相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规、规章和规范性文件的规定、有关审核及监管部门的指导意见和市场条件的变化情况，制定、调整和组织实施本次交易的具体方案，包括但不限于标的资产范围、交易价格及价款支付方式、过渡期间收益归属、本次交易所涉及发行事项的发行时机、发行数量、发行价格、发行对象等具体安排；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议、合同和文件，包括：①签署本次交易相关的协议、出具本次交易涉及的承诺及其他文件；②批准、签署有关审计报告、审阅报告、评估报告等文件；③办理与本次交易有关的信息披露事宜；

3、决定聘请或更换参与本次交易的证券服务机构；

4、根据法律法规及证券监管部门的要求制作、修改、报送本次交易的申报文件及其他法律文件，回复中国证监会、上海证券交易所等相关监管机构的问询或反馈意见；

5、如果未来出台新的法律、法规以及规范性文件或者中国证监会、上海证券交易所等监管部门及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

6、负责本次交易方案的具体执行和实施，并向具有审批、审核等权限的国家机关、机构或部门办理审批、登记、备案、批准等手续，包括但不限于履行交易文件约定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割（含工商变更手续）、申请股票及可转换公司债券发行、验资、股份登记及锁定、上市等手续，并签署相关法律文件；

7、在本次交易完成后根据实施结果修改《公司章程》相关条款，办理工商变更登记相关手续，并签署相关法律文件；

8、根据市场及公司实际情况调整本次交易募集配套资金的用途；

9、本次交易如遇到根据法律、法规以及规范性文件或双方约定应予中止或终止的情形，则授权董事会办理本次交易中止、终止相关的一切具体事宜；

10、在法律、法规、规范性文件、《公司章程》及证券监管指导意见允许范围内，办理与本次交易有关的其他一切事宜。

11、本授权自公司股东会审议通过之日起12个月内有效。如果公司在此期间取得相关监管部门对本次交易的审核同意或批复文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

本议案已经由2025年9月25日召开的公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。

北京阳光诺和药物研究股份有限公司

董事会2025年10月15日