688620证券简称：安凯微公告编号：

2025-057

广州安凯微电子股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议公告

一、董事会会议召开情况广州安凯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十五次会议于2025年

月

日15:00-15:30在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议的通知已于2025年

月

日以通讯方式送达公司全体董事。本次会议由公司董事长NORMANSHENGFAHU（胡胜发）[以下简称“胡胜发”]先生主持，会议应出席董事

名，实际出席董事

名。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规、规范性文件和《广州安凯微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《广州安凯微电子股份有限公司董事会议事规则》的规定，会议决议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于调整2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》（议案一）

鉴于公司《2025年限制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）拟授予的激励对象中，有

名激励对象因离职不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，公司董事会决定根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，对本激励计划的激励对象名单进行相应调整。本次调整后，本激励计划拟授予激励对象人数由

人调整为

人，前述离职的原激励对象拟获授的限制性股票分配至其他激励对象。具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于调整公司2025年限制性股票激励计划激励对象名单的公告》（公告编号：

2025-058）。本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。

表决结果：关联董事庞博先生对本议案回避表决，同意

票、反对

票、弃权

票。

（二）审议通过《关于向激励对象授予限制性股票的议案》（议案二）根据《激励计划》中授予条件的规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（

）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）认定的其他情形。（

）激励对象未发生如下任一情形：

①最近

个月内被上海证券交易所认定为不适当人选；

②最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。董事会同意以2025年

月

日为授予日，授予价格为

10.28元/股，向

名激励对象授予

405.9804万股限制性股票。

具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广州安凯微电子股份有限公司关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：

2025-059）。本议案已经第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议审议通过。表决结果：关联董事庞博先生对本议案回避表决，同意

票、反对

票、弃权

票。

特此公告。

广州安凯微电子股份有限公司董事会

2025年

月

日