证券简称：安凯微证券代码：688620

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

关于广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）

之

独立财务顾问报告

2025年8月

目录

一、释义························································································2

二、声明························································································4

三、基本假设··················································································5

四、本次限制性股票激励计划的主要内容···············································6

（一）激励对象的范围及分配情况·····················································6

（二）激励方式、来源及数量···························································7

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排···································8

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法································9

（五）激励计划的授予与归属条件···················································10

（六）激励计划其他内容·······························································13

五、独立财务顾问意见·····································································13

（一）对公司实施本激励计划条件的核查意见·····································13

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见·······························13

（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见····························14

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见·····································15

（五）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见····························15

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见····16

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见·····························································································17

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见········································18

（九）其他应当说明的事项····························································19

六、备查文件及咨询方式··································································20

（一）备查文件···········································································20

（二）咨询方式···········································································20

一、释义

注：

、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公司提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本次限制性股票激励计划的主要内容安凯微2025年限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和安凯微的实际情况，对公司的激励对象实施本次限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。

（一）激励对象的范围及分配情况

1、激励对象的范围本激励计划涉及的激励对象共计106人，约占公司2025年6月30日员工总人数（403人）的26.30%，包括：

（1）公司董事、高级管理人员；

（2）公司中层管理人员；

（3）技术及其他骨干人员。上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。除非另有约定，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时与公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划激励对象中包括1名外籍员工，该员工是公司的关键技术人员，对公司的技术研发发挥重要作用。因此，公司认为本次对外籍员工进行股权激励将有助于促进公司核心人才队伍的建设和稳定，符合公司的实际发展需要，具有必要性和合理性。

2、激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：（1）公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的限制性股票数量累计均未超过公司股本总额的1%。

（2）参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

（

）上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

（二）激励方式、来源及数量

1、本激励计划的激励方式本计划的股权激励方式为限制性股票（第二类限制性股票），即符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司自二级市场回购的公司A股普通股股票，该等股票将在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

2、本激励计划的股票来源本激励计划所涉及标的股票的来源为公司自二级市场回购A股普通股股票，相关股份为根据公司2024年6月24日召开第二届董事会第五次会议审议通过的《关于以集中竞价方式回购公司股份方案的议案》而回购的公司股份。

2024年6月26日，公司披露了《关于以集中竞价交易方式回购股份的预案》（公告编号：2024-018），拟回购资金总额不低于人民币3,000万元（含），不超过人民币6,000万元（含）。回购股份的资金来源为公司自有资金，预计不会对公司的日常经营、财务和未来发展产生重大影响。拟回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的用途符合《公司法》第一百六十二条规定。

2025年1月16日，公司披露了《关于补充回购股份资金来源并收到<贷款承诺函>的公告》（公告编号：2025-003），回购股份的资金来源由“自有资金”变更为“自有资金及金融机构的借款”。除上述调整外，公司本次回购股份方案的其他内容未发生变化。

2025年6月25日，公司披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-042）。公司本次回购方案已实施完毕，累计回购股份4,059,804股，占公司总股本的比例为1.04%，回购最高价格12.33元/股，回购最低价格6.35元/股，回购均价8.30元/股，支付的资金总额为人民币33,716,339.96元（不含交易佣金等交易费用）。

3、本激励计划授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予405.9804万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额39,200万股的1.04%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

（三）限制性股票的有效期、授予日、归属安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予限制性股票并公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。若未来相关法律法规发生变动，则按照最新的法律法规执行。

本激励计划授予的限制性股票的归属期限和各期归属安排具体如下：

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

（四）限制性股票授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股10.28元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.28元的价格购买公司自二级市场回购的本公司A股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为10.28元/股。

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）13.81元/股，本次授予价格占前

1个交易日交易均价的74.44%；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.85元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的80.00%；

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）12.40元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的82.90%；

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）13.40元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的76.72%。

（五）激励计划的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

（3）满足公司层面业绩考核要求

本激励计划授予的限制性股票考核年度为2025-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。根据考核指标完成情况确定公司层面的归属比例（M），

各年度业绩考核目标如下表所示：

注：①上述“营业收入”、“芯片出货量颗数”以公司年度报告中所披露的数据为准。

②第一个归属期中，新业务销售额（Cm）包含以下业务在2025年度的销售额：

2024、2025年度内达到tapeout阶段并出货的芯片及考核年度当年模组相关产品的销售额；第二个归属期中，新业务销售额（Cm）包含以下业务在2026年度的销售额：

2024、2025、2026年度内达到tapeout阶段并出货的芯片及考核年度当年模组相关产品的销售额。按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期公司业绩考核指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面归属比例（M）确定方法如下：

（4）满足个人层面绩效考核要求激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为E、A级别、B级别、C和D五个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例（P）确定激励对象的实际归属的股份数量：

激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归属比例（M）×个人层面归属比例（P）。

所有激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。

（六）激励计划其他内容股权激励计划的其他内容详见《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。

五、独立财务顾问意见

（一）对公司实施本激励计划条件的核查意见

根据经华兴会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《广州安凯微电子股份有限公司审计报告》（华兴审字[2025]24014640010号）和《内部控制审计报告》（华兴审字[2025]24014640045号）、公司2024年年度报告及公司的说明，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

5、中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见

经审阅《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划的载明事项包含：

“释义”、“本激励计划的目的与原则”、“本激励计划的管理机构”、“激励对象的确定依据和范围”、“限制性股票的激励方式、来源、数量和分配”、“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”、“限制性股票的授予

价格及授予价格的确定方法”、“限制性股票的授予与归属条件”、“本激励计划的实施程序”、“限制性股票激励计划的调整方法和程序”、“限制性股票的会计处理”、“公司/激励对象各自的权利义务”、“公司/激励对象发生异动的处理”、“附则”等内容。

综上所述，本独立财务顾问认为：安凯微本次激励计划中载明的事项符合《管理办法》第九条的相关规定。本激励计划在操作程序上具备可行性。

（三）对本激励计划激励对象范围和资格的核查意见

1、激励对象的确定依据

根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的确定依据符合《公司法》、《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

2、激励对象的范围

根据《激励计划（草案）》，本独立财务顾问认为，激励对象的范围依据符合《公司法》《证券法》等法律法规以及《管理办法》第八条的相关规定。

3、激励对象的核实

（1）公司薪酬与考核委员会对本激励计划中的激励对象进行了核查，认为：

公司2025年限制性股票激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形，实施该计划符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则。同时，已对本次限制性股票激励计划的激励对象名单予以核实，认为列入公司本激励计划激励对象名单的人员具备《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形；不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的情形；不存在具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；不存在具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；不存在中国证监会认定的其他情形，符合《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《2025年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（2）根据《北京市中伦（广州）律师事务所关于广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》：“本所律师认为，《激励计划（草案）》确定的激励对象范围符合《管理办法》第八条及《上市规则》第10.4条的相关规定，相关人员作为本次限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。”

本独立财务顾问认为，激励对象的核实程序符合《管理办法》的相关规定。

综上所述，本独立财务顾问已充分提示公司应在相关法律法规规定的范围内确定激励对象名单。本激励计划中已明确规定激励对象范围以及对不符合激励对象资格情形的处理方式，公司已充分知晓相关规定并承诺本激励计划激励对象的范围和资格均符合《管理办法》的相关规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、限制性股票激励计划的权益授出总额度

本激励计划拟向激励对象授予405.9804万股限制性股票，约占本激励计划草案公告时公司股本总额39,200万股的1.04%。本次授予为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的20%。

2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配

本激励计划涉及的激励对象共计106人，本激励计划所涉及的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计划草案公告日公司股本总额的1%。

综上所述，本独立财务顾问认为：公司全部在有效期内的股权激励计划权益授出总额度及单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见

1、限制性股票的授予价格

本激励计划限制性股票的授予价格为每股10.28元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股10.28元的价格购买公司自二级市场回购的本公司A股普通股股票。

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的授予价格采用自主定价的方法，为10.28元/股。

（1）本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）13.81元/股，本次授予价格占前1个交易日交易均价的74.44%；

（2）本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）12.85元/股，本次授予价格占前20个交易日交易均价的80.00%；

（3）本激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）12.40元/股，本次授予价格占前60个交易日交易均价的82.90%；

（4）本激励计划草案公告前120个交易日公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量）13.40元/股，本次授予价格占前120个交易日交易均价的76.72%。

综上所述，本独立财务顾问认为：安凯微2025年限制性股票激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（六）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

1、限制性股票激励计划中明确规定：

“激励对象的资金来源为激励对象自筹资金”、“公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益”。

2、安凯微承诺内容：

安凯微向本独立财务顾问作出书面承诺：“公司承诺在本激励计划有效期内不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

综上所述，本独立财务顾问认为：安凯微2025年限制性股票激励计划已对公司财务资助行为设置禁止性条款，且本独立财务顾问已就上述事项充分提示安凯微，安凯微已对上述禁止性事项作出相应承诺。截止本独立财务顾问报告出具日，安凯微不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，符合《管理办法》第二十一条的规定。

（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见

1、本激励计划的审议程序

（1）2025年8月12日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。

（2）2025年8月12日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核实2025年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

本激励计划已获得现阶段必要的批准和授权，上述董事会、监事会通知、召开方式、表决程序和表决方式均符合《公司法》和《公司章程》的规定，本激励计划的所安排的相关程序保证了激励计划的合法性及合理性，符合《管理办法》的有关规定并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

2、薪酬与考核委员会已对本激励计划发表意见

公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划发表了明确意见，认为公司本激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。

3、股权激励的内在利益机制

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实

施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益同比例正关联变化。

因此股权激励计划的实施，能够将核心员工的利益与公司的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益的增加产生积极影响。

综上所述，本独立财务顾问认为：安凯微本激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形。

（八）对公司实施股权激励计划的财务意见

根据2006年3月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期内摊销计入会计报表。

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问认为安凯微在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，应当按照有关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了便于论证分析，而从《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司 ↘公告原文阅读为准。

2、作为安凯微本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，安凯微股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。

六、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

1、《广州安凯微电子股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》

2、《广州安凯微电子股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议公告》

3、《广州安凯微电子股份有限公司第二届监事会第十次会议决议公告》

4、《广州安凯微电子股份有限公司第二届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议决议》

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司经办人：吴若斌联系电话：021-52588686传真：021-52588686联系地址：上海市新华路639号邮编：200052