证券代码：688618证券简称：三旺通信公告编号：2025-054

深圳市三旺通信股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

重要内容提示：

●回购股份金额：不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

●回购股份资金来源：自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）。其中专项贷款资金系中国银行股份有限公司深圳南头支行（以下简称“中国银行深圳南头支行”）提供的专项贷款，专项贷款金额不超过人民币3,600万元。深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）已取得中国银行深圳南头支行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

●回购股份用途：本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划。

●回购股份价格：不超过人民币36元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

●回购股份方式：通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。

●相关股东是否存在减持计划：截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

●相关风险提示：

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份

方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险；

3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、回购方案的审议及实施程序

（一）2025年10月22日，公司实际控制人之一、董事长、总经理熊伟先生向公司董事会提议公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2025年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到实际控制人之一、董事长、总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2025-052）。

（二）2025年10月29日，公司召开第三届董事会第七次会议，公司全体董事出席会议，以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《第三届董事会第七次会议决议公告》（公告编号：2025-053）。

（三）根据《深圳市三旺通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）第二十七条的相关规定，由于公司本次回购的股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划，本次回购股份方案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意后实施，无需提交公司股东会审议。

上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律、法规、规范性文件的相关规定。

二、回购预案的主要内容

本次回购预案的主要内容如下：

（一）回购股份的目的基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金等）通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票，并将回购股份在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划。

（二）拟回购股份的种类公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

（三）回购股份的方式通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购。

（四）回购股份的实施期限

1、本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

2、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；

（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；

（3）如公司董事会决议终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；

（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。

（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额

1、回购股份的资金总额

本次回购股份的资金总额不低于人民币2,000万元（含），不超过人民币4,000万元（含）。

2、回购股份的数量及占公司总股本比例

以公司当前总股本110,185,630股为基础，按照本次回购金额上限人民币4,000万元、回购价格上限36元/股进行测算，本次回购股份数量约为111.11万股，占公司当前总股本的比例约为1.01%。按照本次回购金额下限人民币2,000万元，回购价格上限36元/股进行测算，本次回购股份数量约为55.56万股，占公司当前总股本的比例约为0.50%。

本次回购股份具体的回购数量及占公司总股本的比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司的实际回购股份情况为准。若在回购实施期限内公司实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。

（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则

本次回购股份的价格不超过人民币36元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格由公司董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。如公司在回购实施期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格上限进行相应调整。

（七）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为公司自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金等），其中专项贷款资金系中国银行深圳南头支行提供的专项贷款，专项贷款金额不超过人民币3,600万元。公司已取得中国银行深圳南头支行出具的《贷款承诺函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。

（八）预计回购后公司股权结构的变动情况以公司当前总股本110,185,630股为基础，按照本次回购金额下限人民币2,000万元（含）和上限人民币4,000万元（含），回购价格上限36元/股进行测算，假设本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并全部予以锁定，预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

注：上表变动情况暂未考虑其他因素影响，测算数据仅供参考，具体回购股份数量及公司股权结构实际变动情况以后续实施情况为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。

（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析

1、截至2025年9月30日（未经审计），公司总资产为104,865.88万元，归属于上市公司股东的净资产为87,751.31万元，流动资产为77,264.87万元。按照本次回购资金上限4,000万元测算，分别占上述财务数据的3.81%、4.56%、5.18%。根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性，结合公司经营和未来发展规划，公司认为本次回购股份不会对公司的日常经营、财务、盈利能力和未来发展产生重大影响，公司有足够的能力支付回购价款。

2、截至2025年9月30日（未经审计），公司资产负债率为16.32%，本次回购股份资金来源为公司自有资金和自筹资金（含股票回购专项贷款资金等），对公司偿债能力不会产生重大影响。

3、本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划，有利于完善公司长效激励机制，更紧密、有效的将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，促进公司健康可持续发展。

4、本次股份回购完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。

（十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内是否买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

经核查，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内买卖公司股票的情况如下：

公司控股股东、实际控制人的一致行动人宿迁钜有诚管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“钜有咨询”）于2025年5月28日～2025年7月3日通过集中竞价交易、大宗交易的方式累计减持公司股份2,991,248股，占公司总股本的2.71%，公司董事吴健先生、董事、副总经理袁自军先生通过钜有咨询间接持有的公司股份数量相应减少。具体内容详见公司于2025年7月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度暨减持股份结果公告》（公告编号：2025-042）。

除上述情形外，截至本公告披露日，公司其他董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在董事会作出回购股份决议前6个月内未买卖本公司股份；与本次回购股份方案不存在利益冲突、不存在内幕交易及市场操纵的行为。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人在回购期间暂无增减持其所持有的本公司股份的计划。若上述主体后续有增减持股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

（十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东问询未来3个月、未来6个月是否存在减持计划的具体情况

经问询，截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月暂无减持公司股份的计划。若上述主体未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。

（十二）提议人提议回购的相关情况公司董事会于2025年10月22日收到公司实际控制人之一、董事长、总经理熊伟先生发来的《关于提议深圳市三旺通信股份有限公司以集中竞价交易方式回购公司股份的函》。熊伟先生提议公司以自有资金或自筹资金通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2025年10月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收到实际控制人之一、董事长、总经理提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：

2025-052）。

（十三）本次回购股份方案的提议人、提议时间、提议理由、提议人在提议前6个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

本次回购股份方案的提议人熊伟先生系公司实际控制人之一、董事长、总经理。2025年10月22日，提议人基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为进一步建立、健全公司长效激励机制，充分调动员工的积极性和创造性，并增强投资者对公司的投资信心，有效地将股东利益、公司利益和员工利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，向公司董事会提议回购公司股份。

提议人熊伟先生在提议前6个月内不存在买卖本公司股份的情形，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。提议人熊伟先生在本次回购期间暂无增减持公司股份计划，若后续有相关增减持公司股份计划，将严格按照相关法律法规的要求及时配合公司履行信息披露义务。

（十四）回购股份后依法注销或者转让的相关安排

本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划，公司将按照相关法律法规的规定进行股份转让。若本次回购的股份在股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内未能转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将被注销，公司注册资本将相应减少，公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务。

（十五）公司防范侵害债权人利益的相关安排本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。若发生回购股份注销情形，公司将依照《公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。

（十六）办理本次回购股份事宜的具体授权为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层或其授权人士办理本次回购股份的具体事项，包括但不限于：

1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜；

2、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；

3、在法律、法规、规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜；

4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改；办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜；

5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；

6、依据适用的法律、法规，监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事宜。

上述授权自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

三、回购预案的不确定性风险

1、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购方案无法顺利实施的风险；

2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购股份方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购股份方案的风险；

3、公司本次回购股份将在未来适宜时机全部用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；

4、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。

公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2025年10月31日