证券代码：688618证券简称：三旺通信

深圳市三旺通信股份有限公司

2025年员工持股计划

（草案）

2025年7月

声明

本公司董事会及全体董事保证本员工持股计划不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性依法承担法律责任。

风险提示

1、深圳市三旺通信股份有限公司（以下简称“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）须经公司股东会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东会批准，存在不确定性。

2、有关本员工持股计划的具体实施方案属初步结果，能否完成实施，存在不确定性。

3、员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参与本员工持股计划。若员工认购金额较低，本员工持股计划存在不能成立的风险；若员工认购金额不足，本员工持股计划存在低于预计规模的风险。

4、因本持股计划实施产生的相关成本或费用的摊销可能对公司相关年度的净利润有所影响。

5、公司股票价格受公司经营业绩、宏观经济周期、国内外政治经济形势及投资者心理等多种复杂因素影响。因此，股票交易是有一定风险的投资活动，投资者对此应有充分准备。

6、公司后续将根据规定及时披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特别提示

本部分内容中词语简称与“释义”部分保持一致。

1、《深圳市三旺通信股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》系公司依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《深圳市三旺通信股份有限公司章程》的规定而制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本员工持股计划参加对象为公司（含分公司、子公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员，中层管理人员及技术、业务骨干员工。参加本员工持股计划的员工总人数不超过60人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）和高级管理人员共计5人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

4、本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、业绩奖金额度或法律法规允许的其他资金等。本员工持股计划筹集资金总额不超过1,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，即本员工持股计划的份数不超过1,000万份。

5、本计划股票来源为二级市场购买三旺通信A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式。采取自行管理的模式，公司成立员工持股计划管理委员会，代表员工持股计划持有人行使股东权利，负责员工持股计划的具体管理事宜，切实维护员工持股计划持有人的合法权益。

6、本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份以及通过股权激励获得的股份。

7、本员工持股计划的存续期为48个月，自本计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计

划名下之日起算。

8、公司实施本员工持股计划前，已通过职工代表大会征求员工意见；公司董事会审议通过本员工持股计划后，公司将发出召开股东会通知，提请股东会审议本员工持股计划并授权公司董事会办理相关事宜，本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。本员工持股计划须经公司股东会审议通过后方可实施。

9、本员工持股计划全体持有人自愿放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权，本员工持股计划亦自愿放弃所持有的公司股票的表决权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

10、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的相关规定执行，员工因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

11、本员工持股计划实施后，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

释义

本草案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

三旺通信、公司、本公司

注：本计划草案中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致，下同。

目录

声明 ...... 1

风险提示 ...... 2

特别提示 ...... 3

释义 ...... 5

目录 ...... 6

第一章员工持股计划的目的和基本原则 ...... 7

第二章员工持股计划的参加对象和确定标准 ...... 8

第三章员工持股计划的资金、股票来源和规模 ...... 10

第四章员工持股计划的存续期、锁定期 ...... 11第五章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式.........13第六章员工持股计划的管理模式 ...... 14

第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置.......20第八章公司与持有人的权利和义务 ...... 23

第九章员工持股计划涉及的资产构成及权益分配 ...... 25

第十章员工持股计划履行的程序 ...... 27

第十一章持股计划的关联关系及一致行动关系 ...... 28

第十二章其他重要事项 ...... 29

第一章员工持股计划的目的和基本原则

一、员工持股计划的目的公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本计划草案。

公司员工自愿、合法、合规地参与本员工持股计划。本员工持股计划的实施旨在建立和完善员工、股东的利益共享机制，实现股东、公司和员工长期利益的一致性；深化公司的激励体系，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和激励优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力；进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，促进公司长期、持续、健康发展。

二、员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地进行信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第二章员工持股计划的参加对象和确定标准

一、参加对象确定的法律依据公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，确定本员工持股计划的参加对象名单。

二、参加对象的确定标准本员工持股计划的参加对象应当符合以下标准之一：

1、董事（不含独立董事）、高级管理人员；

2、中层管理人员及技术、业务骨干员工。符合以上条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。所有参加对象均需在公司（含分公司、子公司）任职，领取薪酬并签订劳动合同或聘用合同。

三、持有人名单及份额分配情况参加本员工持股计划的员工总人数不超过60人，其中参加本员工持股计划的董事（不含独立董事）和高级管理人员共计5人。本员工持股计划筹集资金总额不超过1,000万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1元，本员工持股计划的份数上限为1,000万份。

序号

本员工持股计划的最终参加人员以及持有人具体持有份额和占比以员工最

后实际缴纳的出资额对应的份数为准。持有人未按期、足额缴纳认购资金的，则视为其自动放弃相应的认购权利。员工持股计划管理委员会可根据员工的实际缴款及2025年年度绩效考核结果等情况，对本员工持股计划的参加对象名单及其份额进行调整。

四、参加对象的核实公司董事会薪酬与考核委员会负责对参加对象名单进行核实。公司聘请的律师对本员工持股计划参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划的相关规定出具法律意见。

第三章员工持股计划的资金、股票来源和规模

一、资金来源本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、业绩奖金额度或法律法规允许的其他资金等。业绩奖金额度系根据公司《薪酬管理制度》等相关规定确定的金额，属于员工薪酬构成部分，原则上将根据权责发生制原则计入当期费用，对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

二、股票来源公司股东会审议通过本员工持股计划后6个月内，员工持股计划管理委员会将根据员工持股计划的安排，通过二级市场购买三旺通信A股股票（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式，完成标的股票的购买。

三、标的股票规模本员工持股计划完成购买后，预计总份额所对应的标的股票数量上限不会超过公司现有股本总额的10%。任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。最终标的股票的购买均价目前尚存在不确定性，以实际执行情况为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。若公司股票在上述股东会决议公告日至购买日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，上述标的股票的数量和规模做相应调整。

第四章员工持股计划的存续期、锁定期

一、员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期为48个月，自本计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

2、本员工持股计划存续期届满前1个月，如持有的公司股票仍未全部出售或过户至员工持股计划持有人，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

3、如因公司股票停牌或信息敏感期等情况，导致本员工持股计划持有的公司股票无法在存续期限届满前全部出售或过户至员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

4、公司应当在本员工持股计划存续期限届满前6个月披露提示性公告，说明即将到期的员工持股计划持有的公司股票数量及占公司股本总额的比例。

5、公司应当最迟在本员工持股计划存续期限届满时披露到期的员工持股计划持有的公司股票数量及占公司股本总额的比例、届满后的处置安排。拟展期的，应对照《自律监管指引第1号》的披露要求逐项说明与展期前的差异情况，并按员工持股计划方案的约定履行相应的审议程序和披露义务。

二、员工持股计划的锁定期

1、员工持股计划的锁定期

（1）本员工持股计划的锁定期为12个月。自公司公告当期最后一笔标的股票购买完成之日起算。本员工持股计划在锁定期届满后一次性解锁，解锁比例为100%，管理委员会将根据员工持股计划的安排和当时市场的情况决定是否卖出股票或非交易过户至持有人个人证券账户。

（2）本员工持股计划所取得的标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。本员工持股计划严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的相关规定。

2、员工持股计划的交易限制本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖的相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；

（4）中国证监会和上交所规定的其他期间。

如未来相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件对信息敏感期不得买卖股票的有关规定发生变更的，本员工持股计划买卖股票适用变更后的相关规定。

三、员工持股计划的考核要求

本员工持股计划将根据公司绩效考核相关制度对2025年员工持股计划参加对象个人进行绩效考核，考核年度为2025年，依据个人绩效考核结果确定持有人最终实际可解锁的标的股票权益数量具体如下：

个人绩效考核结果

个人实际可解锁份额根据考评结果进行兑现，持有人实际解锁份额=持有人获授持股计划总份额×解锁比例。

持有人对应考核当年计划解锁的份额因个人层面业绩考核原因不能解锁的部分，由管理委员会无偿收回。管理委员会可将对应份额转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，收益归公司所有。

第五章存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议。

第六章员工持股计划的管理模式

一、管理模式在获得公司股东会批准后，本员工持股计划由公司自行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为本员工持股计划的管理机构，监督或负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理本员工持股计划的资产，维护本员工持股计划持有人的合法权益，确保本员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与本员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

公司董事会负责拟定和修改本计划草案，并在股东会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。本员工持股计划方案及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确的约定，风险防范和隔离措施充分。

二、持有人会议

1、公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划内部最高管理权力机构。所有持有人均有权参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费、食宿费等，均由持有人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止和存续期的延长；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式进行融资时，由管理委员会决定是否参与及具体参与方案，并提交持有人会议审议；

（4）审议和修订《持股计划管理办法》；

（5）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（6）授权管理委员会行使除表决权以外的其他股东权利；

（7）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；

（8）授权管理委员会依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消、被取消资格持有人所持份额之处置事项、因个人层面考核结果而未能解锁的份额之处置事项等，授权管理委员会决定因上述处置事项以及因上述事项将份额重新分配给符合条件的员工等导致持有人名单及份额变动等事项；

（9）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

3、首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

4、召开持有人会议，管理委员会应提前3日将书面会议通知，通过直接送达、微信、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。

书面会议通知应当至少包括以下内容：

（1）会议的时间、地点；

（2）会议的召开方式；

（3）拟审议的事项（会议提案）；

（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（5）会议表决所必需的会议材料；

（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

（7）联系人和联系方式；

（8）发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头会议通知至少应包括上述第（1）、（2）项内容及因情况紧急需尽快召开持有人会议的说明。

5、持有人会议的表决程序

（1）持有人会议可以现场会议或者通讯会议的方式召开。每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决；

（2）持有人按其持有的份额享有表决权；

（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未作选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定

的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计；

（4）持有人会议应当推举两名持有人参加计票和监票，会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经1/2以上份额同意后视为表决通过（但员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议；

（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东会审议；

（6）会议主持人负责安排对持有人会议做好记录。

6、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

7、单独或合计持有员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人临时会议。

三、管理委员会

1、员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划进行日常管理，是员工持股计划的日常监督管理机构，代表持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

2、管理委员会由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会成员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《持股计划管理办法》的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

（6）不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

（7）法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

（2）代表全体持有人监督或负责员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使除表决权以外的其他股东权利；

（4）择机购买标的股票，管理员工持股计划利益分配，决定标的股票出售及分配等相关事宜；

（5）依据本员工持股计划草案相关规定决定持有人的资格取消、被取消资格持有人所持份额之处置事项、因个人层面考核结果而未能解锁的份额之处置事项等，决定因上述处置事项以及因上述事项将份额重新分配给符合条件的员工等导致持有人名单及份额变动等事项；

（6）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

（7）办理员工持股计划份额登记、继承登记；

（8）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

（9）代表全体持有人签署相关文件；

（10）持有人会议授权的其他职责；

（11）员工持股计划草案及法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开前3日通知全体管理委员会委员。全体委员对表决事项一致同意的，可以通讯方式召开。

经全体委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、代表员工持股计划10%以上份额的持有人、管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票制。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以采用传真、通讯等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

四、股东会授权董事会事项

公司股东会授权公司董事会全权办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

（1）授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；

（2）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

（3）授权董事会办理本员工持股计划所涉及证券、资金账户相关手续以及股票的购买、过户、登记、锁定、解锁的全部事宜；

（4）授权董事会对本员工持股计划草案作出解释；

（5）授权董事会变更员工持股计划的参加对象及确定标准；

（6）授权董事会签署与本员工持股计划有关的合同及相关协议文件；

（7）若相关法律、法规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本员工持股计划进行相应修改和完善；

（8）授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明

确规定需由股东会行使的权利除外。

上述授权自本员工持股计划草案经公司股东会审议通过之日起至本员工持股计划实施完毕之日内有效。

五、风险防范及隔离措施

1、本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产。公司不得侵占、挪用员工持股计划资产或以其他任何形式将员工持股计划资产与公司固有资产混同。

2、本员工持股计划草案以及相应的《持股计划管理办法》对管理委员会的权利和义务进行了明确约定，风险防范和隔离措施充分。

管理委员会根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件及证券监管机构和本员工持股计划的规定，管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。

3、本员工持股计划存续期内，管理委员会可以视情况聘请第三方专业机构为本员工持股计划提供咨询、管理等服务。

第七章员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

一、公司发生实际控制权变更、合并、分立若因任何原因导致公司的实际控制人发生变化，或发生合并、分立等情形，本员工持股计划不作变更。

二、员工持股计划的变更在本员工持股计划存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

三、员工持股计划的终止

1、本员工持股计划存续期满后如未有效展期则自行终止。

2、本员工持股计划锁定期届满后，若本员工持股计划所持有的标的股票全部出售或过户至本员工持股计划持有人，且按相关规定清算、分配完毕的，经持有人会议、公司董事会审议通过后，本员工持股计划可提前终止。

3、本员工持股计划存续期届满前1个月，或因公司股票停牌、信息敏感期等情形导致本员工持股计划所持有的标的股票无法在存续期届满前全部出售或过户至本员工持股计划持有人时，经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长，延长期届满后本员工持股计划自行终止。

4、除前述情形外，本员工持股计划存续期内，本员工持股计划的终止应当经出席持有人会议的持有人所持1/2以上份额同意并提交公司董事会审议通过。

四、员工持股计划所持股份对应权利的情况以及持有人对股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排

1、本员工持股计划持有人按实际出资份额享有员工持股计划所持股份的资产收益权，本员工持股计划自愿放弃所持有的公司股票的表决权。持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有除上市公司股东会表决权以外的其他股东权利（包括分红权、配股权、转增股份等资产收益权）。

2、在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定外，或者经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意而

擅自做出上述处置的，该处置行为无效。

3、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股票而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，管理委员会根据持有人会议的授权，在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额比例进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股票而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，并按照上述原则进行分配。

6、如发生其他未约定事项，持有人所持有的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

五、持有人权益的处置

（一）在存续期内发生如下情形之一时，管理委员会有权取消持有人参与本次员工持股计划的资格，并将其持有的本次员工持股计划份额强制无偿收回，管理委员会可将对应份额转让给其他持有人或者符合本员工持股计划规定条件的新增参与人；未能确定受让人的，该份额对应的标的股票由管理委员会于相应锁定期满后择机出售，收益归公司所有：

1、持有人违反国家有关法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成重大经济损失的；

2、持有人无视劳动合同、保密及不正当竞争协议、员工手册等公司规章制度的规定，其行为已经构成了公司可以直接开除的情形；

3、持有人不能胜任工作，经过培训或者调整工作岗位，仍然不能胜任工作的；

4、持有人单方面提出离职的；

5、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司续签劳动合同的；

6、持有人劳动合同到期后，公司不与其续签合同的；

7、持有人合同未到期，公司主动与其解除劳动合同的；

8、持有人严重失职、渎职、营私舞弊、受贿、索贿、侵占、盗窃、泄露经营和技术秘密等违法违纪行为，给公司造成重大损害的；

9、受警告以上行政处分及劳动人事纪律处分情形（降职、降级以上）的；

10、其他由于持有人的主观过错导致持有人与公司的劳动合同被解除的。

（二）持有人所持权益不作变更的情形：

1、职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的；

2、持有人达到国家规定的退休年龄而退休；

3、持有人患病、因工或非因工负伤，丧失劳动能力的；

4、持有人死亡或被依法宣告死亡，其持有的本员工持股计划份额由其合法继承人继续享有，该继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制；

5、管理委员会认定的其他情形。

如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由公司与本员工持股计划管理委员会协商确定。

六、员工持股计划锁定期满后员工所持股份的处置办法

本员工持股计划锁定期届满后、存续期内，由管理委员会决定员工持股计划所持标的股票的出售安排，由管理委员会决定对本员工持股计划权益的分配安排，如决定分配，由管理委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。或者由管理委员会向登记结算公司提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

若本员工持股计划存续期届满时，若员工持股计划所持资产仍包含标的股票，由管理委员会确定具体处置办法。

第八章公司与持有人的权利和义务

一、公司的权利和义务

1、公司的权利

（1）监督本员工持股计划的运作，维护持有人利益；

（2）按照本员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；

（3）根据国家税收法规的规定，代扣代缴本员工持股计划应缴纳的相关税费；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、公司的义务

（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务；

（2）根据相关法规为本员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持；

（3）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

二、持有人的权利和义务

1、持有人的权利

（1）参加持有人会议，按所持本员工持股计划的份额行使表决权；

（2）按所持本员工持股计划的份额享有本员工持股计划的权益；

（3）对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

2、持有人的义务

（1）遵守法律、行政法规及本员工持股计划的规定；

（2）按所认购的本员工持股计划的份额和方式缴纳认购资金，依据本员工持股计划承担相关税费；

（3）按所持本员工持股计划的份额承担与本员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏，与其他投资者权益平等；

（4）持有人放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

（5）遵守持有人会议决议、《持股计划管理办法》；

（6）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定

外，或者经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。未经管理委员会同意而擅自做出上述处置的，该处置行为无效；

（7）在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配；

（8）保守本员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

（9）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第九章员工持股计划涉及的资产构成及权益分配

一、本员工持股计划的资产构成

1、公司股票对应的权益：本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

2、现金存款和银行利息；

3、本员工持股计划其他投资所形成的资产。本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

二、本员工持股计划的权益分配

1、本员工持股计划存续期间，管理委员会可根据持有人会议的授权向持有人分配本员工持股计划资金账户中的现金。

2、在本员工持股计划存续期内，员工持股计划所持标的股票出售取得现金或有取得其他可分配的收益时可以进行分配，管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分配。

3、在锁定期内，持有人不得要求对本员工持股计划的权益进行分配。

4、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解除限售期与相对应股票相同。

5、在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

6、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产。

7、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否对本员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费及其他应付款项后，按照持有人所持份额进行分配。

8、当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，管理委员会应于本员工持股计划存续期届满或提前终止日后2个月内完成清算，并在依法扣除相关税费

及其他应付款项后按持有人所持份额比例进行财产分配。

9、如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第十章员工持股计划履行的程序

一、董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定本计划、本计划人员名单。

二、公司实施员工持股计划前，应通过职工代表大会等组织充分征求员工意见。

三、董事会审议通过本员工持股计划草案。薪酬与考核委员会应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表意见。

四、董事会审议本员工持股计划时，与本员工持股计划有关联的董事应当回避表决。董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案及其摘要、薪酬与考核委员会意见等文件。

五、公司聘请律师事务所对本员工持股计划的相关事宜出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东会前公告法律意见书。

六、公司发出召开股东会的通知。召开股东会审议本员工持股计划。股东会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票；本员工持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事和股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权半数以上通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），本员工持股计划即可实施。

七、本员工持股计划经股东会通过后实施，持股计划应当在股东会审议通过后6个月内完成标的股票的购买。

八、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

九、公司实施本员工持股计划，在完成标的股票购买的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量、比例等情况。

十、其他中国证监会、上海证券交易所规定需要履行的程序。

第十一章持股计划的关联关系及一致行动关系

本员工持股计划自愿放弃持有公司标的股票的表决权，仅保留该等标的股票的分红权、配股权、转增股份等资产收益权。本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东、董事、高级管理人员及其他存续的员工持股计划之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

（一）公司实际控制人熊伟先生、陶陶女士参加了本次员工持股计划，但未与本次员工持股计划签署一致行动协议或存在一致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排。本次员工持股计划与公司实际控制人及其一致行动人之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系。

（二）公司部分董事、高级管理人员拟参加本次员工持股计划，该参加对象与本员工持股计划存在关联关系，在公司审议本员工持股计划相关议案时应回避表决。除上述情况外，本次员工持股计划持有人与公司董事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本次持股计划持有人持有的份额较为分散。

（三）持有人会议为本持股计划的最高权力机构，持有人会议选举产生管理委员会，监督本持股计划的日常管理。公司实际控制人、部分董事（不含独立董事）及高级管理人员虽拟参加本持股计划，但自愿放弃其在持有人会议的提案权、表决权，并已承诺不担任本计划管理委员会任何职务。前述人员作为持有人在持有人会议和管理委员会审议与其相关事项时将回避表决，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

综上所述，本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在一致行动关系。

第十二章其他重要事项

一、公司董事会与股东会审议通过本员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司（含分公司、子公司）服务的权利，不构成公司（含分公司、子公司）对员工聘用期限的承诺，公司（含分公司、子公司）与持有人的劳动关系仍按公司（含分公司、子公司）与持有人签订的劳动合同执行。

二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的相关规定执行，持有人因本员工持股计划的实施而需缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

三、本计划草案所称“以上”均含本数，“超过”均不含本数。

四、本员工持股计划的解释权属于公司董事会，经公司股东会审议通过后生效。

五、公司与持有人之间因执行本员工持股计划所发生的或与本员工持股计划相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过本员工持股计划管理委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能解决相关争议或纠纷，则任何一方均有权将争议或纠纷提交深圳仲裁委员会，按照申请仲裁时现行有效的仲裁规则在深圳进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方当事人均有约束力。

深圳市三旺通信股份有限公司董事会

2025年7月28日