江苏康众数字医疗科技股份有限公司

董事会秘书工作细则

第一章总则第一条为促进江苏康众数字医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）的规范化运作水平，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的指导，现依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规以及《江苏康众数字医疗科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司的实际情况，制定《江苏康众数字医疗科技股份有限公司董事会秘书工作细则》（以下简称“本细则”）。

第二条董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》，对公司负有忠实和勤勉义务。第三条本细则规定了董事会秘书的任职资格、工作职责、权限以及法律责任等内容。

第四条本细则适用于指导董事会秘书规范履职，是董事会规范、审查、考核、评价董事会秘书工作的依据之一。

第二章董事会秘书的任职资格

第五条公司董事会设董事会秘书1名，作为公司与上海证券交易所之间的指定联络人。董事会秘书是公司的高级管理人员，承担有关法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的责任与义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬，应当忠实、勤勉地履行职责，并对公司和董事会负责。

第六条董事会秘书的任职资格：

（一）具有良好的职业道德和个人品质；

（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；

（三）具备履行职责所必需的工作经验。第七条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：

（一）有《公司法》规定不得担任高级管理人员情形的；

（二）最近3年曾受中国证监会行政处罚，或者被中国证监会采取市场禁入措施，期限尚未届满；

（三）曾被证券交易所公开认定为不适合担任科创公司董事会秘书；

（四）最近3年曾受到证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；

（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

第三章董事会秘书的聘任与解聘

第八条董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘。

第九条公司聘任董事会秘书后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书符合上海证券交易规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。

第十条董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘。

如董事会秘书被解聘或辞职，公司应在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。

第十一条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起一个月内将其解聘：

（一）本工作细则第七条规定的任何一种情形；

（二）连续3个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或疏漏，后果严重的；

（四）违反法律法规或其他规范性文件，后果严重的。董事会秘书被解聘时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书有权就被公司不当解聘，向上海证券交易所提交个人陈述报告。

第十二条公司董事会秘书被解聘或辞任离任的，应当接受公司董事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞任后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

第十三条公司董事会秘书空缺期间，公司董事会应当及时指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责。

董事会秘书空缺时间超过三个月的，公司法定代表人应当代行董事会秘书职责，并在代行后的6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

第四章董事会秘书履职

第十四条董事会秘书的职权范围为：组织筹备董事会会议和股东会，准备会议文件，安排有关会务，负责会议记录，保障记录的准确性，保管会议文件和记录资料等，主动掌握有关决议的执行情况，对实施中出现的重要问题，应及时向董事会报告并提出建议。

第十五条公司董事会秘书对公司和董事会负责，履行以下职责：

（一）办理信息披露事务，包括负责公司信息对外发布、未公开重大信息的保密工作以及内幕信息知情人报送事宜，制定并完善公司信息披露事务管理制度；

（二）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；

（三）关注媒体报道，主动向公司及相关信息披露义务人求证，督促董事会及时披露或澄清；

（四）组织筹备并列席董事会会议及其专门委员会会议和股东会会议；

（五）协助董事会建立健全公司内部控制制度，积极推动公司避免同业竞争、减少并规范关联交易事项、建立健全激励约束机制以及承担社会责任；

（六）负责投资者关系管理事务，完善公司投资者的沟通、接待和服务工作机

制；

（七）负责股权管理事务，包括保管股东持股资料，办理限售股相关事项，督促公司董事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定等；

（八）协助董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施再融资或者并购重组事务；

（九）负责公司规范运作培训事务，组织董事、高级管理人员及其他相关人员接受有关法律法规和其他规范性文件的培训；

（十）提示董事、高级管理人员履行忠实、勤勉义务，如知悉前述人员违反相关法律、法规、规范性文件或公司章程，作出或可能作出相关决策时，应当予以警示，并立即向上海证券交易所报告；

（十一）《公司法》《证券法》以及中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。

第十六条为强化董事会的战略决策和导向功能，董事会秘书有责任为公司重大事项决策提供咨询和建议，同时应确保股东会、董事会在对重大事项做出决策时严格按规定的程序进行。根据董事会要求，参加组织董事会决策事项的咨询、分析，提出相应的意见和建议；受委托承办董事会及其有关委员会的日常工作。

第十七条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、其他高级管理人员和相关工作人员应当配合董事会秘书的工作。

董事会秘书有权了解公司的经营和财务情况，参加有关会议，查阅相关文件，要求有关部门和人员提供资料和信息。

第五章董事会秘书的法律责任

第十八条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承担高级管理人员的有关法律责任，应当切实遵守《公司章程》及其他有关的法律、行政法规和规范性文件的基本要求，忠实履行职责，维护公司利益。

第十九条董事会秘书不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。董事会秘书执行职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的有关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二十条董事会秘书于任职期间出现下列情形之一时，董事会应终止对其聘任：

（一）未能履行有关职责和义务，给公司造成重大损失；

（二）在执行职务时违反法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，给公司造成严重后果或恶劣影响；

（三）泄露公司机密，给公司造成严重后果或恶劣影响；

（四）董事会认定的其他情形。

第二十一条董事会秘书于任职期间不得有下列行为：

（一）以任何理由和方式侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）以任何理由和方式将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储；

（三）利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）违反《公司章程》的有关规定或者未向董事会或者股东会报告，并按照《公司章程》的规定经董事会或者股东会决议通过，直接或者间接与公司订立合同或者进行交易；

（五）利用职务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）擅自披露公司秘密；

（九）利用其关联关系损害公司利益；

（十）违反对公司忠实义务的其他行为。

董事会秘书违反上述规定所得的收入应当归公司所有。

第六章其他

第二十二条董事、总经理及公司内部有关部门应支持并配合董事会秘书依法

履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司各有关部门要积极配合董事会秘书机构的工作。

第二十三条本细则其他未尽事宜或与《公司法》《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章规定不一致的，以上述法律法规及《公司章程》的规定为准。第二十四条本细则由董事会负责制定、解释并适时修改。第二十五条本细则自董事会会议审议通过之日起生效。

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