上海天承科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为进一步建立健全上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，规范董事会薪酬与考核委员会的议事方式和表决程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会为董事会下设的专门工作机构，主要负责对董事、高级管理人员的薪酬与考核进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中，至少应包括两名独立董事。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，并经董事会选举产生，负责主持薪酬与考核委员会工作。薪酬与考核委员会会议由主任委员召集和主持，当主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员（独立董事）代行其职权；主任委员既不履行职责，也不指定其他委员（独立董事）代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员（独立董事）履行主任委员职责。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，连

选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条董事会办公室负责协助筹备薪酬与考核委员会会议并执行委员会的有关决议。

第三章职责权限

第八条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会的提案须提交董事会审议决定。根据法律、法规、规范性文件或《公司章程》等相关规定需由股东会审议的，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。

第四章决策程序

第十条薪酬与考核委员会可以对高级管理人员的业绩情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员会提供所需资料。

第十一条薪酬与考核委员会可以要求公司提供下述相关资料：

（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司董事及高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）董事（非独立董事）及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指

标的完成情况；

（四）董事（非独立董事）及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）按公司业绩拟定公司薪酬分配方案和分配方式的有关测算依据。

（六）其他相关信息。

第十二条薪酬与考核委员会对董事及高级管理人员的考评程序为：

（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；

（二）委员会按照绩效评价标准和程序，对董事、高级管理人员进行绩效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策，提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后报公司董事会审议。

第五章议事规则

第十三条薪酬与考核委员会会议次数应不少于每年一次，并根据需要和委员会委员的提议举行。会议应于召开前三天通知全体委员，因情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十四条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条薪酬与考核委员会会议原则上采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可采用视频、电话或其他方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会委员会会议表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。

第十七条薪酬与考核委员会委员应当积极参加并亲自出席会议，并对审议

事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员既不亲自出席，亦未按本工作细则规定委托其他委员代为出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。

本工作细则所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。第十八条薪酬与考核委员会委员会认为必要时，可邀请公司董事、高级管理人员及其有关部门负责人列席会议。

第十九条如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，有关费用由公司支付。

第二十条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、规范性文件、《公司章程》及本工作细则的规定。

第二十一条薪酬与考核委员会会议应有记录，记载以下内容：会议日期、时间、地点、主持人、参加人、会议议程、每一事项表决结果，出席会议的委员应在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十二条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十三条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十四条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；如本工作细则与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触，应按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并应及时修改。

第二十五条本工作细则由公司董事会负责解释并进行修订。

第二十六条本工作细则自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

上海天承科技股份有限公司

二〇二五年十月