上海天承科技股份有限公司信息披露暂缓与豁免事务管理制度

第一章总则

第一条为规范上海天承科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露暂缓与豁免行为，确保公司及相关信息披露义务人（以下简称“信息披露义务人”）依法合规地履行信息披露义务，根据《《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》等法律、法规、规章和规范性文件及《上海天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司按照《科创板上市规则》及上海证券交易所（以下简称“上交所”）其他相关业务规则的规定，实施信息披露暂缓、豁免业务的，适用本制度。

第三条公司应当披露的信息存在《科创板上市规则》及上海证券交易所其他相关业务规则中规定的可暂缓、豁免信息披露的情形的，可以无须向上海证券交易所申请，由公司自行审慎判断，并接受上海证券交易所对有关信息披露暂缓、豁免事宜的事后监管。

第二章暂缓、豁免披露信息的范围

第四条信息披露义务人拟披露的信息属于下列情形之一的，可以暂缓、豁免披露：

（一）拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，披露可能损害公司利益或者误导投资者的，可以暂缓披露；

（二）公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

1、属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

2、属于客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯他人商业秘密或者严重损害他人利益的；

3、披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

（三）信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露；

（四）根据《科创板上市规则》等证券监管规则规定的可以暂缓、豁免披露的其他情形。

第五条本制度所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

第六条本制度所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

第七条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

（一）相关信息尚未泄漏；

（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第三章内部管理

第八条信息披露义务人应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓、豁免披露的信息泄露。公司不得随意扩大暂缓、豁免事项的范围，滥用暂缓、豁免程序。

第九条暂缓、豁免披露信息的内部审核流程：

（一）公司各业务部门或子公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关业务部门或子公司人员应在第一时间提交信息披露的暂缓、豁免登记申请文件并附相关事项资料，填写《暂缓与豁免事项知情人保密承诺函》，提交公

司董事会办公室，并对其真实性、准确性、完整性和及时性负责；

（二）董事会办公室将上述资料提交董事会秘书审核通过后，报董事长审批；

（三）董事长审批决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，在申请文件上签字确认后，该信息暂缓、豁免披露，相关资料由董事会办公室妥善归档保管；

（四）暂缓、豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批通过的，公司应当按照证券监管规定及公司相关信息披露管理制度及时对外披露信息。

第十条暂缓、豁免披露事项有关材料保管期限为十年。登记及存档保管的内容包括：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第十一条已办理暂缓、豁免披露的信息出现下列情形之一的，公司应当及时核实相关情况并向董事会办公室报备：

（一）暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻；

（二）暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满；

公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第十二条公司确立信息披露暂缓与豁免业务责任追究机制，对于不符合上述条款规定的暂缓、豁免情形作暂缓、豁免处理，或者不按照相关法律法规、规

范性文件和本制度规定办理暂缓、豁免披露业务等行为，给公司、股东带来不良影响或损失的，公司将视情况根据相关法律法规及公司管理制度的规定对负有直接责任的相关人员和分管责任人等采取相应惩戒措施。

第四章附则

第十三条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行

第十四条本制度由董事会负责制定、解释及修订。

第十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效并施行，修改时亦同。

上海天承科技股份有限公司

二〇二五年十月