上海天承科技股份有限公司

信息披露管理制度

第一章总则

第一条为规范上海天承科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）的信息披露行为，确保公司信息披露的真实、准确、完整，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《上海天承科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有对公司股票价格可能产生重大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定报送证券监管部门和上海证券交易所。

第三条本办法适用于如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和董事会办公室；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司本部各部门以及各子公司的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的大股东；

（六）公司核心技术人员；

（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第二章信息披露的基本原则及一般规定

第四条公司信息披露要体现公开、公正、公平对待所有股东的原则。公司及相关信息披露义务人应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。

第五条公司信息披露应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第六条公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披露效果，造成实际上的不公平。

第七条公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第八条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第九条公司及公司董事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。

第十条公司应当明确公司内部（含控股子公司）和有关人员的信息披露职责范围和保密责任，以保证公司的信息披露符合本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求。

第十一条公司及相关信息披露义务人应当关注公共传媒（包括主要网站）关于公司的报道，以及公司股票及其衍生品种的交易情况，及时向有关方面了解真实情况，在规定期限内如实回复上海证券交易所就上述事项提出的问询，并按照本制度、法律、行政法规、部门规章及其他有关规定的要求及时、真实、准确、完整地就相关情况作出公告，不得以有关事项存在不确定性或者需要保密等为由不履行报告、公告和回复上海证券交易所问询的义务。

第十二条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼

要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。公司披露预测性信息及其他涉及公司未来经营和财务状况等信息时，应当合理、谨慎、客观。

第十三条公司披露的定期报告或临时报告如果出现任何错误、遗漏或误导，公司应当按照上海证券交易所的要求作出说明并公告。

第十四条公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。

公司在指定媒体上披露的文件内容与报送上海证券交易所登记的内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告。

第十五条公司及相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十六条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局，并置备于公司住所地、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第十七条公司应当配备信息披露所必要的通讯设备，并保证对外咨询电话的畅通。设立专门的投资者咨询电话并对外公告，如有变更应当及时进行公告并在公司网站上公布。

第十八条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，可以向上海证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限。

第十九条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所

认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向上海证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。

第三章信息披露的管理

第二十条信息披露的义务人包括公司、公司董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第二十一条信息披露的义务人应当严格遵守国家有关法律、行政法规、部门规章、本制度及其他有关规定的要求，履行信息披露的义务，遵守信息披露纪律。

第二十二条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第二十三条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。

公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

第二十四条公司董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

第二十五条董事会秘书有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相应的资料和信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书在信息披露方面的工作。

第二十六条对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

第二十七条公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证监会。

第二十八条公司董事会秘书负责信息披露相关文件、资料的档案管理，为信息披露相关文件、资料设立专门的文字档案和电子档案。

第二十九条公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第三十条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。

公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。

交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十一条公司信息披露的义务人有责任在第一时间将有关信息披露所需的资料和信息提供给董事会秘书。

公司信息披露的义务人对于某事项是否涉及信息披露有疑问时，应及时向董事会秘书咨询。

第三十二条公司信息披露的义务人应该按如下规定及时向董事会秘书提供有关信息：

1、董事会：遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书。

2、各职能部门和各事业部及控股子公司主要负责人：

（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

（2）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

3、各职能部门和各事业部及控股子公司经营管理层：

（1）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应在第一时间告知董事会秘书；

（2）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料；

（3）遇有须其协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

4、持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人：当发生与公司有关的涉及信息披露义务的事项时，应及时通过董事会秘书告知公司。

第四章信息披露的内容及披露标准第一节招股说明书、募集说明书和上市公告书

第三十三条公司编制招股说明书、配股说明书、债券募集说明书、上市公

告书等应当符合中国证监会和上交所的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在上述相关信息披露文件中真实、准确、完整，且在相关法律法规、部门规章、规范性文件、中国证监会和上交所规定或要求的时间内及时披露。

第二节定期报告

第三十四条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。公司年度报告的财务会计报告应当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

（一）中期报告：公司应当于每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露中期报告，在公司指定的报纸上刊登中期报告摘要，在公司指定的网站上登载中期报告全文；

（二）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内编制完成并披露年度报告，在公司的指定报纸上披露年度报告摘要，同时在公司指定的网站上披露其全文。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向上海证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及预计披露的时间。

第三十五条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会和上海证券交易所规定的其他事项。

第三十六条中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第三十七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见。

公司董事和高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。

公司董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、高级管理人员可以直接申请披露。

第三十八条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年

度结束之日起1个月内进行业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

（三）净利润实现扭亏为盈。

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；

（五）期末净资产为负值。

公司预计半年度或季度业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，可以进行业绩预告。

公司披露业绩预告后，预计本期业绩与业绩预告差异幅度达到20%以上或者盈亏方向发生变化的，应当及时披露更正公告。

第三十九条公司预计不能在会计年度结束之日起2个月内披露年度报告的，应当在该会计年度结束之日起2个月内披露业绩快报。

公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第四十条年报报告、中期报告的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和上海证券交易所的相关规定执行。

第四十一条公司因前期已披露的定期报告存在差错或者虚假记载,被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照相关法律、法规、证券监管部门发布的格式及编报规则等有关规定的要求，及时予以披露。

第三节临时报告及重大事件的披露

第四十二条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时公告。第四十三条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十一条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会及公司上市的证券交易所规定的其他情形。

第四十四条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第四十五条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时披露重大事件：

（一）董事会已就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方已就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员已知悉该重大事项发生时；

（四）其他发生重大事项的情形。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。

第四十六条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第四十七条公司控股子公司发生本制度规定的重大事件，可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第四十八条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第四十九条董事会决议涉及应当披露事项的，公司应当在相关事项公告中说明董事会审议情况；董事反对或弃权的，应当披露反对或弃权理由。

第五十条公司应当关注本公司证券的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

公司证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

公司控股股东、实际控制人发生下列情形之一的，应当在该事件发生当日书面通知公司，并配合公司的信息披露工作：

（一）控制权变动；

（二）对公司进行重大资产重组或者债务重组；

（三）经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（四）公司实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（五）涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（六）其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件。

前款事件出现重大进展或者变化的，公司控股股东、实际控制人应当立即将进展或者变化情况、可能产生的影响告知公司。

前两款规定的事件在依法披露前出现以下情形之一的，公司控股股东、实际

控制人应当立即书面通知公司予以公告，并配合公司的信息披露工作：

（一）该事件难以保密；

（二）该事件已经泄漏或者出现市场传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。第五十一条公司证券交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四节应当披露的交易第五十二条本制度所称“交易”包括下列事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行业金融机构的理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权或者债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）上海证券交易所认定的其他交易。上述购买、出售资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品、提供或接受服务等与日常经营相关的交易行为。

第五十三条公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当

及时披露：

（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

（二）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用等）占公司市值的10%以上；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%

以上；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且超过1,000万元人民币；

（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元人民币；

（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第五十四条公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

第五十五条对于已披露的担保事项，公司还应当在出现以下情形之一时及时披露：

（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行偿债义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响偿债能力情形的。

第五十六条公司发生的关联交易达到下列标准之一的，应及时披露：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过300万元。

第五章其他信息披露

第五十七条股票交易被中国证监会或者上海证券交易所认定为异常波动的，公司应当于下一交易日披露股票交易异常波动公告。

股票交易异常波动的计算从公告之日起重新开始。公告日为非交易日的，从下一交易日起重新开始计算。

第五十八条公司披露股票交易异常波动公告时，应当向本所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会的分析说明；

（三）函询控股股东及其实际控制人的相关文件（如有）；

（四）有助于说明问题真实情况的其他文件。第五十九条公司披露的股票交易异常波动公告应当包括以下内容：

（一）股票交易异常波动情况的说明；

（二）对重要问题的关注、核实情况说明；

（三）是否存在应披露而未披露信息的声明；

（四）是否存在违反公平信息披露情形的说明；

（五）上海证券交易所要求的其他内容。第六十条公共传媒传播的消息（以下称“传闻”）可能或者已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当第一时间向上海证券交易所提供传闻传播的证据，并发布澄清公告。第六十一条公司关于传闻的澄清公告应当包括以下内容：

（一）传闻内容及其来源；

（二）传闻所涉事项的真实情况；

（三）上海证券交易所要求的其他内容。第六十二条公司发生的重大诉讼、仲裁事项涉及金额超过1,000万元的，且

占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上，应当及时披露。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，董事会基于案件特殊性认为可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响，或者涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼的，公司也应当及时披露。

第六十三条公司披露重大诉讼、仲裁事项时应当向上海证券交易所提交下列文件：

（一）公告文稿；

（二）起诉书或者仲裁申请书、受理（应诉）通知书；

（三）裁定书、判决书或者裁决书；

（四）上海证券交易所要求的其他材料。

第六十四条公司关于重大诉讼、仲裁事项的公告应当包括以下内容：

（一）案件受理情况和基本案情；

（二）案件对公司本期利润或者期后利润的影响；

（三）公司及控股子公司是否还存在尚未披露的其他诉讼、仲裁事项；

（四）上海证券交易所所要求的其他内容。第六十五条公司应当及时披露重大诉讼、仲裁事项的重大进展情况及其对公司的影响，包括但不限于诉讼案件的一审和二审判决结果、仲裁裁决结果以及判决、裁决执行情况等。

第六十六条公司拟变更募集资金投资项目的，应当自董事会审议后及时披露，并提交股东会审议。

第六十七条公司变更募集资金投资项目，应当向上海证券交易所提交下列

文件：

（一）公告文稿；

（二）董事会决议和决议公告文稿；

（三）保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；

（四）关于变更募集资金投资项目的说明；

（五）新项目的合作意向书或者协议（如适用）；

（六）新项目立项机关的批文（如适用）；

（七）新项目的可行性研究报告（如适用）；

（八）相关中介机构报告（如适用）；

（九）终止原项目的协议（如适用）；

（十）上海证券交易所要求的其他文件。

第六十八条公司变更募集资金投资项目，应当披露以下内容：

（一）原项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新项目的基本情况、市场前景和风险提示；

（三）新项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；

（四）有关变更募集资金投资项目尚需提交股东会审议的说明；

（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募集资金投资项目的意见；

（六）上海证券交易所所要求的其他内容。

新项目涉及购买资产、对外投资的，还应当比照《上市规则》的相关规定进

行披露。

第六十九条公司应当在董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案后，及时披露方案的具体内容。第七十条公司应当在董事会审议通过回购股份相关事项后，及时披露董事会决议、回购股份预案，并发布召开股东会的通知。

第七十一条公司应当及时将公司承诺事项和股东承诺事项单独摘出报送上海证券交易所备案，同时在上海证券交易所指定网站上单独披露。

第七十二条公司应当在定期报告中专项披露上述承诺事项的履行情况。如出现公司或者相关信息披露义务人不能履行承诺的情形，公司应当及时披露具体原因和董事会拟采取的措施。公司应当在董事会作出向法院申请重整、和解或破产清算的决定时，或者知悉债权人向法院申请公司重整或破产清算时，及时向上海证券交易所报告并披露下列事项：

（一）公司作出申请决定的具体原因、正式递交申请的时间（适用于公司主动申请情形）；

（二）申请人的基本情况、申请目的、申请的事实和理由（适用于债权人申请情形）；

（三）申请重整、和解或破产清算对公司的影响说明及风险提示；

（四）其他需要说明的情况。

第七十三条公司应当及时向上海证券交易所报告并披露法院受理重整、和

解或破产清算申请的相关进展情况，包括：

（一）法院受理重整、和解或者破产清算申请前，申请人请求撤回申请；

（二）法院作出受理或者不予受理重整、和解或者破产清算申请的裁定；

（三）上海证券交易所要求披露的其他事项。

第七十四条法院受理重整、和解或者破产清算申请的，公司应当及时向上海证券交易所报告并披露下列内容：

（一）申请人名称（适用于债权人申请情形）；

（二）法院作出受理重整、和解或者破产清算申请裁定的时间及裁定的主要

内容；

（三）法院指定的管理人的基本情况（包括管理人名称、负责人、成员、职责、处理事务的地址和联系方式等）；

（四）负责公司进入破产程序后信息披露事务的责任人情况（包括责任主体名称、成员、联系方式等）；

（五）上海证券交易所要求披露的其他事项。

公司应当同时在公告中充分揭示其股票及其衍生品种可能被终止上市的风险。

第六章信息传递和披露的内部管理制度

第一节信息披露事务管理

第七十五条董事长是公司信息披露的第一责任人，董事会秘书是信息披露的主要责任人，负责管理公司信息披露事务，证券事务代表协助董事会秘书工作。

第七十六条董事会办公室是公司信息披露事务的日常工作部门，在董事会秘书直接领导下，负责公司的信息披露事务。

第七十七条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第七十八条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。公司有关部门研究、决定涉及信息披露事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需要的有关资料。

第七十九条公司有关部门对于涉及信息披露事项是否应披露有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上海证券交易所咨询。

第八十条信息披露前应严格履行下列审查程序：

（一）提供信息的部门负责人认真核对相关信息资料；

（二）董事会秘书进行合规性审查；

（三）董事长签发。

第二节内部重大信息报送第八十一条公司股东对其已完成和正在进行的涉及公司股权变动与质押事项或相关法律法规要求披露的涉及公司的其他事项负有保证信息传递的责任。第八十二条建立公司内部刊物、网站或其他媒体公开披露的资料信息对外发布前轮阅制度，所有公司对外公开披露信息必须经过董事会办公室程序性审核后，方可由董事会秘书办理信息对外披露相关事宜。

第八十三条需要披露的事项中，如涉及需要董事长签字审核或根据第三方要求需要公司董事、高级管理人员签字的事项，在该事项准备阶段、董事长签字审核前，第一时间报公司董事会办公室进行程序性审查，确保公司对外信息披露程序合法、合规。本条涉及董事长签字的具体事项根据公司其他相关制度的规定执行。

第三节信息报送及传递

第八十四条公司总部各部门经理、分子公司的负责人负责及时提供本制度要求的各类信息并对其所提供信息资料的真实性、准确性和完整性负责，并在部门内部指定信息联络专员就上述事宜与董事会办公室保持信息的持续沟通，配合董事会办公室共同完成公司信息披露的各项事宜。

第八十五条为更方便快捷开展持续信息沟通工作，各部门、分/子公司应设定专门电子邮箱作为与公司董事会办公室沟通的邮箱。

第八十六条信息报送按照公司董事会办公室拟订的信息报送格式文本定期或不定期（分临时报送及定期报送）报送至董事会办公室，报送书面文本的同时应提供所载信息内容完全一致的电子文本。未有提供文本报送格式的，按照董事会办公室对信息报送事项的具体要求和临时报送格式提供相应信息，信息披露联络专门人员及部门经理、分子公司负责人在信息报送资料上书面签字有效。

第八十七条信息报送文本作为公司信息披露历史档案资料，原件由公司董

事会办公室负责留存，作为唯一有效的信息披露责任认定及相关人员信息披露责任事件内部免责事实依据的书面材料。

第八十八条公司内部重大信息报送事项以公司各部门根据其具体职能所涉及的相关重大信息报送事项进行报送。

第四节定期报告及临时报告的披露程序

第八十九条定期报告披露程序如下：

（一）公司在会计年度、半年度报告期结束后，根据中国证监会关于编制定期报告的相关最新规定编制并完成定期报告；

（二）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书、董事会办公室等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（三）定期报告在由董事会秘书在董事会召开前10天送达公司董事审阅；

（四）审计委员会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事长负责召集和主持董事会会议审议和批准定期报告；

（六）董事会秘书负责组织将经董事会批准的定期报告提交上海证券交易所核准后对外发布。

董事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事和高级管理人员。

第九十条临时报告披露程序如下：

（一）公司董事、高级管理人员及公司各有关部门、分子公司信息披露负责人在了解或知悉本制度所述须以临时报告披露的事项后第一时间知会公司董事会秘书。

（二）董事会秘书在接到证券监管机构的质询或查询后而该等质询或查询所涉及的事项构成须披露事项，董事会秘书立即就该等事项与所涉及的公司有关部门联系。

（三）董事会秘书就拟披露事项，协调公司相关各方积极准备须经董事会或/及股东会审批的拟披露事项议案，或提供有关编制临时报告的内容与格式的要求，并具体协调公司相关各方按时编写临时报告初稿。

（四）拟披露事项须经董事会、股东会审批的，由董事会秘书按照《公司章程》及相关规定提请董事会、股东会审批；经审批后，由董事会秘书负责将审批的临时报告提交上海证券交易所，经核准后对外发布。

第七章信息披露的责任划分

第九十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

第九十二条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书，应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第九十三条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事项，具体包括：

（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构之间的沟通和联络；

（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司信息披露资料；

（四）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使董事、其他高级管理人员以及相关知情人员在信息披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时及时采取补救措施，同时向上海证券交易所报告；

（五）协助董事、高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》、上海证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议中关于其法律责任的内容；

（六）汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。

（七）董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，公司的财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

证券事务代表应协助董事会秘书做好信息披露工作，在董事会秘书因故无法履行职责时，代行董事会秘书的信息披露职责，并承担相应责任。

第九十四条高级管理人员承担关于公司信息披露的以下责任：

（一）应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并必须保证这些信息的真实、准确和完整。

（二）应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议。

第九十五条董事承担关于公司信息披露的以下责任：

（一）公司董事会全体成员必须保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

（二）董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第九十六条审计委员会承担关于公司信息披露的以下责任：

（一）审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；

（二）关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

（三）审计委员会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

第九十七条董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第九十八条公司的股东和实际控制人承担关于公司信息披露的以下责任：

（一）公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

1、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

2、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

3、拟对公司进行重大资产或者业务重组；

4、中国证监会规定的其他情形。

（二）应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

（三）公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

（四）公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

（五）通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第九十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第一百条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第一百〇一条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定。

第一百〇二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第一百〇三条公司设董事会审计委员会，负责公司与外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监督、公司内部控制体系的评价与完善等。

第九章与投资者、中介服务机构、媒体等的信息沟通制度

第一百〇四条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会或董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第一百〇五条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第一百〇六条投资者、分析师、证券服务机构人员、新闻媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第一百〇七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得提供内幕信息。

第一百〇八条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百〇九条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第十章保密措施

第一百一十条公司董事、高级管理人员及其他因工作关系而知悉本制度所规定信息的人员，均负有保密义务，不得利用内幕信息谋取私利。

第一百一十一条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第一百一十二条信息知情人员违反有关保密规定、利用内幕信息谋取私利，或因其泄露信息给公司或投资者造成损失，或有关人员失职导致信息披露违规而给公司造成严重影响或损失的，公司有权对该责任人给予内部批评、警告，直至解除其职务兼处以罚款等处分。

第十一章附则

第一百一十三条本制度下列用语的含义：

（一）及时，是指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

（二）公司的关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

1、直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；

2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

3、关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

4、持有公司百分之五以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

5、在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组

织）。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

1、直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

2、公司董事及高级管理人员；

3、直接或者间接地控制公司的法人的董事、监事及高级管理人员；

4、上述第1、2项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；

5、在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在上述情形之一的；

6、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第一百一十四条持有公司股份5％以上的股东、实际控制人出现与公司有关的重大信息，其信息披露相关事务管理参照本制度相关规定。

第一百一十五条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第一百一十六条本制度由董事会负责制定、修订和解释。

第一百一十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。

上海天承科技股份有限公司

二〇二五年十月