中信建投证券股份有限公司关于上海康鹏科技股份有限公司为关联方提供担保暨关联交易的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”、“保荐人”）作为上海康鹏科技股份有限公司（以下简称“公司”、“康鹏科技”）首次公开发行股票并上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对康鹏科技为关联方提供担保暨关联交易的事项进行了核查，具体情况如下：
一、担保情况概述
（一） 担保的基本情况
公司的参股公司上海中科康润新材料科技有限公司（以下简称“上海康润”）的全资子公司南京中科康润新材料科技有限公司（以下简称“南京康润”）为满足二期项目建设的需要，拟向银行申请不超过人民币15,000.00万元的固定资产贷款，公司拟为上述贷款全额提供连带责任保证担保。本次担保由南京康润以其拥有的土地使用权、建筑物、无形资产等部分核心资产提供全额反担保，并由上海康润核心技术团队股东唐勇、孙秀丽、周姣龙、陶闻杰、王峥以其持有的上海康润合计18.56%的股权提供反担保。
上海康润为公司参股公司，公司实际控制人兼董事长杨建华先生、董事杨重博先生任上海康润董事，南京康润为上海康润全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定，南京康润为公司关联人，本次交易构成关联担保，尚需提交股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司经营管理层根据公司实际经营情况的需要，在上述担保额度范围内，全权办理公司提供担保相关的具体事项。本次担保事项的授权有效期为自股东会审议通过之日起12个月内。
（二） 内部决策程序
1、公司于2025年12月12日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议对该关联担保事项进行了审议，全体独立董事一致同意本次担保，认为：公司
为参股公司全资子公司南京康润提供担保，该担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。同意本次关联担保事项，并同意将该事项提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。
2、董事会会议审议情况
公司于2025年12月12日召开第三届董事会八次会议，经非关联董事审议以 5 票赞成、0 票反对、0 票弃权通过了《关于为关联方提供担保暨关联交易的议案》，关联董事杨建华先生、杨重博回避表决。该议案尚需提交公司 2025年第四次临时股东会审议，关联股东将在股东会上回避表决。
二、被担保人基本情况
（一）基本情况
| 被担保人类型 | ?法人 □其他______________（请注明） | ||
| 被担保人名称 | 南京中科康润新材料科技有限公司 | ||
| 法定代表人 | 周姣龙 | ||
| 统一社会信用代码 | 91320191MA1R94HX1W | ||
| 成立时间 | 2017/09/30 | ||
| 注册地 | 南京市江北新区崇福路113号 | ||
| 注册资本 | 30000万元 | ||
| 公司类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） | ||
| 经营范围 | 合成材料、润滑油的研发与销售；计算机软硬件、食品添加剂、五金交电、机械设备、日用百货、木材、纺织品、建筑材料的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：润滑油加工、制造（不含危险化学品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | ||
| 关联关系 | 上海康润为公司参股公司，公司实控人兼董事长杨建华先生、董事杨重博先生任上海康润董事，南京康润为上海康润全资子公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则（2025年4月修订）》的相关规定，南京康润为公司关联人。 | ||
| 关联人股权结构 | 见下表 | ||
| 主要财务指标（万元） | 项目 | 2025年9月30日/2025年1-9月（未经审计） | 2024年12月31日/2024年度（经审计） |
| 资产总额 | 29,587.19 | 21,156.84 | |
| 负债总额 | 5,629.21 | 2,552.69 | |
| 资产净额 | 23,957.98 | 18,604.15 |
| 营业收入 | 647.92 | 1,503.66 |
| 净利润 | -1,657.53 | -2,016.52 |
股权结构表：
（二）被担保人信用情况
经查，被担保人不是失信被执行人。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任保证担保。
2、担保金额：不超过15,000 万元。
3、其他股东担保情况：南京康润为上海康润全资子公司，上海康润股权较分散，公司为其第一大股东，公司拟为上述贷款提供全额连带责任保证担保，上海康润核心技术团队股东以其持有股权提供反担保。
4、反担保：本次担保由南京康润以其拥有的土地使用权、建筑物、无形资产等部分核心资产提供全额反担保，并由上海康润核心技术团队股东以其持有的上海康润的合计18.56%的股权提供反担保。
目前尚未签订具体担保协议，上述担保额度经董事会审议通过之后尚需提交公司股东会议审议，具体担保金额、担保期限等内容以正式签署的协议文件为准。提请股东会审议通过后授权公司财务部在上述担保额度内，全权办理担保事宜，包括但不限于签署协议文本及办理与担保有关的其他手续。
四、担保的必要性和合理性
本次为南京康润提供连带责任保证担保，是基于南京康润的经营发展需求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。南京康润为公司参股公司全资子公司，公司将积极加强与南京康润沟通，及时了解其经营情况，以有效规避风险和保障公司利益；且南京康润以其拥有的土地使用权、建筑物、无形资产等部分核心资产提供全额反担保，并由上海康润核心技术团队股东以其持有的上海康润的合计
18.56%的股权提供反担保，整体担保风险可控，不存在损害公司及股东的利益的情形。
五、董事会意见
公司董事会认为：公司为南京康润提供担保，担保风险可控，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意公司为参股公司子公司南京康润固定资产贷款提供担保。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
| 类别 | 担保总额（万元） | 担保额度占上市公司最近一期净资产比例（%） | 逾期担保累计金额（万元） |
| 上市公司及其控股子公司的对外担保 | 48,600（含本次担保） | 17.53 | 0 |
| 上市公司对控股子公司提供的担保 | 30,000 | 10.82 | 0 |
| 上市公司对控股股东和实际控制人及其关联人提供的担保 | 15,000 | 5.41 | 0 |
七、保荐机构核查意见
经核查，保荐人认为：本次公司为关联参股公司申请银行授信提供担保暨关联交易的事项已经公司董事会以及独立董事专门会议审议通过，尚需股东大会审议通过，截至目前已履行的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。
综上，保荐人对公司为关联方提供担保暨关联交易的的事项无异议。（以下无正文）