证券代码：688599证券简称：天合光能公告编号：2026-037转债代码：118031转债简称：天23转债
天合光能股份有限公司关于对外投资设立合资公司暨关联交易的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
?合资公司名称：上海天星能源科技有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理机关核准登记为准）（以下简称“合资公司”）
?投资金额：天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司天合光能（常州）科技有限公司（以下简称“天合科技”）拟与天合星元（浙江）企业管理咨询有限公司（以下简称“星元企管”）、常州星曜企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理机关核准登记为准）（以下简称“星曜企管”）共同出资设立合资公司，合资公司注册资本拟不超过10,000万元人民币。其中天合科技拟以自有资金出资4,500万元，占合资公司注册资本的45%。
?本次交易构成关联交易：本次交易的投资方星元企管为公司实际控制人高纪凡先生控制的企业，因此为公司的关联方，故本次交易属于与关联方共同投资，构成关联交易。本次交易的实施不存在重大法律障碍。本次交易未构成重大资产重组。
?过去12个月关联交易情况：过去12个月内除已经公司董事会和股东会审议批准的关联交易事项外，公司与同一关联人之间发生的关联交易累计为1,151.02万元,不存在与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。
?交易实施履行的审批程序：本次关联交易事项已经公司第三届董事会第四十三次会议、第三届董事会独立董事第十次专门会议审议通过，本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
?相关风险提示：
（1）合资公司的设立尚需市场监督管理部门等相关主管部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性。
（2）合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。在未来实际布局过程中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的技术风险、市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
一、关联对外投资概述
（一）对外投资的基本概况
1、本次交易概况公司子公司天合科技拟与星元企管、星曜企管共同出资设立合资公司，合资公司注册资本拟不超过10,000万元人民币。其中，星元企管为公司实际控制人高纪凡先生控制的企业；星曜企管为拟设立的合资公司的员工持股平台，由员工担任执行事务合伙人，目前尚在设立中，公司名称为暂定名，最终名称以市场监督管理机关核准登记为准。天合科技拟以自有资金出资不超过4,500万元人民币，占合资公司注册资本的45%。本次投资旨在发挥公司在光伏、储能等能源系统解决方案的技术积累优势，拓展在相关新场景下的跨领域应用。
2、本次交易的交易要素
| 投资类型 | ?新设公司□增资现有公司（□同比例□非同比例）--增资前标的公司类型：□全资子公司□控股子公司□参股公司□未持股公司□投资新项目□其他：______ |
| 标的名称 | 上海天星能源科技有限公司（暂定名，最终名称以市场监督管理机关核准登记为准） |
| 投资金额 | ?已确定，具体金额（万元）：天合科技拟与星元企管、星曜企管共同出资设立合资公司，合资公司注册资本拟不超过10,000万元人民币。其中天合科技出资4,500万元，占合资公司注册资本的45%。?尚未确定 |
| 出资方式 | ?现金?自有资金□募集资金□银行贷款□其他：_____□实物资产或无形资产□股权□其他：______ |
| 是否跨境 | □是?否 |
（二）董事会审议情况公司于2026年3月25日召开了第三届董事会第四十三次会议，会议审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票，关联董事高纪凡先生、高海纯女士、高纪庆先生回避表决。上述议案提交至董事会审议前，已经公司第三届董事会独立董事第十次专门会议审议通过。本次关联交易事项未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
（三）是否属于关联交易和重大资产重组事项星元企管为公司实际控制人高纪凡先生控制的企业，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》，星元企管属于公司的关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易的实施不存在重大法律障碍。
（四）过去12个月关联交易情况过去12个月内除已经公司董事会和股东会审议批准的关联交易事项外,公司与同一关联人之间发生的关联交易累计为1,151.02万元,不存在与不同关联
人进行的同一交易类别下标的相关的交易。截至本次关联交易为止（含本次交易），公司与同一关联人之间的交易合计已占上市公司市值0.1%以上，且超过300万元，本次关联交易事项需提交董事会审议。
二、关联方的基本情况
（一）关联方基本信息
| 法人/组织全称 | 天合星元（浙江）企业管理咨询有限公司 |
| 统一社会信用代码 | ?91331127MA7CHL158Y□不适用 |
| 法定代表人 | 蒋建峰 |
| 成立日期 | 2021/11/11 |
| 注册资本 | 500万元人民币 |
| 实缴资本 | 500万元人民币 |
| 注册地址 | 浙江省丽水市景宁畲族自治县红星街道金鹤路9号2幢3006室 |
| 主要办公地址 | 江苏省常州市新北区天合路2号 |
| 主要股东/实际控制人 | 天合星元投资发展有限公司持有其100%股权 |
| 主营业务 | 一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 关联关系类型 | ?控股股东、实际控制人及其控制的其他企业□董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企业□其他,_______ |
（二）关联方最近一年又一期财务数据
单位：万元
| 科目 | 2025年12月31日/2025年度（未经审计） | 2024年12月31日/2024年度（未经审计） |
| 资产总额 | 9,202.62 | 9,204.96 |
| 负债总额 | 8,706.20 | 8,706.20 |
| 所有者权益总额 | 496.42 | 498.76 |
| 资产负债率 | 95% | 95% |
| 营业收入 | 0 | 0 |
| 净利润 | -2.34 | -0.20 |
截至本公告披露之日，除已披露的关联交易外，公司与星元企管之间不存在产权、资产、债权债务等方面的其他关系；星元企管不属于失信被执行人。
三、合资公司的基本情况
（一）合资公司概况
本次公司子公司拟与公司关联方星元企管、非关联方星曜企管共同出资设立合资公司，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》中的“对外投资”交易类型。截至本公告披露日，合资公司尚未设立，有关合资公司注册登记信息最终以市场监督管理机关核准登记为准。
（二）股东出资情况
单位：万元
| 序号 | 投资人/股东名称 | 出资方式 | 出资金额 | 出资比例(%) |
| 1 | 天合光能（常州）科技有限公司（上市公司全资子公司） | 货币 | 4,500 | 45 |
| 2 | 天合星元（浙江）企业管理咨询有限公司 | 货币 | 3,000 | 30 |
| 3 | 常州星曜企业管理合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终名称以市场监督管理机关核准登记为准） | 货币 | 2,500 | 25 |
| 合计 | - | 10,000 | 100 | |
（三）出资方式及相关情况
公司子公司天合科技将以自有资金履行出资实缴义务，不涉及募集资金。
（四）董事会及管理层的人员安排合资公司设董事会，董事会成员为3人，公司委派2名，星元企管或其母公司委派1名。设总经理1名，由公司推荐，经合资公司董事会聘任或者解聘。
四、关联对外投资对上市公司的影响本次公司子公司与关联方共同对外投资设立合资公司是基于公司未来发展战略规划，旨在发挥公司在光伏、储能等能源系统解决方案的技术积累优势，为未来新场景下提供光伏能源系统解决方案进行探索及拓展，本次投资将帮助公司丰富光伏产品结构及提升光伏能源系统解决方案的能力。
公司子公司与关联方协同投入，不仅能够有效实现风险共担，降低公司单一主体可能承担的投资损失，且关联方能够凭借其在投资领域的资源，为项目引入多元化资本，优化投资结构，推动合资公司持续稳健发展。
本次交易完成后，该合资公司将成为公司子公司，将被纳入公司合并报表范围内。公司子公司天合科技以自有资金出资，出资规模可控，本次设立合资公司及其后续经营活动短期内对公司的利润影响有限，不会对公司财务状况、经营成果和科技创新能力产生重大不利影响。本次投资事项遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次投资不会构成同业竞争。
五、关联对外投资的风险提示
截至本公告披露日，合资公司尚未设立，相关业务尚未开展。合资公司的设立尚需市场监督管理部门等相关主管部门的批准，能否通过相关批准以及最终通过批准的时间均存在不确定性。在未来实际布局过程中，合资公司可能面临经济环境、行业政策、市场需求变化、经营管理、技术研发等方面不确定因素的影响，存在一定的技术风险、市场风险、经营风险、未来项目进展不达预期的风险等。敬请广大投资者注意投资风险。
六、关联交易应当履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
2026年3月25日，公司召开第三届董事会独立董事第十次专门会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，同意公司将该议案提
交第三届董事会第四十三次会议审议。独立董事认为本次投资事项符合公司和全体股东的利益，未损害公司及其他非关联方的利益，不存在损害中小股东利益的情形。
（二）董事会审议情况公司于2026年3月25日召开了第三届董事会第四十三次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事高纪凡先生、高海纯女士、高纪庆先生回避了表决，其他非关联董事一致同意该方案。该议案未达到股东会审议标准，无需提交公司股东会审议。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2026年3月26日