天合光能股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》、制定部
分管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
天合光能股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年12月12日召开第三届董事会第三十九次会议，审议通过了《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》、《关于制定并实施<自愿信息披露管理制度>的议案》。其中，《关于变更公司注册资本并修订<公司章程>的议案》尚需提交股东会审议，具体情况如下：
一、变更注册资本的情况
公司2023年发行的可转换公司债券于2023年8月17日开始转股，自2025年8月22日（即前次审议变更注册资本次日）至2025年12月11日，公司可转债累计转股188,330,530股，其中163,202,274股使用新增股份，剩余转股来自公司回购专用证券账户的库存股。故公司股本总数由2,179,365,412股增加至2,342,567,686股，相应注册资本由人民币2,179,365,412元增至人民币2,342,567,686元。
二、修订《公司章程》的情况
因公司将董事会下设的“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，在原职责基础上增加ESG和可持续发展相关职责等内容。同时，可转换公司债券转股导致总股本增加，现将《公司章程》中相关内容进行修订，修订条款具体如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第六条公司注册资本为人民币217,936.5412万元。 | 第六条公司注册资本为人民币234,256.7686万元。 |
| 第二十条公司已发行的股份数为217,936.5412万股，均为普通股。 | 第二十条公司已发行的股份数为234,256.7686万股，均为普通股。 |
| 第一百四十条公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 | 第一百四十条公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百四十三条战略委员会由三名董事组成。战略与委员会的主要职责为：（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议；（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议；（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议；（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议；（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；（七）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。 | 第一百四十三条战略与可持续发展委员会由三名董事组成。战略与可持续发展委员会的主要职责为：（一）审议公司总体发展战略规划和各专项发展战略规划，并向董事会提出建议；（二）评估公司各类业务的总体发展状况，并向董事会及时提出发展战略规划调整建议；（三）审议公司的经营计划、投资和融资方案，并向董事会提出建议；（四）审议年度财务预算、决算方案，并向董事会提出建议；（五）监督、检查公司经营计划和投资方案的执行情况；（六）评估公司的治理状况，并向董事会提出建议；（七）审议公司可持续发展及ESG相关规划目标、绩效、年度可持续发展/ESG报告及其他重大事项，指导监督公司可持续发展及ESG工作执行情况，并向董事会提出建议；（八）法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本次《公司章程》的修订尚需经公司股东会审议通过后生效，公司董事会提请股东会授权公司管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天合光能股份有限公司章程》。
三、制定管理制度的情况
为规范公司的自愿信息披露行为，正确履行信息披露义务，切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《公司法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司制定了《天合光能股份有限公司自愿信息披露管理制度》，该制度自董事会审议通过之日起实施。
特此公告。
天合光能股份有限公司董事会
2025年12月13日