国泰海通证券股份有限公司关于上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行

可转换公司债券2025年度第四次临时受托管理事务报告

受托管理人

（住所：中国（上海）自由贸易试验区商城路618号）

二〇二五年十二月

重要声明本报告依据《可转换公司债券管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》《上海正帆科技股份有限公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）等相关规定和约定、公开信息披露文件以及上海正帆科技股份有限公司（以下简称“公司”、“正帆科技”或“发行人”）出具的相关说明文件以及提供的相关资料等，由受托管理人国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）编制。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断。

一、“正帆转债”发行及转股情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2025〕342号），上海正帆科技科技股份有限公司于2025年3月18日向不特定对象发行面值总额为1,041,095,000.00元的可转换公司债券，债券简称“正帆转债”，债券代码“118053”。“正帆转债”存续期限6年，存续时间为2025年3月18日起至2031年3月17日止。

根据有关规定和公司《向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定，公司本次发行的“正帆转债”的转股期自可转债发行结束之日（2025年3月24日）起满6个月后的第一个交易日（2025年9月24日）起至可转债到期日（2031年3月17日）止（如遇法定节假日或休息日则延至其后的第一个工作日，顺延期间付息款项不另计息）。公司为科创板上市公司，参与公司本次可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求，投资者可将其持有的公司本次可转债进行买入或卖出的操作，如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，可转债持有人不能将其所持的可转债转换为公司股票。投资者需关注因自身不符合科创板股票投资者适当性管理要求而导致其所持可转债无法转股所存在的风险及可能造成的影响。

二、本次可转债重大事项的具体情况

（一）部分募投项目结项和部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金

发行人于2025年12月27日发布《上海正帆科技股份有限公司关于部分募投项目结项和部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-083），具体情况如下：

1、募集资金投资项目的基本情况

根据《上海正帆科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》，公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额为104,109.50万元，扣除发行费用后的募集资金净额投资于以下项目：

2、本次结项和提前结项募投项目及募集资金节余情况

本次拟结项募投项目为正帆百泰（苏州）科技有限公司新建生物医药核心装备及材料研发生产基地项目（以下简称“正帆百泰募投项目”），该项目已建设完毕达到预定可使用状态，满足结项条件。截至2025年12月23日，上述募投项目的募集资金使用、节余情况如下：

注：节余募集资金金额包含该项目尚未支付的合同尾款及增补合同款1,136.15万元。

本次拟提前结项募投项目为铜陵正帆电子材料有限公司特气建设项目（二期）——年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目（以下简称“铜陵二期募投项目”），该项目中部分子项目已建设完毕达到预定可使用状态，满足结项条件。截至2025年12月23日，上述募投项目的募集资金使用、节余情况如下：

注：节余募集资金金额包含该项目尚未实施的高纯和超高纯气体现场制气服务子项目。

3、募投项目节余/提前结项的主要原因

（1）正帆百泰募投项目

该募投项目产生节余募集资金的主要原因如下：

①公司在该募投项目的实施过程中，从该项目的实际情况出发，在保证项目质量的前提下，本着合理、有效、节约的原则，通过优化项目规划设计，并加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，进一步降低了项目实施成本。

②该募投项目尚存1,136.15万元合同尾款及增补合同款未支付。

③为提升募集资金使用效率，在不影响项目建设进度且保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得一定现金管理收益，同时，募集资金存放期间亦产生相应利息收益。

（2）铜陵二期募投项目

本募投项目为铜陵正帆电子材料有限公司在一期已建、二期预留的基础上，利用一期已建的路网以及公辅工程设施，新建二期年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目，同时为电子、半导体、芯片等各类高端客户提供高纯和超高纯气体现场制气服务。其中，年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目投资预算总额为25,000.00万元，高纯和超高纯气体现场制气服务投资预算总额为10,000.00万元。

截至目前，该募投项目中的子项目年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目已建设完毕达到预定可使用状态，拟进行项目结项；该募投项目中的子项目高纯和超高纯气体现场制气服务项目，由于下游市场原因及公司发展规划调整原因，公司拟终止实施该子项目，具体原因如下：

高纯和超高纯气体现场制气服务，又称“现场供气”，是指气体供应商在客

户厂区内或附近投资建设小型、中型的气体生产设备，通过管道直接向客户供应其生产所需的工业气体（如氧气、氮气、氩气、氢气等）。与传统的零售（瓶装或液体槽车运输）供气模式相比，现场制气模式可节省高昂的液体运输和存储成本，能够为用气量大的工业客户提供更具成本效益、供应更稳定可靠的气体解决方案。然而，全球及国内经济增速放缓，制造业等高耗能行业面临产能调整、环保限产或转型升级压力，新建项目减少。泛半导体产业，尤其是光伏产业链经历了过去几年的扩张后，产能出现过剩，竞争激烈，导致对大宗气体（如氮气、氧气）的新增现场制气设备需求锐减；半导体行业作为周期性行业，也正处于“缺芯”狂潮后的调整期；其他如LED、化合物半导体及平板显示等短期也受到消费电子疲软和新能源汽车去库存的影响，投资节奏放缓，对高纯氮气等的需求增长不及预期，新项目较少，这些因素直接降低了对高纯气体的新增需求。综上所述，鉴于年产890吨电子先进材料及30万立方电子级混合气体项目已建设完毕达到预定可使用状态，高纯和超高纯气体现场制气服务因部分泛半导体行业面临产能调整，导致为其配套的新建现场制气项目被推迟，公司拟终止实施该子项目。公司拟将“铜陵二期募投项目”提前结项，从而形成募集资金节余。为提升募集资金使用效率，在不影响项目建设进度且保障募集资金安全的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，获得一定现金管理收益，同时，募集资金存放期间亦产生相应利息收益。

4、本次节余募集资金的使用计划及其影响

为提高资金使用效率并结合募集资金实际投入情况，公司拟将本次节余募集资金共计13,342.41万元用于永久补充流动资金（实际金额以资金转出当日专户余额为准），用于日常生产经营。本次节余募集资金转出后，公司将注销上述对应募集资金专户，与保荐人、募集资金专户开户银行签署的募集资金专户监管协议随之终止。公司使用节余募集资金永久补充流动资金，有利于最大程度发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合全体股东利益，未违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定。

5、履行的审议程序

公司于2025年12月26日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关

于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》《关于部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将公司可转换公司债券募集资金投资项目中的“正帆百泰募投项目”予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，该事项无需提交股东会审议；同意将公司可转换公司债券募集资金投资项目中的“铜陵二期募投项目”提前结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，该事项（即《关于部分募投项目提前结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》）尚需提交股东会审议。

（二）董事辞职并选举职工代表董事

发行人于2025年12月27日发布《关于公司董事辞职暨选举职工代表董事的公告》（公告编号：2025-079），具体情况如下：

公司董事黄勇先生因公司治理结构调整，于2025年12月25日提交书面辞职报告，辞去董事及董事会审计委员会委员职务。其原定任期至2027年5月23日，但因公司治理结构调整提前离任。黄勇先生仍将在公司任职，且存在未履行完毕的公开承诺。

朱莎女士于2025年12月26日通过公司第二次职工代表大会选举，担任公司第四届董事会职工董事，并担任公司第四届审计委员会成员。其任期自选举通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。朱莎女士具备丰富的法律背景，曾在多家企业担任法务高级经理职位，且与公司控股股东及其他高管无关联关系，符合担任董事的资格条件。

三、影响分析和应对措施

公司将本次可转债部分募投项目结项所形成的节余募集资金永久补充流动资金，有利于发挥募集资金使用效益，符合公司实际经营发展需要，符合公司和全体股东的利益。

此次董事人员变动不会影响公司董事会的正常运作，亦不会对公司日常生产经营等产生不利影响。黄勇先生辞任后将继续遵守相关法律法规及减持股份规定，履行首次公开发行相关的公开承诺。

国泰海通作为“正帆转债”债券受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，

履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等相关规定和约定出具本临时受托管理事务报告。

国泰海通后续将密切关注发行人对本次可转债的本息偿付情况以及其他对债券持有人利益有重大影响的事项，并将严格按照《公司债券受托管理人执业行为准则》《受托管理协议》等规定和约定履行债券受托管理人职责。

特此提请投资者关注相关风险，请投资者对相关事宜做出独立判断。

四、受托管理人的联系方式

有关受托管理人的具体履职情况，请咨询受托管理人的指定联系人。

联系人：张一鸣、谭同举

联系电话：021-38676666

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