证券代码：688585证券简称：上纬新材

上纬新材料科技股份有限公司董事会

关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）

要约收购事宜致全体股东的报告书

上市公司名称：上纬新材料科技股份有限公司上市公司住所：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼股票上市地点：上海证券交易所股票简称：上纬新材股票代码：

688585

董事会报告书签署日期：二〇二五年十月

有关各方及联系方式上市公司名称：上纬新材料科技股份有限公司上市公司住所：上海市松江区鼎盛路828弄3号楼联系人：李姵仪联系电话：021-57746183

收购人名称：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）收购人住所：上海市浦东新区秀浦路2388号

幢

层

收购人之一致行动人名称：上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）收购人之一致行动人住所：上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层

独立财务顾问名称：国联民生证券承销保荐有限公司独立财务顾问住所：中国（上海）自由贸易区浦明路

号联系人：赵勇、丁小园联系电话：021-80508627

董事会声明

一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。

二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。

三、公司关联董事蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴已回避对本报告书的审议表决，公司其他董事没有任何与本次收购相关的利益冲突。

目录

有关各方及联系方式

...... 1

董事会声明 ...... 2目录 ...... 3

释义 ...... 4第一节序言 ...... 7

第二节本公司基本情况 ...... 8第三节利益冲突 ...... 14

第四节董事会建议或声明 ...... 16第五节重大合同和交易事项 ...... 31

第六节其他重大事项 ...... 32

第七节备查文件 ...... 35

释义除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：

本报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节序言2025年

月

日，公司披露了《上纬新材料科技股份有限公司关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》。

2025年9月25日，公司披露了《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》《上纬新材料科技股份有限公司关于收到要约收购报告书的提示性公告》《华泰联合证券有限责任公司关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）要约收购上纬新材料科技股份有限公司之财务顾问报告》以及《北京市中伦律师事务所关于<上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书>的法律意见书》。

国联民生证券承销保荐有限公司接受公司董事会委托，担任本次要约收购的被收购人上纬新材的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。

公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。

第二节本公司基本情况

一、公司概况

（一）公司基本情况

（二）公司主营业务、最近三年一期发展情况及主要会计数据和财务指标

1、公司的主营业务公司始终专注于新材料的研发、生产与销售，主营业务涵盖环保高性能耐腐

蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料以及循环经济材料等领域。经过多年发展，公司已成为全球环保耐蚀树脂的主要供应商，并在可回收树脂领域处于全球领先地位。

公司专注于提供多元化的高性能材料解决方案，主要产品涵盖乙烯基酯树脂、特种不饱和聚酯树脂、风电叶片用灌注树脂、手糊树脂、模具树脂、胶粘剂、风电叶片大梁用拉挤树脂、风电叶片及船用灌注HYVER树脂、可回收热固性树脂、环境友好型树脂以及轨道交通用安全材料等多个应用系列。公司旗下的SWANCOR系列产品已通过英国Lloyd's、DNV等权威机构认证，其卓越的质量和技术深受国内外客户的广泛认可。

公司产品主要应用领域包括节能环保和新能源两大领域。在节能环保领域，产品广泛应用于电子电气、新能源、半导体、轨道交通用安全材料、电力、石化、冶金及建筑工程等行业的污染防治工程；在新能源领域，产品涵盖风电叶片用材料、汽车轻量化材料等方面，助力行业绿色转型。

2、公司最近三年一期的发展情况

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司分别实现营业收入185,976.47万元、139,959.05万元、149,382.27万元和78,377.39万元；归属于上市公司股东的净利润分别为8,414.59万元、7,094.21万元、8,868.14万元和2,990.04万元，发展状况良好。

、最近三年及一期的主要会计数据和财务指标

公司最近三年及一期主要财务数据、主要财务指标分析情况，及公司2022年年度报告、2023年年度报告、2024年年度报告及2025年半年度报告披露情况如下：

（1）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022年-2024年数据均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年半年度数据未经审计，下同。

（2）合并利润表主要数据

单位：万元

（

）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（4）盈利能力分析

（5）营运能力分析

（6）偿债能力分析

（三）本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比变化情况在本次收购发生前，公司的资产、业务、人员等与最近一期披露的情况相比未发生重大变化。

二、公司股本情况

（一）公司已发行股本情况

截至本报告书签署日，公司的股本结构如下：

（二）收购人持有、控制公司股份情况本次交易前，收购人智元恒岳及其一致行动人致远新创合伙未直接或间接持有上纬新材的股份或其表决权。

2025年

月

日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。

截至本报告书签署日，前述股份转让已完成交割，收购人智元恒岳直接持有上纬新材100,800,016股股份，占上市公司股份总数的24.99%；收购人之一致行动人致远新创合伙直接持有上纬新材20,168,166股股份，占上市公司股份总数的

5.00%；收购人及其一致行动人合计持有上市公司股份总数的29.99%。

（三）本公司前十名股东持股情况

截至2025年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（四）公司持有或通过第三人持有收购人的股份数量、比例截至本报告书签署日，本公司不存在直接持有或通过第三方间接持有收购人股份的情形。

三、前次募集资金的使用情况

根据中国证券监督管理委员会于2020年

月

日出具的《关于同意上纬新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕2012号），上纬新材获准向社会公开发行人民币普通股4,320.00万股，每股发行价格为人民币2.49元，募集资金总额为人民币10,756.80万元；扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币7,204.27万元。上述资金已全部到位，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年9月23日出具了2000719号《验资报告》。

截至2025年

月

日，公司累计投入募集资金项目金额6,354.34万元，其中上纬上海技改一期项目投入1,668.69万元，上纬（天津）风电材料有限公司自动化改造项目投入529.88万元，上纬兴业整改专案投入4,155.77万元，募集资金利息净额收入

62.72万元，结项后转出账户余额

912.65万元，公司期末募集资金专户余额为0.00万元。

第三节利益冲突

一、本公司及其董事、高级管理人员与收购人存在的关联关系根据《公司法》《上市规则》之相关规定，截至本报告书签署日，本次要约收购的收购人智元恒岳与本公司及其董事、高级管理人员不存在关联关系。

二、本公司董事、高级管理人员持有收购人股份的情况、持有股份的数量及最近六个月的交易情况截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员均不存在直接或间接持有收购人股份的情况；本公司董事及高级管理人员最近六个月不存在交易收购人股份的情况。

三、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情况截至本报告书签署日，本公司其他董事、高级管理人员及其直系亲属均未在收购人及其关联企业任职。

四、本公司及其董事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突

根据《股份转让协议一》，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约。公司董事长蔡朝阳通过持有上纬投控（上纬投控间接控制SWANCOR萨摩亚100%的股权）重要权益并担任关键管理人员，间接参与本次要约收购。除前述人员外，截至本报告书签署日，本公司董事、高级管理人员不存在与本次要约收购相关的利益冲突。

在本报告书签署日前24个月内，收购人及其董事、高级管理人员不存在对拟更换的本公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

五、本公司董事、高级管理人员及其直系亲属在要约收购报告书摘要公告之日持有本公司股份的情况及其在要约收购报告书摘要公告前六个月的交易情况

截至要约收购报告书摘要公告之日（2025年7月9日，下同），本公司现任董事、高级管理人员直接持有本公司股份情况如下表：

汪大卫、李姵仪持有的公司股份为公司股权激励计划授予的股票，股票来源为公司向激励对象定向发行的普通股股票。在要约收购报告书摘要公告之日前六个月内，本公司现任董事、高级管理人员及其直系亲属未交易过本公司股票。

六、董事会对其他情况的说明

SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占公司股份总数的

33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约。除公司董事长蔡朝阳通过持有上纬投控（上纬投控间接控制SWANCOR萨摩亚100%的股权）重要权益并担任关键管理人员间接参与本次要约收购以外，截至本报告书签署日，公司不存在下列情况：

1、公司董事将因该项收购而获得利益，以补偿其失去职位或者其他有关损失；

2、公司董事与其他任何人之间的合同或者安排取决于本次要约收购结果；

3、公司董事在收购人订立的重大合同中拥有重大个人利益；

4、公司董事及其关联方与收购人及其董事、高级管理人员（或者主要负责人）之间有重要的合同、安排以及利益冲突；

5、最近12个月内作出的涉及可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的修改。

第四节董事会建议或声明

一、董事会对本次要约收购的调查情况

本公司董事会在收到收购人出具的要约收购报告书后，对收购人、收购目的、收购价格、收购期限、收购资金、后续计划等有关情况进行了必要的调查，具体情况如下：

（一）收购人的基本情况

、收购人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人智元恒岳的基本情况如下：

、收购人的股权控制关系

（1）股权控制关系

截至本报告书签署日，收购人智元恒岳的执行事务合伙人为智元云程和致远新创，实际控制人为邓泰华先生，收购人的合伙人及出资情况如下：

截至本报告书签署日，收购人智元恒岳的股权控制关系如下图所示：

注1：邓泰华持有恒岳鼎峰62.67%合伙份额，为有限合伙人；彭志辉、田华、姜青松、姚卯青、王闯等17名核心高管持有恒岳鼎峰36.34%合伙份额，为有限合伙人。

注2：智元创新（上海）科技有限公司之其他股东股权分散。

（2）收购人的控股股东和实际控制人基本情况

①收购人的执行事务合伙人

截至本报告书签署日，智元云程和致远新创共同为收购人之普通合伙人、执行事务合伙人，且分别持有收购人0.50%的出资份额。

智元云程的基本信息如下：

致远新创的基本信息如下：

②收购人的实际控制人截至本报告书签署日，邓泰华先生为收购人的实际控制人，其基本情况如下：

邓泰华先生，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，是通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼CEO。

3、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（1）收购人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接控制的核心企业。

（2）收购人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况截至本报告书签署日，除智元恒岳外，收购人的执行事务合伙人上海智元云程科技有限公司不存在直接或间接控制的核心企业。

截至本报告书签署日，除智元恒岳外，收购人的执行事务合伙人上海致远新创科技服务有限公司直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

注：截至本报告书签署日，恒岳鼎峰的全体合伙人已签署《合伙协议》，合伙人及出资额变更尚未完成工商变更登记。

（3）收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除前述已披露主体外，收购人的实际控制人邓泰华先生控制的其他核心企业情况如下：

注：智元创新（上海）科技有限公司之控制企业不再单独列示。

4、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例本次交易前，收购人未持有上市公司的股份。2025年

月

日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

24.99%。截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人已直接持有上纬新材

24.99%股份。

5、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（二）收购人之一致行动人的基本情况

、收购人之一致行动人的基本情况

截至本报告书签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的基本情况如下：

2、收购人之一致行动人的股权控制关系

（1）股权控制关系截至本报告书签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的执行事务合伙人为邓泰华先生，收购人之一致行动人的合伙人及出资情况如下：

截至本报告书签署日，收购人之一致行动人的股权控制关系如下图所示：

（2）收购人之一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况截至本报告书签署日，邓泰华先生为收购人之一致行动人致远新创合伙之普

通合伙人、执行事务合伙人，实际控制人，持有致远新创合伙32.44%的出资份额。

其基本信息请参见本报告书“第四节董事会建议或声明”之“一、（一）2、（

）②收购人的实际控制人”。

3、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（1）收购人之一致行动人控制的核心企业和核心业务情况

截至本报告书签署日，收购人之一致行动人不存在直接或间接控制的核心企业。

（

）收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除致远新创合伙外，收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人邓泰华先生直接或间接控制的其他核心企业请参见本报告书“第四节董事会建议或声明”之“一、（一）3、（3）收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况”。

4、收购人之一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次交易前，收购人之一致行动人未持有上市公司的股份。

2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

4.40%。

截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人之一致行动人已持有上纬新材5.00%股份。

5、收购人之一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人之一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（三）要约收购目的

收购人智元恒岳系智元创新及核心管理团队共同出资设立的持股平台。

收购人及股东认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。

（四）要约收购股份的情况

、被收购公司名称：上纬新材料科技股份有限公司

2、被收购公司股票名称：上纬新材

、被收购公司股票代码：

688585.SH

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付

本次要约收购为收购人智元恒岳向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为149,243,840股，占上市公司总股本的37.00%。具体情况如下：

若上纬新材在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量149,243,840股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过149,243,840股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（149,243,840股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

根据《股份转让协议一》的有关约定，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的

33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

（五）要约收购的价格

1、本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币7.78元/股。

、计算基础

依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及

其计算基础如下：

（

）本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人对上纬新材控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币

7.78元/股。

（2）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人拟取得上纬新材股票所支付的价格情况如下：

2025年

月

日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。前述股份转让价格为人民币7.78元/股。截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上纬新材29.99%股份。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上纬新材股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上纬新材股票拟支付的最高价格为人民币

7.78元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上纬新材股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（3）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前

个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前

个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2025年

月

日至2025年

月

日共

个交易日，上纬新材股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币7.44元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

（六）要约收购资金的有关情况基于要约价格人民币7.78元/股、预定收购股份数量149,243,840股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,161,117,075.20元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将232,223,500.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方已与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海分行共同签署《银团贷款合同》。

本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

（七）要约收购期限

本次要约收购期限共计

个自然日，即2025年

月

日至2025年

月

28日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

（八）要约收购的约定条件本次要约收购为收购人智元恒岳向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。

本次要约收购以智元恒岳股份受让为前提。根据中登公司于2025年9月23日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为2025年

月

日，本次要约收购的相关前提条件已达成。

（九）已经履行的决策程序

2025年7月8日，收购人执行事务合伙人作出决定，同意收购人本次要约收购的相关事项。

（十）收购人在未来12个月内继续增持或处置上市公司股份的计划

截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及一致行动人不存在未来

个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

二、董事会建议

（一）董事会就本次要约收购向股东提出的建议本公司聘请国联民生证券承销保荐有限公司作为本次要约收购的独立财务顾问。国联民生证券对公司股票交易的市场价格表现、流通性进行分析，出具了独立财务顾问报告。根据独立财务顾问报告及公司实际情况，公司董事会就本次要约收购提出以下建议：

本次要约收购条件及收购人履行的要约收购程序符合国家有关法律、法规的规定。截至本报告书签署之日，鉴于上纬新材股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列

明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

（二）董事会表决情况2025年10月14日，上市公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议了《上纬新材料科技股份有限公司董事会关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）要约收购事宜致全体股东的报告书》。关联董事蔡朝阳、汪大卫、甘蜀娴回避表决。其余参与表决的董事以4票同意、0票反对、0票弃权通过了该议案。

（三）独立董事专门会议审核意见公司独立董事专门会议就本次要约收购发表审核意见如下：

基于本次要约收购条件及收购人履行的程序符合国家有关法律、法规的规定，经查阅公司董事会所聘请的独立财务顾问国联民生证券承销保荐有限公司就本次要约收购出具的《独立财务顾问报告》，基于独立判断，我们认为公司董事会所提出的建议符合公司和全体股东的利益，该建议是审慎、客观的。

我们同意董事会向公司股东所作的建议，即：考虑到公司股票在二级市场的表现，对于《要约收购报告书》列明的要约收购条件，建议公司股东综合考虑公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，视本次要约收购期间公司股票二级市场的波动情况最终决定是否接受要约收购条件。

三、独立财务顾问建议

（一）独立财务顾问与本次要约收购无关联关系的说明

根据独立财务顾问报告中所作的声明，截至独立财务顾问报告出具之日，国联民生证券与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系。

（二）独立财务顾问对本次要约收购的结论意见

独立财务顾问认为，本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定，同时收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法

律法规。

（三）独立财务顾问对本次要约收购提出的建议本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至独立财务顾问报告签署日，鉴于：

1、上纬新材挂牌交易股票具有一定的流通性；

、本次要约收购的主体为智元恒岳，本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性，且不以终止上纬新材上市地位为目的；

、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前

个交易日的最高成交价有较小幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前

个交易日的交易均价有较小幅度的溢价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有较大幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的交易均价有较大幅度的折价。

因此，鉴于上纬新材股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议上纬新材股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

（四）本次要约收购的风险提示

1、股票交易价格出现波动的风险

股票价格不仅取决于上市公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

2、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险

要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及

时卖出的风险。

、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。

（五）独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明

要约收购报告书公告日前

个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第五节重大合同和交易事项本公司董事会就本公司及关联方在本次要约收购发生前

个月内发生的对本次要约收购产生重大影响的事项说明如下：

一、在本次收购发生前

个月内，公司及其关联方未订立对公司收购产生重大影响的重大合同。

二、在本次收购发生前

个月内，公司及其关联方无对收购产生重大影响的资产重组或者其他重大资产处置、投资等行为。

三、在本次收购发生前

个月内，未有第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的情形；公司也未有对其他公司的股份进行收购的情形。

四、在本次收购发生前

个月内，公司及其关联方未进行其他与公司收购有关的谈判。

第六节其他重大事项

一、其他应披露信息截至本报告书签署日，除上述按规定披露的内容外，本公司不存在可能导致本公司股东对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息，不存在任何对本公司股东是否接受要约的决定有重大影响的其他信息，也无中国证监会或上交所要求披露的其他信息。

二、董事会声明董事会已履行诚信义务，采取审慎合理的措施，对本报告书所涉及的内容均已进行详细审查；董事会向股东提出的建议是基于公司和全体股东的利益做出的，该建议是客观审慎的。董事会承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

全体董事签字：

蔡朝阳汪大卫甘蜀娴

李健高孔廉刘许友

李元栋

三、独立董事声明作为上纬新材料科技股份有限公司的独立董事，本人与本次要约收购不存在利益冲突。本人已经履行诚信义务、基于公司和全体股东的利益向股东提出建议，该建议是客观审慎的。

独立董事签字：

高孔廉刘许友李元栋

第七节备查文件

、《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》；

2、《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》；

、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；

、中登公司出具的履约保证金保管证明；

6、上纬新材2022年度、2023年度、2024年度以及2025年半年度定期报告；

、上纬新材第三届董事会第十八次会议决议；

8、上纬新材第三届董事会独立董事专门会议第五次会议决议

、独立财务顾问出具的独立财务顾问报告；10、上纬新材公司章程。

本报告书全文及上述备查文件备置于上纬新材料科技股份有限公司。地址：上海市松江区鼎盛路

弄

号楼联系人：李姵仪联系电话：021-57746183