国联民生证券承销保荐有限公司

关于

上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）

要约收购

上纬新材料科技股份有限公司

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：二〇二五年十月

独立财务顾问声明和承诺

本部分所述的词语或简称与本独立财务顾问报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的涵义。2025年

月

日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%；同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%；同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。本次股份转让完成后，智元恒岳、致远新创合伙合计拥有上市公司29.99%的股份及该等股份对应的表决权。2025年9月23日，本次股份转让已办理完成过户登记手续。

以智元恒岳股份受让为前提，智元恒岳按照《收购管理办法》的相关规定向上市公司除收购人及其一致行动人以外的全体股东发出部分要约收购。2025年9月

日，上市公司发布公告，宣布收到智元恒岳出具的《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》，智元恒岳以每股7.78元的价格，向上纬新材除致远新创合伙以外的公司全体股东发出部分要约，要约收购上纬新材149,243,840股股份（占上市公司股份总数的37.00%）。

国联民生证券承销保荐有限公司接受上纬新材董事会委托，担任本次要约收购的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作本独立财务顾问报告书。

本报告书所依据的有关资料由上纬新材等相关机构及人员提供，提供方对所提供的一切书面材料、文件或口头证言的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此

引起的任何风险责任。

除上纬新材等相关机构及人员提供的资料外，本报告书所依据的其他信息均来自公开渠道，包括但不限于上纬新材2022年度、2023年度、2024年度以及2025年半年度定期报告及资本市场公开数据等。本报告书仅就本次要约收购发表意见，包括收购人的主体资格、要约收购条件是否公平合理、收购可能对公司产生的影响等。对投资者根据本报告书作出的任何投资决策可能产生的后果，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问同意上纬新材董事会援引本报告书相关内容。

截至本独立财务顾问报告书签署日，本独立财务顾问与本次要约收购的所有当事方没有任何关联关系，本独立财务顾问就本次要约收购发表的有关意见完全独立进行；本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释和说明；本独立财务顾问提请投资者认真阅读上纬新材发布的与本次要约收购相关的各项公告及信息披露资料。

目录目录

...... 3

释义 ...... 4第一节收购人的基本情况 ...... 7

第二节收购人之一致行动人的基本情况 ...... 13第三节本次要约收购概况 ...... 17

第四节上市公司主要财务数据 ...... 27第五节本次要约收购价格分析 ...... 29

第六节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见 ...... 32第七节本次要约收购的风险提示 ...... 42

第八节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公司及收购方股份的情况说明 ...... 43

第九节备查文件 ...... 44

释义

除非特别说明，以下简称在本独立财务顾问报告书中有如下特定含义：

本独立财务顾问报告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一节收购人的基本情况

一、收购人的基本情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人智元恒岳的基本情况如下：

二、收购人的股权控制关系

（一）股权控制关系截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人智元恒岳的执行事务合伙人为智元云程和致远新创，实际控制人为邓泰华先生，收购人的合伙人及出资情况如下：

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人智元恒岳的股权控制关系如下图所示：

注1：邓泰华持有恒岳鼎峰62.67%合伙份额，为有限合伙人；彭志辉、田华、姜青松、姚卯青、王闯等17名核心高管持有恒岳鼎峰36.34%合伙份额，为有限合伙人。注2：智元创新（上海）科技有限公司之其他股东股权分散。

（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况

1、收购人的执行事务合伙人

截至本独立财务顾问报告书签署日，智元云程和致远新创共同为收购人之普通合伙人、执行事务合伙人，且分别持有收购人

0.50%的出资份额。

其中，智元云程的基本信息如下：

致远新创的基本信息如下：

2、收购人的实际控制人截至本独立财务顾问报告书签署日，邓泰华先生为收购人的实际控制人，其基本情况如下：

邓泰华先生，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，是通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼CEO。

三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人不存在直接或间接控制的核心企业。

（二）收购人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况截至本独立财务顾问报告书签署日，除智元恒岳外，收购人的执行事务合伙人上海智元云程科技有限公司不存在直接或间接控制的核心企业。截至本独立财务顾问报告书签署日，除智元恒岳外，收购人的执行事务合伙人上海致远新创科技服务有限公司直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

注：截至《要约收购报告书》公告日，恒岳鼎峰的全体合伙人已签署《合伙协议》，合伙人及出资额变更尚未完成工商变更登记。

（三）收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，除前述已披露主体外，收购人的实际控制人邓泰华先生控制的其他核心企业情况如下：

注：智元创新（上海）科技有限公司之控制企业不再单独列示。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人的主要负责人情况如下：

五、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次交易前，收购人未持有上市公司的股份。2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

24.99%。截至本独立财务顾问报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人已直接持有上纬新材24.99%股份。

六、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人智元恒岳主营业务及财务情况收购人智元恒岳成立于2025年6月25日，系为本次交易设立的主体。截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

（二）收购人之执行事务合伙人主营业务及财务情况

、智元云程智元云程为收购人的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2025年6月19日。截至本独立财务顾问报告书签署日，智元云程尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

2、致远新创致远新创为收购人的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2024年

月

日，截至本独立财务顾问报告书签署日，致远新创尚未实际开展经营业务，暂无

最近三年的财务数据。

（三）收购人之实际控制人主营业务及财务情况邓泰华先生为收购人的实际控制人。邓泰华先生目前在其创立并控制的智元创新（上海）科技有限公司（智元机器人）担任董事长兼CEO。智元机器人成立于2023年2月，致力于打造领先的通用具身机器人产品及应用生态。智元机器人构建了领先的机器人“本体+AI”全栈技术，具备核心零部件自研及整机集成和制造能力，并自主训练具身基座大模型。目前拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等多种商用场景。

七、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

第二节收购人之一致行动人的基本情况

一、收购人之一致行动人的基本情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的基本情况如下：

二、收购人之一致行动人的股权控制关系

（一）股权控制关系

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的执行事务合伙人为邓泰华先生，收购人之一致行动人的合伙人及出资情况如下：

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人的股权控制关系如下图所示：

（二）收购人之一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，邓泰华先生为收购人之一致行动人致远新创合伙之普通合伙人、执行事务合伙人，实际控制人，持有致远新创合伙

32.44%的出资份额。

其基本信息请参见本报告书“第一节收购人的基本情况”之“二、（二）

、收购人的实际控制人”。

三、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（一）收购人之一致行动人控制的核心企业和核心业务情况截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人不存在直接或间接控制的核心企业。

（二）收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，除致远新创合伙外，收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人邓泰华先生直接或间接控制的其他核心企业请参见本报告书“第一节收购人的基本情况”之“三、（三）收购人实际控制人

控制的核心企业及主营业务情况”。

四、收购人之一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人的主要负责人情况如下：

五、收购人之一致行动人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次交易前，收购人之一致行动人未持有上市公司的股份。

2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

4.40%。

截至本独立财务顾问报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人之一致行动人已持有上纬新材5.00%股份。

六、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

收购人之一致行动人致远新创合伙成立于2024年3月12日。截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

邓泰华先生为收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人。其基本情况请参见本报告书“第一节收购人的基本情况”之“二、（二）2、收购人的实

际控制人”。

七、收购人之一致行动人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人及执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

九、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人之一致行动人及执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

第三节本次要约收购概况

一、要约收购目的收购人智元恒岳系智元创新及核心管理团队共同出资设立的持股平台。收购人及股东认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。

二、收购人作出本次要约收购的决定及所履行的相关程序

2025年

月

日，收购人执行事务合伙人作出决定，同意收购人本次要约收购的相关事项。

三、被收购公司名称及收购股份的情况

、被收购公司名称：上纬新材料科技股份有限公司

2、被收购公司股票名称：上纬新材

、被收购公司股票代码：

688585.SH

4、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付本次要约收购为收购人智元恒岳向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为149,243,840股，占上市

公司总股本的37.00%。具体情况如下：

若上纬新材在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定要约收购股份数量149,243,840股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过149,243,840股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（149,243,840股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

根据《股份转让协议一》的有关约定，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

四、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格

本次要约收购的要约价格为人民币7.78元/股。

（二）计算基础依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

、本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人对上纬新材控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币

7.78元/股。

2、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前

个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前

个月内，收购人拟取得上纬新材股票所支付的价格情况如下：

2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。前述股份转让价格为人民币7.78元/股。截至本独立财务顾问报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上纬新材

29.99%股份。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上纬新材股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前

个月内，收购人取得上纬新材股票拟支付的最高价格为人民币

7.78元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取

得上纬新材股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前

个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前

个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2025年5月20日至2025年7月1日共30个交易日，上纬新材股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币

7.44元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前

个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

五、要约收购资金的有关情况基于要约价格人民币7.78元/股、预定收购股份数量149,243,840股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,161,117,075.20元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将232,223,500.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方已与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海分行共同签署《银团贷款合同》。

本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

六、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年9月29日至2025年10月

日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可以在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

七、要约收购的约定条件

本次要约收购为收购人智元恒岳向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。本次要约收购以智元恒岳股份受让为前提。根据中登公司于2025年9月23日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为2025年9月22日，本次要约收购的相关前提条件已达成。

八、股东预受要约的方式和程序

（一）申报代码：

770002

（二）申报价格：7.78元/股

（三）申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申请预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：

质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

（七）预受要约的变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（八）竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。

（十一）余股处理

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量149,243,840股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过149,243,840股，则收购人将按照同等比例

收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（149,243,840股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）要约收购资金划转收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购股份过户要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具预受股份过户的确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。

（十四）收购结果公告在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

九、股东撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约情况公告要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

（四）竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（五）司法冻结

要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（六）不可撤回的情形

本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

十、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托华泰联合证券有限责任公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

十一、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。

若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实

施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。

十二、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份截至本独立财务顾问报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及一致行动人暂无在未来

个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

十三、本次要约收购的股份锁定情况

根据《收购管理办法》的相关规定，在本次要约收购完成后18个月内，收购方不转让本次要约收购所获得的股份。

同时，基于谨慎性原则，智元恒岳、致远新创合伙就本次交易作出承诺：“1、在本次收购中取得的股份，自过户登记完成之日起36个月内不进行转让。2、在本次收购完成后的

个月内，本合伙企业不新增合伙份额；在本次收购完成后的18个月至36个月内，若本合伙企业新增合伙份额由新的出资人认购，本合伙企业将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的36个月内不转让本合伙企业的合伙份额。”

智元恒岳的合伙人恒岳鼎峰、智元盈丰、致远新创、智元云程均就本次交易作出承诺：“1、在本次收购完成后的36个月内，本合伙企业/本公司不转让持有的智元恒岳的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持智元恒岳的合伙份额。2、在本次收购完成后的18个月内，本合伙企业不新增合伙份额/本公司不新增股权；在本次收购完成后的

个月至

个月内，若本合伙企业新增合伙份额/本公司新增股权由新的出资人认购，本合伙企业/本公司将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的

个月内不转让本合伙企业的合伙份额/本公司的股权。”

智元创新就本次交易作出承诺：“在本次收购完成后的

个月内，本公司不转让持有的智元盈丰及智元云程的股权。”

邓泰华先生就本次交易作出承诺：“

、自本人取得上市公司实际控制权后

60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。2、在本次收购完成后的36个月内，本人不转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。3、在本次收购完成后的36个月至

个月内，本人每

个月内转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额不超过本人在本次收购完成时持有部分的10%；在前述期间内，本人不享有智元恒岳、致远新创合伙减持上市公司股份的收益，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。”

彭志辉先生就本次交易作出承诺：“在本次收购完成后的

个月内，本人不转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。”

除彭志辉先生外的其他核心管理团队人员就本次交易作出承诺：“在本次收购完成后的36个月内，本人不转让恒岳鼎峰的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰的合伙份额。”

产业投资人就本次交易作出承诺：“在本次收购完成后的36个月内，本公司/本合伙企业不转让致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持致远新创合伙的合伙份额。”

第四节上市公司主要财务数据

一、主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

注：2022年-2024年数据均经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年半年度数据未经审计，下同。

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

二、盈利能力分析

三、营运能力分析

四、偿债能力分析

第五节本次要约收购价格分析

一、本次要约收购价格的合规性分析2025年

月

日，上纬新材公告《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》及《要约收购报告书摘要》，智元恒岳拟以7.78元/股的价格要约收购上纬新材149,243,840股，关于本次要约收购价格合规性的分析如下：

（一）根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

2025年

月

日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。前述股份转让价格为人民币7.78元/股。截至本独立财务顾问报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上纬新材

29.99%股份。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上纬新材股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前

个月内，收购人取得上纬新材股票拟支付的最高价格为人民币

7.78元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前6个月内取得上纬新材股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

（二）根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前6个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2025年

月

日至2025年

月

日共

个交易日，上纬新材股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币7.44元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

二、上市公司股票价格分析根据《收购管理办法》，上纬新材于2025年

月

日公告《要约收购报告书摘要》，于2025年9月25日公告《要约收购报告书》，本次要约收购价格与上纬新材股票有关期间的价格比较如下：

（一）要约收购价格

7.78元/股，较公告《要约收购报告书摘要》前

个交易日的最高成交价格7.85元/股折价0.89%，较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的成交均价（前30个交易日的交易总额/前30个交易日的交易总量，取两位小数）7.47元/股溢价4.15%；较公告《要约收购报告书摘要》前1个交易日的收盘价

7.78元/股无折溢价，较公告《要约收购报告书摘要》前

个交易日的交易均价7.79元/股折价0.13%。

（二）要约收购价格

7.78元/股，较公告《要约收购报告书》前

个交易日的最高成交价格110.08元/股折价92.93%，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的成交均价（前

个交易日的交易总额/前

个交易日的交易总量，取两位小数）88.49元/股折价91.21%；较公告《要约收购报告书》前1个交易日的收盘价

110.08元/股折价

92.93%，较公告《要约收购报告书》前

个交易日的交易均价107.02元/股折价92.73%。

三、挂牌交易股票的流通性

根据《收购管理办法》，上纬新材于2025年

月

日公告《要约收购报告

书摘要》，于2025年9月25日公告《要约收购报告书》，挂牌交易股票的流通性情况如下：

（一）上纬新材挂牌交易股票于《要约收购报告书摘要》公告日前60个交易日的总换手率为

36.97%，日均换手率为

0.62%，于《要约收购报告书摘要》公告日前30个交易日的总换手率为14.61%，日均换手率为0.49%。

（二）上纬新材挂牌交易股票于《要约收购报告书》公告日前

个交易日的总换手率为180.05%，日均换手率为3.00%，于《要约收购报告书》公告日前30个交易日的总换手率为94.42%，日均换手率为3.15%。

从换手率来看，上纬新材的股票具有一定的流通性，挂牌交易股票股东可以通过二级市场的正常交易出售股票。

第六节独立财务顾问对本次要约收购的基本意见

一、本次要约收购的收购人的主体资格本独立财务顾问根据收购人提供的相关证明文件，对收购人的主体资格进行了必要核查。经核查，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，即：

1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

、收购人最近

年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；

、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。同时，收购人已出具《收购管理办法》第五十条规定的文件。综上，本独立财务顾问认为，收购人具备实施要约收购的主体资格。

二、本次要约收购的收购人履约能力评价基于要约价格7.78元/股、拟收购数量149,243,840股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,161,117,075.20元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将232,223,500.00元（相当于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。本次要约收购的资金来源为收购人智元恒岳的自有及自筹资金，自有资金来源于合伙人出资。智元恒岳就本次收购的资金来源说明如下：

“

、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

、本企业本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，具体贷款情况以

届时签订生效的并购贷款协议为准。

、本企业用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

、本企业具备本次交易的履约能力。”截至本独立财务顾问报告书签署日，智元恒岳已与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海分行共同签署《银团贷款合同》，并购贷款协议主要约定内容如下：

1、借款人：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）；

、贷款人：上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海分行（以下合称“全体贷款人”）；

3、贷款额度：全体贷款人按照《银团贷款合同》的规定向借款人提供总计本金金额不超过下列二者中的较低者的并购贷款额度：（1）1,390,000,000元；（

）收购文件项下收购对价款（智元恒岳股份受让和本次要约收购）的

71.44%；

4、贷款用途：用于支付收购对价款；

、贷款期限：从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至

个月届满之日（包括该日）止的期间；

、贷款利率：《银团贷款合同》项下每笔贷款资金的利率为每一个利率确定日前一个营业日的贷款市场报价利率减75基点，若计算后利率小于0%则按0%执行。贷款资金在获得清偿之前，应当在连续的若干期间（“利息期”）内计付利息，每个利息期为3个月；

、还款方式：首次提款日后的第

个月届满之日借款人偿还已提取的全部贷款本金的0.05%；首次提款日后的第12个月届满之日借款人偿还已提取的全部贷款本金的0.1%减去首次还款本金。首次提款日后的第18个月届满之日至第

个月届满之日止的期间，每

个月届满之日借款人按照《银团贷款合同》约定的还款计划在各还款日偿还对应的本金；

8、担保方式：由智元创新作为保证人提供连带责任保证。

经本独立财务顾问核查：

、收购人承诺具备本次要约收购所需要的履约能力。本次要约收购期限届满，收购人将根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

2、收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

综上所述，经核查收购人出具的相关声明、并购贷款协议签署情况以及收购人及其实际控制人的资产情况，本独立财务顾问认为，收购人具备履行本次要约收购的能力。

三、收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况

本次要约收购所需资金将来源于智元恒岳自有资金及自筹资金，不存在收购资金直接或间接来源于被收购公司或其关联方的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

经核查收购人出具的声明，本独立财务顾问认为，收购人不存在利用被收购公司的资产或由被收购公司为本次收购提供财务资助的情况。

四、本次要约收购对上市公司的影响

（一）本次要约收购对上市公司独立性的影响

本次交易完成后，收购人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“

、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（

）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

2、保证上市公司资产独立（

）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。（

）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

（

）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（

）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同一个银行账户。（

）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。（

）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立（

）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

5、保证上市公司业务独立

（

）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（

）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”

（二）本次要约收购对上市公司同业竞争的影响截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及其一致行动人、实际控制人，以及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“

、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

3、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的

机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”

（三）本次要约收购对上市公司关联交易的影响本次交易前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”

五、本次要约收购的后续计划

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（二）未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在未来

个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

（三）对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见上市公司于2025年8月16日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》“第四节权益变动方式”之“三、SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容”。

届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（四）对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上

市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见上市公司于2025年

月

日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》“第四节权益变动方式”之“三、SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容”。

除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策调整的计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本独立财务顾问报告书签署日，除在本独立财务顾问报告书及上市公司于2025年8月16日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对本次要约收购价格的评价及对公司股东的建议本次要约收购价格符合《收购管理办法》的有关规定。截至本独立财务顾问报告书签署日，鉴于：

1、上纬新材挂牌交易股票具有一定的流通性；

、本次要约收购的主体为智元恒岳，本次要约收购目的为收购人及其一致行动人进一步提升对上市公司的持股比例，增强上市公司控制权稳定性，且不以终止上纬新材上市地位为目的；

3、本次要约收购价格较公告《要约收购报告书摘要》前30个交易日的最高成交价有较小幅度的折价，较公告《要约收购报告书摘要》前

个交易日的交易均价有较小幅度的溢价，较公告《要约收购报告书》前30个交易日的最高成交价有较大幅度的折价，较公告《要约收购报告书》前

个交易日的交易均价有较大幅度的折价。

因此，鉴于上纬新材股票二级市场价格较要约收购价格存在一定波动，本独立财务顾问建议上纬新材股东根据本次要约收购期间股票二级市场波动情况，综合公司发展前景、自身风险偏好、投资成本等因素，决定是否接受要约收购条件。

七、本次要约收购上市公司及其独立财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查

本次要约收购中，本独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人的行为；上市公司聘请了独立财务顾问，除依法需聘请的独立财务顾问之外，上市公司不存在为本次要约收购直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为。上市公司聘请独立财务顾问的行为合法合规。符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：本次要约收购中独立财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为；上市公司除聘请独立财务顾问以外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中

聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

八、对于对本次要约收购的结论意见

本次收购方提出的要约收购条件符合《收购管理办法》关于要约收购的有关规定；同时收购方履行了《收购管理办法》《公司法》《证券法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规。

第七节本次要约收购的风险提示

一、股票交易价格出现波动的风险股票价格不仅取决于上市公司的发展前景、经营业绩和财务状况，还受到国家宏观经济政策调整、行业经营周期、资本市场整体表现、市场投机行为和投资者的心理预期波动等多种因素的影响。由于上述多种不确定因素，上市公司股价可能会产生一定幅度的波动，提醒投资者注意股票价格波动带来投资风险。

二、预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险要约期限届满后，收购人将依照《收购管理办法》等相关法律法规的规定，申请办理预受要约股份转让结算、过户登记手续，完成股份交割。在此期间，预受要约股份处于临时保管状态，存在预受要约股份超过预定收购比例部分无法及时卖出的风险。

三、本次要约收购可能导致上市公司股权分布不具备上市条件的风险本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。

四、未能取得进一步证明文件而未能履行相关核查程序的风险除上纬新材及收购人等相关机构提供及转交的全部资料外，本独立财务顾问报告所依据的其他信息均来自公开渠道获取及上市公司公告。由于未能取得进一步证明文件作为依据，因此未能履行相关核查程序，本独立财务顾问无法对《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》及其备查文件内容和通过公开渠道查询的与收购人相关的信息进行核实，提请投资者注意。

第八节独立财务顾问在最近6个月内持有或买卖被收购公

司及收购方股份的情况说明

要约收购报告书公告日前6个月内，本独立财务顾问不存在其他买卖或持有被收购人及收购人股份的情况。

第九节备查文件

、《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》；

2、《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书摘要》；

、收购人关于本次要约收购的相关决策文件；

4、收购人出具的关于本次要约收购所需资金来源的声明；

、中登公司出具的履约保证金保管证明；

6、收购人及其一致行动人、实际控制人关于避免同业竞争的承诺函；

、收购人及其一致行动人、实际控制人关于减少和规范关联交易的承诺函；

8、收购人及其一致行动人、实际控制人关于保持上市公司的独立性的承诺函；

9、收购人及其一致行动人、实际控制人以及其他相关方关于股份锁定的承诺函；

、上纬新材2022年度、2023年度、2024年度以及2025年半年度定期报告。

独立财务顾问联系方式：

名称：国联民生证券承销保荐有限公司

法定代表人：徐春

地址：中国（上海）自由贸易区浦明路8号

联系人：赵勇、丁小园

电话：021-80508627

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）要约收购上纬新材料科技股份有限公司之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

项目主办人：

丁小园严苗

法定代表人（或授权代表）：

徐春

国联民生证券承销保荐有限公司

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