上纬新材料科技股份有限公司

要约收购报告书

收购人：

收购方财务顾问

签署日期：二〇二五年九月

特别提示

本部分所述的词语或简称与本报告书释义部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

一、本次要约收购的收购人为上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙），系智元创新（上海）科技有限公司及核心管理团队共同出资设立的持股平台。

二、2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

4.40%。截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上纬新材29.99%股份。

三、SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚不可撤销地承诺，自《股份转让协议一》约定的标的股份转让完成后，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚及其一致行动人或关联方（包括但不限于SWINHOKAINVESTMENTLIMITED、阜宁县上品管理咨询服务有限公司）放弃行使其所持上市公司全部股份的表决权，且除《股份转让协议一》约定的表决权恢复情形外，前述放弃行使的表决权始终不恢复。

四、以智元恒岳股份受让为前提，智元恒岳拟通过部分要约收购的方式进一步增持上市公司的股份，拟要约收购股份数量为149,243,840股（占上市公司总股本的37.00%）。同时，根据《股份转让协议一》的相关约定，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限售条件流通股份（占上市公司股份总数的

33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约；

未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

五、本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。

六、收购人已于要约收购报告书摘要公告前将232,223,500.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司上海分公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

七、本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年9月29日至2025年10月28日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

八、由于要约收购结果存在一定的不确定性，预受要约的股份数量是否能达到本次要约收购预定收购的股份数量存在不确定性；本次要约收购期限届满后若中登公司上海分公司临时保管的预受要约股票数量未达到要约收购预定数量的，不影响本次要约收购的效力，收购方将严格履行要约收购义务，并按照《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定及收购要约约定的条件购买上市公司股东预受的全部股份。

本次要约收购的主要内容

一、被收购公司的基本情况

公司名称：上纬新材料科技股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：上纬新材股票代码：

688585.SH截至本报告书签署日，上纬新材股本结构如下：

股东

二、收购人的名称、住所、通讯地址

收购人名称：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）住所：上海市浦东新区秀浦路2388号

幢

层通讯地址：上海市浦东新区秀浦路2388号10幢3层

三、本次要约收购的目的

收购人及其一致行动人系智元创新及核心管理团队、产业投资人共同出资设立的持股平台。

收购人及其股东认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。

本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。

四、收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份

截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人暂无在未来

个月内继续增持上市公司股份的安排。若收购人后续拟继续增持上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

五、本次要约收购股份情况

本次要约收购股份为除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东持有的无限售条件流通股，具体情况如下：

股份种类

若上纬新材在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。

本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量149,243,840股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过149,243,840股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（149,243,840股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

根据《股份转让协议一》的有关约定，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限

售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

六、本次要约收购价格的计算基础

（一）本次要约收购价格本次要约收购的要约价格为人民币7.78元/股。

（二）计算基础依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人对上纬新材控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币7.78元/股。

、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上纬新材股票所支付的价格情况如下：

2025年

月

日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

0.60%。同日，金风投

控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。前述股份转让价格为人民币7.78元/股。截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上纬新材29.99%股份。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前

个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上纬新材股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上纬新材股票拟支付的最高价格为人民币7.78元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前

个月内取得上纬新材股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前

个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2025年5月20日至2025年7月1日共30个交易日，上纬新材股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币

7.44元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

七、要约收购资金的有关情况

基于要约价格人民币

7.78元/股、预定收购股份数量149,243,840股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,161,117,075.20元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将232,223,500.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理

委员会的规定。自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方已与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海分行共同签署《银团贷款合同》，并购贷款协议主要内容参见本报告书之“第六节收购资金来源”之“二、收购人的资金来源及有关声明”之“（二）并购贷款协议签署情况”。

本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

八、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年9月29日至2025年10月28日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

九、收购人聘请的财务顾问及律师事务所情况

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问

名称：华泰联合证券有限责任公司

通讯地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

法定代表人：江禹

联系人：朱锋、郑哲、吴一凡

电话：

010-56839300

传真：

010-56839400

（二）收购人法律顾问

名称：北京市中伦律师事务所

通讯地址：北京市朝阳区金和东路

号院正大中心

号楼南塔22-31层

负责人：张学兵

联系人：冯泽伟、李博然、栾容儿电话：

010-59572288传真：010-65681022

十、要约收购报告书签署日期本报告书于2025年9月24日签署。

收购人声明

一、本报告书依据《证券法》《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第

号——要约收购报告书》及相关的法律、法规和规范性文件编制。

二、依据《证券法》《收购管理办法》的有关规定，本报告书已全面披露了收购人在上纬新材拥有权益的股份的情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人未通过任何其他方式在上纬新材拥有权益。

三、收购人签署本报告书系本人真实意思表示，收购人在本报告书中援引相关专业机构出具的专业报告或意见内容，相关专业机构已书面同意上述援引。

四、本次要约收购为收购人向上纬新材除收购人外的全体股东发出的部分要约收购，要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。收购人发出本要约不以终止上纬新材的上市地位为目的。

五、本次要约收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人及所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人及收购人董事会、全体董事（或者主要负责人）保证要约收购报告书及相关公告文件内容的真实性、准确性、完整性，承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

特别提示 ...... 1本次要约收购的主要内容 ...... 3

收购人声明 ...... 9

目录 ...... 10

第一节释义 ...... 11第二节收购人基本情况 ...... 14

第三节收购人之一致行动人的基本情况 ...... 20第四节要约收购目的 ...... 24

第五节要约收购方案 ...... 27第六节收购资金来源 ...... 34

第七节后续计划 ...... 36第八节对上市公司的影响分析 ...... 39

第九节与上市公司之间的重大交易 ...... 42第十节前六个月买卖上市公司股份的情况 ...... 43

第十一节专业机构的意见 ...... 44

第十二节其他重大事项 ...... 46收购人声明 ...... 47

收购人之一致行动人声明 ...... 48财务顾问声明 ...... 49

法律顾问声明 ...... 50

备查文件 ...... 51

附表 ...... 54要约收购报告书附表 ...... 54

第一节释义

在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

报告书/本报告书/要约收购报告书

《股份转让协议一》

股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

本报告书中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节收购人基本情况

一、收购人的基本情况

（一）收购人基本情况截至本报告书签署日，收购人智元恒岳的基本情况如下：

企业名称

二、收购人的股权控制关系

（一）股权控制关系截至本报告书签署日，收购人智元恒岳的执行事务合伙人为智元云程和致远新创，实际控制人为邓泰华先生。收购人的合伙人及出资情况如下：

序号

截至本报告书签署日，收购人智元恒岳的股权控制关系如下图：

注1：邓泰华持有恒岳鼎峰62.67%合伙份额，为有限合伙人；彭志辉、田华、姜青松、姚卯青、王闯等17名核心高管持有恒岳鼎峰36.34%合伙份额，为有限合伙人。

注2：智元创新（上海）科技有限公司之其他股东股权分散。

（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况

、收购人的执行事务合伙人

截至本报告书签署日，智元云程和致远新创共同为收购人之普通合伙人、执行事务合伙人，且分别持有收购人

0.50%的出资份额。

其中，智元云程的基本信息如下：

致远新创的基本信息如下：

企业名称

2、收购人的实际控制人截至本报告书签署日，邓泰华先生为收购人的实际控制人，其基本情况如下：

邓泰华先生，汉族，1977年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于电子科技大学计算机通信专业，曾任华为公司副总裁、无线产品线总裁、计算产品线总裁，是通信与人工智能领域的资深专家；现任智元机器人董事长兼CEO。

3、收购人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况收购人自2025年6月25日设立至本报告书签署日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。

三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（一）收购人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，收购人不存在直接或间接控制的核心企业。

（二）收购人的执行事务合伙人控制的核心企业及主营业务情况截至本报告书签署日，除智元恒岳外，收购人的执行事务合伙人上海智元云程科技有限公司不存在直接或间接控制的核心企业。

截至本报告书签署日，除智元恒岳外，收购人的执行事务合伙人上海致远新创科技服务有限公司直接或间接控制的其他核心企业的基本情况如下：

序号

注：截至本报告书签署日，恒岳鼎峰的全体合伙人已签署《合伙协议》，合伙人及出资额变更尚未完成工商变更登记。

（三）收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除前述已披露主体外，收购人的实际控制人邓泰华先生控制的其他核心企业情况如下：

注：智元创新（上海）科技有限公司之控制企业不再单独列示。

四、收购人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人的主要负责人情况如下：

姓名

五、收购人已经持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次交易前，收购人未持有上市公司的股份。2025年

月

日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人已直接持有上纬新材24.99%股份。

六、收购人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况

（一）收购人智元恒岳主营业务及财务情况收购人智元恒岳成立于2025年

月

日，系为本次交易设立的主体。截至本报告书签署日，收购人尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

（二）收购人之执行事务合伙人主营业务及财务情况

1、智元云程智元云程为收购人的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2025年6月19日。截至本报告书签署日，智元云程尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

、致远新创致远新创为收购人的普通合伙人、执行事务合伙人，成立于2024年4月23日，截至本报告书签署日，致远新创尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

（三）收购人之实际控制人主营业务及财务情况邓泰华先生为收购人的实际控制人。邓泰华先生目前在其创立并控制的智元创新（上海）科技有限公司（智元机器人）担任董事长兼CEO。

智元机器人成立于2023年

月，致力于打造领先的通用具身机器人产品及应用生态。智元机器人构建了领先的机器人“本体+AI”全栈技术，具备核心零部件自研及整机集成和制造能力，并自主训练具身基座大模型。目前拥有远征、精灵、灵犀三大机器人家族，产品覆盖交互服务、工业智造、商业物流及科研教育等多种商用场景。

七、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，收购人及执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人及执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

第三节收购人之一致行动人的基本情况

一、收购人之一致行动人的基本情况

（一）收购人之一致行动人基本情况截至本报告书签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的基本情况如下：

二、收购人之一致行动人的股权控制关系

（一）股权结构关系截至本报告书签署日，收购人之一致行动人致远新创合伙的执行事务合伙人为邓泰华先生。收购人之一致行动人的合伙人及出资情况如下：

收购人之一致行动人的股权控制关系如下图：

（二）收购人之一致行动人的控股股东和实际控制人基本情况截至本报告书签署日，邓泰华先生为收购人之一致行动人致远新创合伙之普通合伙人、执行事务合伙人，实际控制人，持有致远新创合伙

32.44%的出资份额。其基本信息请参见本报告书之“第二节收购人的基本情况”之“二、收购人的股权控制关系”之“（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况”之“

、收购人的实际控制人”。

（三）收购人之一致行动人的控股股东、实际控制人最近两年变化情况2025年6月27日，收购人之一致行动人致远新创合伙完成工商变更登记，邓泰华受让80%出资份额，并成为执行事务合伙人。该次出资份额转让系代持还原。截至本报告书签署日，收购人之一致行动人的全体合伙人已签署《合伙协议》，正大机器人、比亚迪等产业投资人以及彭志辉成为致远新创合伙的合伙人。该次工商变更登记完成后，邓泰华持有致远新创合伙

32.44%的出资份额，并仍为执行事务合伙人、实际控制人，彭志辉持有8.29%的出资份额，正大机器人、比亚迪等产业投资人合计持有59.27%的出资份额。

自收购人之一致行动人致远新创合伙设立至本报告书签署日，执行事务合伙人及实际控制人未发生变化。

三、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况

（一）收购人之一致行动人控制的核心企业和核心业务情况截至本报告书签署日，收购人之一致行动人不存在直接或间接控制的核心企业。

（二）收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业及主营业务情况

截至本报告书签署日，除致远新创合伙外，收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人邓泰华先生直接或间接控制的其他核心企业请参见本报告书之“第二节收购人的基本情况”之“

三、收购人及其控股股东、实际控制人控制的核心企业及其主营业务情况”之“（三）收购人实际控制人控制的核心企业及主营业务情况”。

四、收购人之一致行动人董事、监事、高级管理人员情况

截至本报告书签署日，收购人之一致行动人的主要负责人情况如下：

五、收购人之一致行动人已持有的上市公司股份的种类、数量、比例

本次交易前，收购人之一致行动人未持有上市公司的股份。2025年

月

日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人之一致行动人已持有上纬新材5.00%股份。

六、收购人之一致行动人及其控股股东、实际控制人从事的主要业务及最近三年简要财务状况收购人之一致行动人致远新创合伙成立于2024年

月

日。截至本报告书签署日，收购人之一致行动人尚未实际开展经营业务，暂无最近三年的财务数据。

邓泰华先生为收购人之一致行动人的执行事务合伙人、实际控制人。其基本情况请参见本报告书之“第二节收购人的基本情况”之“二、收购人的股权控制关系”之“（二）收购人的控股股东和实际控制人基本情况”之“

、收购人的实际控制人”。

七、收购人最近五年受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

截至本报告书签署日，收购人之一致行动人最近五年未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

八、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过5%的情况

截至本报告书签署日，收购人之一致行动人、执行事务合伙人、实际控制人不存在持有其他上市公司超过5%股份的情况。

九、收购人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

截至本报告书签署日，收购人之一致行动人、执行事务合伙人、实际控制人不存在持有银行、信托公司、证券公司、保险公司及其他金融机构5%以上股份的情况。

第四节要约收购目的

一、本次要约收购的目的

收购人智元恒岳系智元创新及核心管理团队共同出资设立的持股平台。收购人及股东认同上市公司长期价值和A股资本市场对科技创新和产业创新的服务能力，拟通过本次要约收购进一步增强对上市公司的控制权。本次要约收购完成后，收购人将以有利于上市公司可持续发展、有利于上市公司股东特别是中小股东权益为出发点，进一步发挥科技创新企业整合产业链资源、突破技术瓶颈和加速产业升级的优势，完善上市公司的经营和管理，促进上市公司长期、健康发展。本次要约收购类型为主动要约，并非履行法定要约收购义务。本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。

二、未来12个月股份增持或处置计划截至本报告书签署日，除本次要约收购外，收购人及一致行动人暂无在未来12个月内继续增持股份或者处置其已拥有权益的股份的安排。若收购人及一致行动人后续拟继续增持或处置上市公司股份，收购人将严格遵守相关法律法规、规范性文件的规定，及时履行告知及相关信息披露义务。

三、本次要约收购的股份锁定情况

根据《收购管理办法》的相关规定，在本次要约收购完成后

个月内，收购方不转让本次要约收购所获得的股份。

同时，基于谨慎性原则，智元恒岳、致远新创合伙就本次交易作出承诺，“1、在本次收购中取得的股份，自过户登记完成之日起

个月内不进行转让。

、在本次收购完成后的18个月内，本合伙企业不新增合伙份额；在本次收购完成后的18个月至36

个月内，若本合伙企业新增合伙份额由新的出资人认购，本合伙企业将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的

个月内不转让本合伙企业的合伙份额。”智元恒岳的合伙人恒岳鼎峰、智元盈丰、致远新创、智元云程均就本次交易作出承诺，“

、在本次收购完成后的

个月内，本合伙企业/本公司不转让持有的智元恒岳的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持智元恒岳的合伙份额。2、在本次收购完成后的

个月内，本合伙企业不新增合伙份额/本公司不新增股权；在本次收购完成后的18个月至36个月内，若本合伙企业新增合伙份额/本公司新增股权由新的出资人认购，本合伙企业/本公司将促使新的出资人承诺，在本次收购完成后的36个月内不转让本合伙企业的合伙份额/本公司的股权。”智元创新就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的

个月内，本公司不转让持有的智元盈丰及智元云程的股权。”

邓泰华先生就本次交易作出承诺，“1、自本人取得上市公司实际控制权后60个月内，本人将在符合法律、法规及规范性文件的前提下，维持本人作为上市公司实际控制人的地位。若本人违反前述承诺，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。

、在本次收购完成后的

个月内，本人不转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。

、在本次收购完成后的

个月至

个月内，本人每

个月内转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额不超过本人在本次收购完成时持有部分的10%；在前述期间内，本人不享有智元恒岳、致远新创合伙减持上市公司股份的收益，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。”

彭志辉先生就本次交易作出承诺,“在本次收购完成后的

个月内，本人不转让恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰及致远新创合伙的合伙份额。”

除彭志辉先生外的其他核心管理团队人员就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的36个月内，本人不转让恒岳鼎峰的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持恒岳鼎峰的合伙份额。”

产业投资人就本次交易作出承诺，“在本次收购完成后的

个月内，本公司/本合伙企业不转让致远新创合伙的合伙份额，亦不会通过合伙企业回购减资方式减少所持致

远新创合伙的合伙份额。”

第五节要约收购方案

一、要约收购股份的情况

1、被收购公司名称：上纬新材料科技股份有限公司

、被收购公司股票名称：上纬新材

3、被收购公司股票代码：688585.SH

、收购股份的种类：人民币普通股（A股）

5、支付方式：现金支付本次要约收购为收购人智元恒岳向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约，预定收购上市公司股份数量为149,243,840股，占上市公司总股本的

37.00%。具体情况如下：

若上纬新材在提示性公告日至要约收购期限届满日期间有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，则要约价格及要约收购股份数量将进行相应的调整。本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量149,243,840股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过149,243,840股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（149,243,840股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。

收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

根据《股份转让协议一》的有关约定，SWANCOR萨摩亚、STRATEGIC萨摩亚、上纬投控不可撤销地承诺，SWANCOR萨摩亚将以其所持上市公司135,643,860股无限

售条件流通股份（占上市公司股份总数的33.63%）就本次要约收购有效申报预受要约，并办理预受要约的相关手续，包括但不限于将该等股份临时托管于中登公司；未经智元恒岳书面同意，SWANCOR萨摩亚不得撤回、变更其预受要约。自协议签署之日起，至本次要约收购在中登公司办理完成过户登记之日止，SWANCOR萨摩亚不得转让、质押、委托行使表决权或以其他任何方式处置其所持上市公司股份，不得实施或配合第三方实施任何影响本次要约收购实施的行为或安排。

二、要约收购价格及计算基础

（一）本次要约收购价格本次要约收购的要约价格为人民币7.78元/股。

（二）计算基础依据《证券法》《收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：

1、本次要约收购系收购人在协议转让的基础上通过要约收购方式进一步增持上市公司股份，是巩固收购人对上纬新材控制权的安排，因此本次要约收购价格延续协议转让价格，即人民币7.78元/股。

、根据《收购管理办法》第三十五条第一款：“收购人按照本办法规定进行要约收购的，对同一种类股票的要约价格，不得低于要约收购提示性公告日前6个月内收购人取得该种股票所支付的最高价格。”

要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上纬新材股票所支付的价格情况如下：

2025年

月

日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

0.60%。同日，金风投

控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的4.40%。前述股份转让价格为人民币7.78元/股。截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上纬新材29.99%股份。

除上述协议转让情形外，在本次要约收购提示性公告日前

个月内，收购人及其一致行动人未通过其他任何方式取得上纬新材股票。因此，在本次要约收购提示性公告日前6个月内，收购人取得上纬新材股票拟支付的最高价格为人民币7.78元/股。本次要约价格不低于收购人在要约收购提示性公告日前

个月内取得上纬新材股票所支付的最高价格，符合要约定价的法定要求，符合《收购管理办法》第三十五条第一款的规定。

3、根据《收购管理办法》第三十五条第二款：“要约价格低于提示性公告日前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值的，收购人聘请的财务顾问应当就该种股票前

个月的交易情况进行分析，说明是否存在股价被操纵、收购人是否有未披露的一致行动人、收购人前6个月取得公司股份是否存在其他支付安排、要约价格的合理性等。”

2025年5月20日至2025年7月1日共30个交易日，上纬新材股票的每日加权平均价格的算术平均值为人民币

7.44元/股（保留两位小数，向上取整），本次要约收购的要约价格不低于提示性公告前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，符合《收购管理办法》第三十五条第二款的规定。

三、要约收购资金的有关情况

基于要约价格人民币

7.78元/股、预定收购股份数量149,243,840股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,161,117,075.20元。

收购人已于要约收购报告书摘要公告前将232,223,500.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金和自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理

委员会的规定。自筹资金通过向银行申请并购贷款取得，目前收购方已与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海分行共同签署《银团贷款合同》，并购贷款协议主要内容参见本报告书之“第六节收购资金来源”之“二、收购人的资金来源及有关声明”之“（二）并购贷款协议签署情况”。

本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

四、要约收购期限

本次要约收购期限共计30个自然日，即2025年9月29日至2025年10月28日。本次要约期限最后三个交易日，预受的要约不可撤销。在本次要约收购期限内，投资者可在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上查询截至前一交易日的预受要约股份的数量以及撤回预受要约的股份数量。

五、要约收购的约定条件

本次要约收购为收购人智元恒岳向除收购人及其一致行动人之外的其他所有股东发出的部分要约。

本次要约收购以智元恒岳股份受让为前提。根据中登公司于2025年9月23日出具的《证券过户登记确认书》，本次股份转让过户登记手续已办理完毕，过户日期为2025年

月

日，本次要约收购的相关前提条件已达成。

六、股东预受要约的方式和程序

（一）申报编号：770002

（二）申报价格：

7.78元/股

（三）申报数量限制

上市公司股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超出部分无效。被质押、司法冻结或存在其他限制情形的部分不得申报预受要约。

（四）申报预受要约

上市公司股东申请预受要约的，应当在要约收购期限内每个交易日的交易时间内，通过其股份托管的证券公司营业部办理要约收购中相关股份预受要约事宜，证券公司营业部通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、预受数量、申报编号。要约收购期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。

（五）预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。已申报预受要约的股份应避免再申报卖出，已申报卖出的股份应避免再申报预受要约，否则会造成相关卖出股份在其交收日卖空。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

（六）预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经中登公司上海分公司确认后次一交易日生效。中登公司上海分公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股票不得进行转让、转托管或质押。

（七）收购要约变更

要约收购期限内，如收购要约发生变更，原预受申报不再有效，中登公司上海分公司自动解除相应股份的临时保管；上市公司股东如接受变更后的收购要约，须重新申报。

（八）竞争要约

出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（九）司法冻结

要约收购期限内，预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（十）预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的预受要约及撤回预受的有关情况。

（十一）余股处理本次要约收购期限届满后，若预受要约股份的数量少于或等于本次预定收购股份数量149,243,840股，则收购人将按照收购要约约定的条件收购已预受要约的股份；若预受要约股份的数量超过149,243,840股，则收购人将按照同等比例收购已预受要约的股份，计算公式如下：收购人从每个预受要约的股东处购买的股份数量=该股东预受要约的股份数量×（149,243,840股÷本次要约收购期限内所有股东预受要约的股份总数）。收购人从每名预受要约的股东处购买的股份如涉及不足一股的余股，则将按照中登公司权益分派中零碎股的处理办法进行处理。

（十二）要约收购资金划转收购人将在要约收购期限届满后将含相关税费的收购资金扣除履约保证金后的金额足额存入其在中登公司的结算备付金账户，然后通知中登公司，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

（十三）要约收购股份过户要约收购期限届满后，收购人将向上交所申请办理预受股份的转让手续，并提供相关材料。上交所完成对预受股份的转让确认手续后，收购人将凭上交所出具预受股份过户的确认书到中登公司上海分公司办理预受要约股份的过户手续。

（十四）要约收购结果公告在办理完毕预受要约股份过户登记手续后，收购人将按相关规定及时向上交所提交上市公司收购情况的书面报告并就收购情况作出公告。

七、股东撤回预受要约的方式和程序

（一）撤回预受要约股东申请撤回预受要约的，应当在要约收购期限内的每个交易日的交易时间内，通过上交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券账户号码、合同序号、撤回数量、申报编号。本次要约收购期限（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

（二）撤回预受要约情况公告

要约收购期限内的每个交易日开市前，收购人将在上交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

（三）撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经中登公司确认后次一交易日生效。中登公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

在要约收购期限届满三个交易日前，预受股东可以委托证券公司办理撤回预受要约的手续，中登公司根据预受要约股东的撤回申请解除对预受要约股票的临时保管。在要约收购期限届满前三个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被中登公司临时保管的预受要约。

（四）出现竞争要约时，接受初始要约的预受股东，拟将全部或部分预受股份售予竞争要约人的，在预受竞争要约前应当撤回相应股份的预受初始要约。

（五）要约收购期限内预受要约的股份司法冻结或设定其他权利限制情形的，证券公司在协助执行股份冻结前通过上交所交易系统撤回相应股份的预受要约申报。

（六）本次要约收购期限内最后三个交易日，预受的要约不可撤回。

八、受收购人委托办理要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称

接受要约的股东通过其股份托管的证券公司营业部办理本次要约收购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜。

收购人已委托华泰联合证券有限责任公司办理本次要约收购中相关股份的结算、过户登记事宜。

九、本次要约收购是否以终止上市公司的上市地位为目的

本次要约收购不以终止上纬新材的上市地位为目的。

若本次要约收购完成后上纬新材的股权分布不具备上市条件，收购人作为上纬新材的控股股东将协调其他股东共同提出解决股权分布问题的方案并加以实施，以维持上纬新材的上市地位。提请广大投资者关注本次要约收购完成后上纬新材不具备上市条件的风险。

第六节收购资金来源

一、收购资金总额基于要约价格人民币7.78元/股、预定收购股份数量149,243,840股的前提，本次要约收购所需最高资金总额为1,161,117,075.20元。收购人已于要约收购报告书摘要公告前将232,223,500.00元（不低于要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司上海分公司指定的银行账户，作为本次要约收购的履约保证金。收购人承诺具备履约能力。

要约收购期限届满，收购人将根据中登公司临时保管的预受要约的股份数量确认收购结果，并按照要约条件履行收购要约。

二、收购人的资金来源及有关声明

收购人进行本次要约收购的资金全部来源于收购人的自有资金或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。本次要约收购所需资金不存在直接或间接来源于上纬新材或其关联方（除收购人及其关联方）的情形。本次要约收购所需资金不直接或间接来自于利用本次交易所得的股份向银行等金融机构质押取得的融资。

（一）资金来源及说明

本次要约收购的资金来源为收购人智元恒岳的自有及自筹资金，自有资金来源于合伙人出资。

智元恒岳就本次收购的资金来源说明如下：

“

、本企业用于本次交易的资金全部来源于合法自有和自筹资金。本企业资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在上市公司及其控股股东或实际控制人直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

、本企业本次自筹资金拟通过向银行申请并购贷款取得，具体贷款情况以届时签

订生效的并购贷款协议为准。

、本企业用于本次交易的资金不存在直接或间接来自于利用本次交易所得的上市公司股份向银行等金融机构质押取得的融资。

、本企业具备本次交易的履约能力。”

（二）并购贷款协议签署情况截至本报告书签署日，智元恒岳已与上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海分行共同签署《银团贷款合同》，并购贷款协议主要约定内容如下：

、借款人：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）；

、贷款人：上海浦东发展银行股份有限公司张江科技支行、招商银行股份有限公司上海分行（以下合称“全体贷款人”）；

3、贷款额度：全体贷款人按照《银团贷款合同》的规定向借款人提供总计本金金额不超过下列二者中的较低者的并购贷款额度：（

）1,390,000,000元；（

）收购文件项下收购对价款（智元恒岳股份受让和本次要约收购）的71.44%；

、贷款用途：用于支付收购对价款；

5、贷款期限：从首笔贷款资金的提款日（包括该日）起至120个月届满之日（包括该日）止的期间；

6、贷款利率：《银团贷款合同》项下每笔贷款资金的利率为每一个利率确定日前一个营业日的贷款市场报价利率减

基点，若计算后利率小于0%则按0%执行。贷款资金在获得清偿之前，应当在连续的若干期间（“利息期”）内计付利息，每个利息期为

个月；

7、还款方式：首次提款日后的第6个月届满之日借款人偿还已提取的全部贷款本金的0.05%；首次提款日后的第12个月届满之日借款人偿还已提取的全部贷款本金的

0.1%减去首次还款本金。首次提款日后的第

个月届满之日至第

个月届满之日止的期间，每6个月届满之日借款人按照《银团贷款合同》约定的还款计划在各还款日偿还对应的本金；

、担保方式：由智元创新作为保证人提供连带责任保证。

第七节后续计划

一、未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务做出重大调整的明确计划。

如果根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

二、未来12个月内对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的明确计划，或上市公司拟购买或置换资产的明确重组计划。

如果根据上市公司实际情况，需要实施相关事项，收购人及其一致行动人届时将督促上市公司严格按照相关法律法规的要求，履行相应的法律程序以及信息披露义务，切实保护上市公司及中小投资者的合法利益。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人。由上市公司股东会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员，具体详见上市公司于2025年

月

日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》“第四节权益变动方式”之“三、SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容”。

届时，上市公司将严格按照相关法律法规及公司章程的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划

截至本报告书签署日，上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无促使相关方修改可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款的明确计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应修改，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的具体计划。收购人及其一致行动人将根据本次交易协议的相关约定、相关法律法规及上市公司章程，通过上市公司股东会依法行使股东权力，向上市公司推荐合格的董事、高级管理人员候选人，具体详见上市公司于2025年8月16日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》“第四节权益变动方式”之“三、SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控签署的《股份转让协议一》的主要内容”。

除此以外，如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

六、对上市公司分红政策调整的计划

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司现有分红政策进行重大调整的具体计划。如果未来根据上市公司实际情况需要对上市公司分红政策进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本报告书签署日，除在本报告书及上市公司于2025年

月

日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人及其一致行动人暂无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格

按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

第八节对上市公司的影响分析

一、对上市公司独立性的影响本次要约收购完成后，收购人及其一致行动人将按照有关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，上市公司仍将具有独立的法人资格，具有较为完善的法人治理结构，具有面向市场独立经营的能力，在人员、资产、业务、机构、财务等方面均保持独立。

为保持上市公司独立性，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“

、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及薪酬管理等）独立于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证上市公司的董事、高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证上市公司的高级管理人员均不在本企业及本企业控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。

（3）本企业不得超越上市公司董事会和股东会违法干预上市公司上述人事任免。

、保证上市公司资产独立

（1）保证上市公司具有与经营有关的业务体系和相关的独立的资产。

（

）保证本企业及本企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金、资产。

（3）保证不以上市公司的资产为本企业及本企业控制的其他企业的债务违规提供担保。

、保证上市公司财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务核算制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不和本企业及本企业控制的其他企业共用同

一个银行账户。（

）保证上市公司的财务人员不在本企业及本企业控制的其他企业兼职。

（4）保证上市公司依法独立纳税。（

）保障上市公司能够独立作出财务决策，本企业不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立（

）保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本企业及本企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立的生产和销售体系；在本次交易后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质及已具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销环节不依赖于本企业及本企业控制的其他企业。

（2）保证本企业除行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行违法干预。

（

）保证尽量减少本企业及本企业控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”

二、对上市公司同业竞争的影响

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人、实际控制人，以及其控制的企业的业务与上市公司不存在同业竞争。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业控制的其他企业与上市公司主营业务之间不存在实质同业竞争。

2、本次交易完成后，本企业将依法积极采取措施避免本企业或本企业控制的其他企业新增对上市公司构成重大不利影响的与上市公司主营业务存在实质同业竞争的业务。

、本次交易完成后，如本企业及本企业控制的其他企业获得从事新业务的机会，而该等新业务可能与上市公司主营业务存在对上市公司构成重大不利影响的实质同业竞争，本企业将尽最大努力促使该新业务机会按合理和公平的条款及条件首先提供给上市公司。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应责任。本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”

三、对上市公司关联交易的影响

本次交易前，收购人及其一致行动人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，收购人及其一致行动人作出如下承诺：

“

、本企业及本企业控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及）；关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

、保证不利用关联交易非法移转上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

如果因违反上述承诺导致上市公司损失的，本企业将依法承担相应法律责任。本承诺函自出具之日生效，自本企业不再是上市公司控股股东/控股股东之一致行动人或上市公司终止上市之日时终止。”

第九节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人、主要负责人与上市公司及其子公司不存在金额超过3,000万元或高于上市公司最近一期经审计净资产5%以上交易之情形。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人、主要负责人与上市公司的董事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元交易的情况。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员的补偿或类似安排

截至本报告书签署日前24个月内，收购人及其一致行动人、主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

截至本报告书签署日前24个月内，除在本报告书及上市公司于2025年8月16日公告披露的《详式权益变动报告书（修订稿）》所披露与本次交易有关的约定事项外，收购人及其一致行动人、主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第十节前六个月买卖上市公司股份的情况

一、收购人及其一致行动人持有及买卖上市公司股份的情况

经自查，截至《要约收购报告书摘要》公告之日前六个月内，收购人及其一致行动人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

本次交易前，收购人及其一致行动人未持有上市公司的股份。2025年7月8日，SWANCOR萨摩亚、智元恒岳、STRATEGIC萨摩亚及上纬投控共同签署《股份转让协议一》，智元恒岳拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司100,800,016股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的24.99%。同日，SWANCOR萨摩亚与致远新创合伙共同签署《股份转让协议二》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让上纬投控的全资子公司SWANCOR萨摩亚所持有的上市公司2,400,900股无限售条件流通股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

0.60%。同日，金风投控与致远新创合伙签署《股份转让协议三》，致远新创合伙拟以协议转让的方式受让金风投控所持有的上市公司17,767,266股无限售条件流通股股份及其所对应的所有股东权利和权益，占上市公司股份总数的

4.40%。

截至本报告书签署日，前述协议转让股份已办理完成过户登记，收购人及其一致行动人已持有上纬新材

29.99%股份。

二、收购人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

经自查，截至《要约收购报告书摘要》公告之日前六个月内，收购人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

三、收购人及其一致行动人与被收购公司股份相关的其他交易情况

截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在就上市公司股份的转让、质押、表决权行使的委托或者撤销等方面与他人有其他安排。

第十一节专业机构的意见

一、参与本次收购的专业机构名称

收购人为本次要约收购目的聘请的专业机构如下：

（一）收购人财务顾问名称：华泰联合证券有限责任公司通讯地址：北京市西城区丰盛胡同

号丰铭国际大厦A座

层法定代表人：江禹联系人：朱锋、郑哲、吴一凡电话：010-56839300传真：

010-56839400

（二）收购人法律顾问名称：北京市中伦律师事务所通讯地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心3号楼南塔22-31层负责人：张学兵联系人：冯泽伟、李博然、栾容儿电话：010-59572288传真：

010-65681022

二、各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间的关系

各专业机构与收购人、被收购公司以及本次要约收购行为之间不存在关联关系。

三、财务顾问意见

作为收购人聘请的财务顾问，华泰联合证券对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本财务顾问认为，收购人及其一致行动人本次要约收购符合《证券法》《收购管理办法》等法律法规的规定，同时收购人及其一致行动人履行了《公司法》、《证券法》及《收购管理办法》等有关法律法规规定的要约收购的法定程序，本次要约收购未违反相关法律法规；收购人及其一致行动人具备收购上纬新材的主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形；收购人及其一致行动人对履行要约收购义务所需资金进行了稳妥的安排，收购人及其一致行动人具备要约收购实力和资金支付能力，具备履行本次要约收购的义务的能力。”

四、法律顾问意见

作为收购人聘请的法律顾问，北京市中伦律师事务所对收购人本次要约收购发表如下结论性意见：

“本所律师认为，收购人为本次要约收购编制的《要约收购报告书》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。”

第十二节其他重大事项

除本报告书前文已经披露的有关本次要约收购的信息外，收购人及其一致行动人郑重说明：

1、截至本报告书签署日，除本报告书所披露的内容以外，收购人未采取或拟采取对本次要约收购存在重大影响的行动，亦不存在对本次要约收购产生重大影响的事实。

2、收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

、收购人不存在任何其他对上市公司股东做出是否接受要约的决定有重大影响的信息。

、收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

5、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形。

收购人声明

本人已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

收购人：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）

上海致远新创科技服务有限公司

上海致远新创科技服务有限公司执行事务合伙人委派代表：

2025年9月24日

收购人之一致行动人声明

本人已经采取审慎合理的措施，对本要约收购报告书及其摘要所涉及内容均已进行详细审查，报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担个别和连带的法律责任。

一致行动人：上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）

2025年

月

日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行尽职调查义务，经过审慎调查，本人及本人所代表的机构确认收购人有能力按照收购要约所列条件实际履行收购要约，并对此承担相应的法律责任。

财务顾问主办人：

法定代表人：

华泰联合证券有限责任公司

2025年9月24日

法律顾问声明

本人以及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对要约收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对此承担相应的责任。

负责人：经办律师：

张学兵冯泽伟

经办律师：

李博然经办律师：

栾容儿

北京市中伦律师事务所（盖章）

2025年

月

日

备查文件

一、备查文件

1、收购人及一致行动人的工商营业执照复印件；

、收购人及一致行动人的执行事务合伙人委派代表的身份证明文件；

3、收购人及一致行动人关于本次收购的内部决策文件；

、与本次权益变动及要约收购有关的《股份转让协议一》《股份转让协议二》《股份转让协议三》；

、收购人及一致行动人、实际控制人出具的《关于保持上市公司独立性的承诺函》《关于避免同业竞争的承诺函》《关于减少和规范关联交易的承诺函》；

、收购人及一致行动人出具的《关于不存在〈上市公司收购管理办法〉第六条规定情形及符合〈上市公司收购管理办法〉第五十条规定的说明》；

、收购人关于资金来源的说明及贷款协议；

8、收购人及一致行动人出具的《关于前24个月内与上市公司之间重大交易情况的说明》；

、本次交易进程备忘录；

10、收购人及一致行动人、主要负责人，以及上述人员的直系亲属买卖上市公司股票的自查报告，以及收购人聘请的专业机构及相关人员买卖上市公司股票的自查报告；

、履约保证金已存入中登公司上海分公司指定账户的证明；

12、财务顾问报告、法律意见书；

13、中国证监会或上海证券交易所要求报送的其他备查文件。

二、备查文件的备置地点

本报告书和上述备查文件置于上市公司住所，以备查阅。

投资者也可以在上交所网站（http://www.sse.com.cn/）查阅本报告书全文。

（本页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》之签章页）

收购人：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）

上海致远新创科技服务有限公司

上海致远新创科技服务有限公司执行事务合伙人委派代表：

2025年9月24日

（本页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》之签章页）

一致行动人：上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）

2025年

月

日

附表

要约收购报告书附表

（本页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》附表之签章页）

收购人：上海智元恒岳科技合伙企业（有限合伙）

上海致远新创科技服务有限公司

上海致远新创科技服务有限公司执行事务合伙人委派代表：

2025年9月24日

（本页无正文，为《上纬新材料科技股份有限公司要约收购报告书》附表之签章页）

一致行动人：上海致远新创科技设备合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：

2025年9月24日