上海合晶硅材料股份有限公司信用类债券信息披露管理制度

第一章总则第一条为了规范上海合晶硅材料股份有限公司（以下简称“公司”）的信用类债券信息披露行为，维护投资者合法权益，依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司信息披露管理办法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律法规以及公司章程及其他有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称公司信用类债券（以下简称“债券”）包括企业债券、公司债券和非金融企业债务融资工具。公司公开发行的企业债券、公司债券以及银行间债券市场非金融企业债务融资工具的发行及存续期信息披露适用本制度。公司非公开发行的公司信用类债券信息披露规则参照本制度执行。

第三条本制度所称“信息披露”，系指在债券发行时或存续期限内债券监管机构要求披露的信息，或可能对公司偿债能力产生重大影响的信息，按照中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）或证券交易所（以下简称“交易所”）的要求，在规定的时间、在规定的媒介、以规定的方式向银行间市场或交易所市场公布的过程。

本制度所称“存续期”，系指债务融资工具发行登记完成直至付息兑付全部完成或发生债务融资工具债权债务关系终止的其他情形的期间。

第四条公司应当及时、公平地履行信息披露义务。公司及其董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

第五条公司发生的或与之相关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但公司认为该事件可能对公司偿债能力、债券及其衍生品种交易价格产生重大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第二章信息披露内容及标准

第六条公司信息披露的范围主要包括以下内容：

（一）公司发行债券的发行文件；

（二）定期报告，包括年度报告、半年度报告、季度财务报表；

（三）临时报告，即在债券存续期内，公司及时向市场披露发生可能影响偿债能力的重大事项；

（四）交易商协会或交易所认为需要披露的其他事项。

第七条债券发行前，公司应按时通过交易商协会或交易所认可的网站公布当期发行文件。除交易商协会或交易所另有规定外，发行文件至少应包括以下内容：

（一）公司最近三年经审计的财务报告和最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书（如有）；

（六）公司信用类债券监督管理机构或市场自律组织要求的其他文件。

第八条在债券存续期内，公司应按以下要求披露定期报告：

（一）公司应当在每个会计年度结束之日起四个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内企业主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露半年度报告；

（三）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

（四）针对债务融资工具，除上述要求外，在每个会计年度前三个月、前九个月结束后的一个月内，分别披露本年度第一季度和第三季度的资产负债表、利润表和现金流量表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。

第九条公司无法按时披露定期报告的，应当于上条规定的披露截止时间前，

披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

第十条债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。本条所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更；

（二）公司生产经营状况发生重大变化，包括全部或主要业务陷入停顿、生产经营外部条件发生重大变化等；

（三）公司变更财务报告审计机构、债务融资工具受托管理人、信用评级机构；

（四）公司1/3以上董事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（五）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（六）公司控股股东或者实际控制人变更，或股权结构发生重大变化；

（七）公司提供重大资产抵押、质押，或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（八）公司发生可能影响其偿债能力的资产出售、转让、报废、无偿划转以及重大投资行为、重大资产重组；

（九）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失，或者放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（十）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十一）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十二）债务融资工具信用增进安排发生变更；

（十三）公司转移债务融资工具清偿义务；

（十四）公司一次承担他人债务超过上年末净资产10%，或者新增借款超过上年末净资产的20%；

（十五）公司未能清偿到期债务或公司进行债务重组；

（十六）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织做出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十七）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十八）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十九）公司发生可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（二十）公司拟分配股利，或发生减资、合并、分立、解散及申请破产的情形；

（二十一）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十二）债务融资工具信用评级发生变化；

（二十三）公司订立其他可能对其资产、负债、权益和经营成果产生重要影响的重大合同；

（二十四）发行文件中约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十五）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项。

第十一条公司应当在最先发生以下任一情形的时点后，原则上不超过两个工作日（交易日）内，履行第十条规定的重大事项的信息披露义务：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在出现该情形之日后2个工作日内履行信息披露义务。

第十二条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，应披露变更公告和变更后的信息披露文件。

第十三条公司发行债券时应当披露募集资金使用的合规性、使用主体及使用金额。公司如变更债券募集资金用途，应当按照规定和约定履行必要变更程序，并于募集资金使用前披露拟变更后的募集资金用途。

第十四条公司对财务信息差错进行更正，涉及未经审计的财务信息的，应

当同时披露更正公告及更正后的财务信息。涉及经审计财务信息的，公司应当聘请会计师事务所进行全面审计或对更正事项进行专项鉴证，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露专项鉴证报告及更正后的财务信息；如更正事项对经审计的财务报表具有广泛性影响，或者该事项导致公司相关年度盈亏性质发生改变，应当聘请会计师事务所对更正后的财务信息进行全面审计，并在更正公告披露之日后30个工作日内披露审计报告及经审计的财务信息。

第十五条债券附发行人或者投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。债券存续期内，公司应当在债券本金或利息兑付日前按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求日披露本金、利息兑付安排情况的公告。

第十六条债券偿付存在较大不确定性及债券发生违约的，按照监管机构、市场自律组织、证券交易场所的要求，公司应当及时披露付息或兑付存在较大不确定性的风险提示公告，或者债券本息未能兑付的公告。公司应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露企业财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息。

第十七条债券未按照约定按期足额支付利息或兑付本金的，公司应在当日披露未按期足额付息或兑付的公告。公司应当按照规定和约定履行信息披露义务，及时披露企业财务信息、违约事项、涉诉事项、违约处置方案、处置进展及其他可能影响投资者决策的重要信息。

公司被托管组、接管组托管或接管的，公司信息披露义务由托管组、接管组承担。公司进入破产程序的，公司信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的除外。

公司或破产管理人应当持续披露破产进展，包括但不限于破产申请受理情况、破产管理人任命情况、破产债权申报安排、债权人会议安排、人民法院裁定情况及其他破产程序实施进展，以及公司财产状况报告、破产重整计划、和解协议、破产财产变价方案和破产财产分配方案等其他影响投资者决策的重要信息。发生实施对债权人利益有重大影响的财产处分行为的，也应及时披露。

第十八条债券违约处置期间，公司应当披露违约处置进展，公司应当披露处置方案主要内容。公司在处置期间支付利息或兑付本金的，应当在1个工作日

内进行披露。

第三章信息披露事务管理第十九条本制度所涉信息披露的信息传递、审核及披露程序应参照公司《信息披露管理制度》执行。

第二十条债券信息披露工作由董事会统一领导和管理：

（一）董事长是公司信息披露的第一责任人；

（二）董事会全体成员负有连带责任；

（三）董事会秘书负责协调和组织公司信息披露的具体工作，是公司信息披露工作的直接责任人；

（四）董事会办公室是公司信息披露事务管理工作的专门机构，负责起草、编制公司定期报告和临时报告，并完成信息披露申请及发布；

（五）公司各职能部门主要负责人、各控股子公司及参股公司的主要负责人是提供公司信息披露资料的负责人，对提供的信息披露基础资料负直接责任。除遵守本制度之外，还应当遵循公司内部的《重大信息内部报告制度》项下的规定。

第二十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书应当将监管机构对公司信息披露工作的要求及时通知公司相关信息披露义务人。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的工作。

第四章信息保密

第二十二条公司对未公开的重大信息采取严格的保密措施。

第二十三条信息知情人员在本制度第二章所列的重大信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公告披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的债券及其衍生品种，或者泄露该信息，或者建议

他人买卖公司的债券及其衍生品种。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

（一）公司及其董事、高级管理人员；

（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人；

（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、高级管理人员；

（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员；

（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第二十四条公司应在信息知情人员入职时与其签署保密协议，约定对其了解和掌握的公司未公开信息予以严格保密，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露。

第二十五条公司董事长、总经理为公司信息保密工作的第一责任人，其他高级管理人员为分管业务范围保密工作的第一责任人，各部门和下属公司负责人为各部门、公司保密工作的第一责任人。

第二十六条当有关尚未披露的重大信息难以保密，或者已经泄露，或者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第五章档案保管

第二十七条公司对外信息披露文件及相关资料的存档管理工作由董事会秘书负责，保存期不少于十年。

第二十八条董事、高级管理人员、各部门和下属公司履行信息披露职责的相关文件和资料，董事会秘书应当予以妥善保管，保存期不少于十年。

第二十九条以公司、董事会名义对相关监管部门的正式行文，由董事会秘书予以妥善保管，保存期不少于十年。

第六章责任追究机制以及对违规人员的处理措施

第三十条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，公司应给予该责任人相应的批评、警告、解除其职务等处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第三十一条公司各部门、下属公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予行政及经济处分。

第三十二条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等擅自披露公司未公开的信息，给公司造成损失的，公司将依法追究相关责任人的法律责任。

第三十三条公司出现信息披露违规行为被监督管理机构、市场自律组织公开谴责、批评或处罚的，董事会应及时对信息披露管理制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对有关的责任人及时进行纪律处分。

第七章附则

第三十四条本制度经董事会审议通过之日起生效并施行。

第三十五条本制度所称“以上”含本数，“少于”不含本数。

第三十六条本制度未尽事宜或与有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定不一致的，按有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第三十七条本制度由董事会负责解释和修订。