南京伟思医疗科技股份有限公司

内部控制制度

第一章总则第一条为规范和加强南京伟思医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）内部控制，建立统一、规范、有效的内部控制体系，提高公司经营管理水平和风险防范能力，保证公司战略目标、经营目标、财务报告目标和合规目标的实现。现根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《企业内部控制基本规范》及配套指引、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号--规范运作》、《南京伟思医疗科技股份有限公司章程》等法律、法规、规则等的规定，结合公司自身经营环境，制订本制度。

第二条本制度所称内部控制，是指由公司董事会、管理层以及全体员工实施的、旨在实现控制目标的过程。

第三条本制度适用于股份公司及各级分子公司、各职能部门。

第四条内部控制管理目标：

（一）合理保证公司经营管理合法合规；

（二）公司资产安全完整；

（三）公司财务报告及相关信息真实完整；

（四）提高公司经营效率和效果；

（五）促进公司实现发展战略目标。

第五条公司内部控制应遵循以下主要原则：

（一）全面性原则。内部控制应当贯穿决策、执行和监督全过程，覆盖公司总部、分子公司的各项业务活动。

（二）重要性原则。内部控制应当在全面控制的基础上，关注重要业务事项、高风险领域；

（三）制衡性原则。内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程方面行程相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况、风险水平以及所处商业环境等方面相适应，并随着情况的变化及时调整；

（五）成本效益原则。内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。

第二章总体框架

第六条内部控制基本要素：

（一）内部环境：内部环境是企业实施内部控制的基础，一般包括治理结构、机构设置及权责分配、内部审计、人力资源政策、企业文化等；

（二）风险评估：风险评估是企业及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略；

（三）控制活动：控制活动是企业根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内；

（四）信息与沟通：信息与沟通是企业及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在企业内部、企业与外部之间进行有效沟通；

（五）内部监督：内部监督与评价是企业对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，应当及时加以改进。

第三章内部环境

第七条根据国家有关法律法规和《公司章程》，建立规范的治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制：

(一)公司股东会是公司最高权力机构，审议公司经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；

（二）公司董事会对股东会负责，依法行使公司的经营决策权；

（三）公司高级管理层由董事会聘任和解聘，依据公司章程及董事会授权，执行公司股东会和董事会的决议，主持公司日常经营活动。

（四）公司根据实际经营需要设置职能管理部门与分子公司，并对分子公司实施计划目标管理和监控管理。

第八条公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，对内部控制实施评价的结果负责。主要职责包括:

（一）批准内部控制组织机构设置及其职责;

（二）批准年度内部控制评价报告:

（三）评估内部控制评价和审计的结果，督促内部控制缺陷的整改；

第九条公司各职能部门、各分子公司是内部控制的主责部门，负责按照公司管理层的要求，具体组织落实内部控制相关工作，主要职责包括:

（一）明确各职能部门、分子公司内部控制的负责人，负责本部门/公司内部控制体系建设、运行、维护工作的具体实施及日常管理:

（二）协助做好各职能部门、分子公司间内部控制监督实施及日常工作配合。

第十条公司应加强内部审计工作，保证内部审计机构设置、人员配备和工作的独立性。内部审计机构应对内部控制的有效性进行监督检查，对监督中发现的重大控制缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会汇报。

第十一条公司应制定和实施可持续发展的人力资源政策，包括：

（一）员工的聘用、培训、劳动关系的终止与解除；

（二）员工的薪酬、考核、晋升与奖惩；

（三）关键岗位员工的休假制度和定期岗位轮换制度；

（四）掌握重要商业秘密的员工离岗的限制性规定；

（五）有关人力资源管理的其他政策。

第十二条加强文化建设，培养积极向上的价值观和社会责任感。公司员工

应当认真履行岗位职责，强化风险意识。

第四章风险评估第十三条本制度所称“风险评估”，是内部控制管理的重要环节，是识别、分析及应对影响公司目标实现的内部风险和外部风险的全过程。

第十四条公司各单位（部门）应当根据设定的控制目标，全面系统持续地收集相关信息，结合实际情况，及时进行风险评估。

第十五条公司开展风险评估，应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险，确定相应的风险承受度。

第十六条识别内部风险，重点关注下列因素：

（一）董事及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素；

（二）组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素；

（三）研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素；

（四）财务状况、经营成果、现金流量等财务因素；

（五）营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素；

（六）其他有关内部风险因素。

第十七条识别外部风险，重点关注下列因素：

（一）经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素；

（二）法律法规、监管要求等法律因素；

（三）安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素；

（四）技术进步、工艺改进等科学技术因素；

（五）自然灾害、环境状况等自然环境因素；

（六）其他有关外部风险因素。第十八条应采用定性与定量相结合的方法，按照风险发生的可能性及其影响程度等，对识别的风险进行分析和排序，根据风险分析的结果，结合风险承受度，权衡风险与收益，综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

第十九条公司应当结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与风险变化相关的信息进行风险识别和风险分析，当发生以下情况时，及时调整风险应对策略:

（一）组织结构的重大变化;

（二）经营管理环境和管理流程发生变化;

（三）经营范围的扩大和经营规模的快速增长;

（四）经营管理绩效与既定目标发生重大偏离。

第五章控制活动

第二十条本制度所称“控制活动”，是内部控制管理的主要手段，是综合运用不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等控制措施，确保风险控制在可承受度之内，且管理层指令得到贯彻执行。

第二十一条公司应当根据内部控制目标，结合风险应对策略、控制措施和公司实际情况，搭建公司内部控制业务流程架构，明确重点管控领域和关键管控要求，对各种业务和事项实施有效控制。

第二十二条公司应当定期对内部控制业务流程架构中的重点管控领域和关键管控要求的执行情况进行监督检查，查找现有控制的差距和不足，提出控制完善的要求并跟进整改。

第二十三条公司的内部控制活动应涵盖公司所有营运环节，包括但不限于：

销售业务、采购业务、资产管理、合同管理、工程管理、人力资源管理、研究与开发、信息系统管理、印章管理、担保业务、关联交易、财务报告、信息披露等。

第二十四条公司应当加强对关联交易、提供担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，建立相应的制度和程序。第二十五条公司的资产应独立完整、权属清晰，不被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用或者支配。

第二十六条公司结采取的控制措施主要包括但不限于以下：

（一）不相容职务分离控制。将业务流程中所涉及的不相容职务相互分离，形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制；

（二）授权审批控制。根据常规授权和特别授权的规定，明确各岗位权限范围、审批程序和相应责任，各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。公司对于重大的业务和事项实行集体决策审批制度；

（三）会计系统控制。严格执行国家统一的会计准则，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备会计专业人员；

（四）财产保护控制。建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产；

（五）预算控制。实施全面预算管理制度，明确各预算责任主体在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化预算约束。

（六）运营分析控制。建立运营情况分析制度，经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时查明原因并加以改进；

（七）绩效考评控制。建立和实施绩效考评制度，科学设置考核指标体系，对公司内部各预算责任主体和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据；

（八）重大风险预警机制和突发事件应急处理机制。公司对可能发生的重大风险或突发事件，制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序，确保突发事件

得到及时妥善处理。

第六章信息与沟通第二十七条本制度所称“信息与沟通”，是内部控制管理的促进手段，通过内部控制相关信息的收集、处理和传递，确保信息及时沟通，促进内部控制的有效运行。

第二十八条公司可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物.办公网络等渠道，获取内部信息。通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道，获取外部信息。公司应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合，提高信息的有用性。

第二十九条公司应当将内部控制相关信息在内部各部门/事业部/子公司之间，以及公司与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。公司内部各部门/事业部/子公司之间应建立起横向和纵向相互通畅的信息沟通渠道，通过邮件、会议、办公系统等方式，确保信息得到有效交流。

第三十条公司应当利用信息技术促进信息的集成与共享，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。

第三十一条公司应当建立反舞机制，明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。建立举报投诉制度和举报人保护制度，设置举报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。

第七章内部监督

第三十二条本制度所称“内部监督”，是内部控制管理的保障，通过日常监督和专项监督，对内部控制实施的有效性开展监督检查，确保内部控制机制的

有效运行。第三十三条公司应当制定内部控制监督制度，明确内部审计机构/内部控制机构和其他内部机构在内部监督中的职责权限，规范内部监督的程序、方法和要求。

第三十四条公司应当制定内部控制缺陷认定标准，对监督过程中发现的内部控制缺陷，包括设计缺陷和运行缺陷，应当分析缺陷的性质和产生的原因，提出整改方案，跟踪内部控制缺陷整改情况，采取适当的形式及时向董事会或者经理层报告。并就内部监督中发现的重大缺陷,追究相关责任单位或者责任人的责任。

第三十五条公司应当定期组织开展公司各部门及分子公司对内部控制设计及执行有效性进行自我评价，并出具内部控制自我评价报告。

第八章附则

第三十六条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定执行。

第三十七条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，并由公司董事会负责解释和修订。

南京伟思医疗科技股份有限公司董事会

2025年8月27日