山大地纬软件股份有限公司

详式权益变动报告书

上市公司名称：山大地纬软件股份有限公司股票上市地点：上海证券交易所股票简称：山大地纬股票代码：688579

信息披露义务人名称：山东高速集团有限公司通讯地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号股份变动性质：股份增加

签署日期：2025年10月

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《中华人民共和国证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》（以下简称“准则16号”）及相关的法律法规编写本报告书。

二、依据《中华人民共和国证券法》《收购办法》、准则15号、准则16号的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在山大地纬软件股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在山大地纬软件股份有限公司中拥有权益的股份。

三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次权益变动尚需取得山东省人民政府国有资产监督管理委员会、山东大学上级主管部门的批准，上海证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理过户登记手续。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。本次权益变动未触发要约收购义务。

五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权其他任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

信息披露义务人声明

...... 1第一节释义 ...... 3

第二节信息披露义务人介绍 ...... 4

第三节本次权益变动的目的及履行程序 ...... 13

第四节权益变动方式 ...... 15

第五节资金来源 ...... 18

第六节后续计划 ...... 19

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析 ...... 21

第八节与上市公司之间的重大交易 ...... 24

第九节前

个月内买卖上市公司股份的情况 ...... 25

第十节信息披露义务人的财务资料 ...... 26

第十一节其他重大事项 ...... 32

第十二节备查文件 ...... 33

第一节释义本报告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

注：由于四舍五入原因，本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。

第二节信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（1）名称：山东高速集团有限公司

（2）注册地：山东省济南市历下区龙奥北路8号

（3）法定代表人：王其峰

（4）注册资本：人民币922.04亿元

（5）统一社会信用代码：913700002671781071

（6）企业类型：有限责任公司(国有控股)

（7）主要经营范围：高速公路、桥梁、铁路、港口、机场的建设、管理、维护、经营、开发、收费；高速公路、桥梁、铁路沿线配套资源的综合开发、经营；物流及相关配套服务；对金融行业的投资与资产管理（经有关部门核准）；土木工程及通信工程的设计、咨询、科研、施工；建筑材料销售；机电设备租赁；广告业务。一般项目：汽车拖车、求援、清障服务；招投标代理服务；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；机械设备租赁；停车场服务；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；新兴能源技术研发；人工智能行业应用系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：公路管理与养护；建设工程监理；通用航空服务；各类工程建设活动（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

（8）经营期限：1997-07-02至无固定期限

（9）通讯地址：山东省济南市历下区龙奥北路8号

（10）联系电话：0531-80250090

二、信息披露义务人股权及控制关系

（一）信息披露义务人股权结构

截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权结构如下图所示：

（二）信息披露义务人控股股东和实际控制人的基本情况截至本报告书签署日，山东高速的控股股东、实际控制人为山东省国资委。山东省国资委是根据山东省人民政府授权，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国企业国有资产法》等法律法规履行出资人职责，监管授权范围内企业的国有资产，加强省级企业国有资产的管理工作而设立的省政府直属特设机构。

（三）信息披露义务人控制的核心企业截至本报告书签署日，山东高速所控制的核心企业如下：

注：仅列举控制的一级子公司

三、信息披露义务人从事的主要业务及财务状况

（一）信息披露义务人的主要业务情况山东高速是经山东省政府批准成立，由省国资委履行出资人职责的国有独资特大型企业集团，也是省委、省政府重点发展的12家大型企业之一。随着打造山东省“大交通”平台战略的逐步实施，近年来规模逐步扩大，围绕交通基础设施，不断拓展业务，目前主营业务涵盖高速公路、桥梁、铁路等多个交通基础设施领域的投资、建设、经营和管理。

2022年—2024年，山东高速分别实现营业收入2,139.43亿元、2,410.43亿元和2,593.04亿元。最近三年营业收入稳步增加，主要来自车辆通行费收入和施工结算收入的不断增长。营业收入来源主要包括车辆通行费收入、施工结算收入和公路沿线油品等商品销售收入等。

（二）信息披露义务人的主要财务数据

最近三年，山东高速主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

注：净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润/平均归属于母公司所有者权益

四、信息披露义务人在最近五年内的行政处罚、刑事处罚、涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书签署日，信息披露义务人在最近5年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼与仲裁。

五、信息披露义务人的董事和高级管理人员基本情况

截至本报告书签署之日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司或金融机构拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

七、信息披露义务人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的简要情况如下：

第三节本次权益变动的目的及履行程序

一、本次权益变动的目的

资本运营公司拟将其持有山大地纬24.59%股权无偿划转给山东高速，本次无偿划转完成后，山东高速持有山大地纬24.59%的股份。

本次无偿划转，旨在按照财政部、教育部体制改革政策，深化校企改革，优化国有资产配置，促进山东省属国有企业与高校之间的资源整合、深入合作，促进山大地纬持续健康发展。

二、未来

个月内信息披露义务人继续增持股份或处置其已拥有权益股份的计划

截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不排除在未来12个月内根据自身实际情况及市场行情决定增持山大地纬之可能性。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将会严格按照法律法规相关要求履行信息披露义务。在未来18个月内，信息披露义务人没有处置上市公司股份的计划。（同一控制人控制下的不同主体之间进行的转让除外）。

三、本次权益变动信息披露义务人的决策程序

（一）信息披露义务人内部批准与授权

1、2025年9月28日已经山东高速党委常委会议通过；

2、2025年9月29日已经山东高速董事会审议通过；

（二）划出方内部批准与授权

1、2025年9月29日已经山东大学第十五届委员会第51次常务委员会审议通过；

2、2025年9月30日已经资本运营公司总经理办公会议审议通过；

3、2025年10月7日已经资本运营公司党委会审议通过；

4、2025年10月8日已经资本运营公司董事会审议通过。

（三）本次权益变动尚需履行的相关程序

1、本次无偿划转尚需取得山东省国资委批复；

2、本次无偿划转尚需取得山东大学上级主管部门批复；

3、本次权益变动的实施还需按照上交所协议转让相关规定履行合规性确认等相关程序，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续。

第四节权益变动方式

一、信息披露义务人拥有权益的股份变动情况本次权益变动前，信息披露义务人未间接或直接持有公司股份。本次权益变动完成后，信息披露义务人持有公司98,362,459股股份，占总股本的24.59%。

二、本次权益变动方式

2025年10月24日，山东大学、山东省国资委、山东高速、资本运营公司就本次权益变动事项签署了《无偿划转协议》，将其持有山大地纬24.59%的股权无偿划转给山东高速，从而导致山东高速直接控制上市公司山大地纬24.59%股份。

三、本次权益变动相关协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：山东大学

乙方：山东省人民政府国有资产监督管理委员会

丙方（划入方）：山东高速集团有限公司

丁方（划出方）：山东山大资本运营有限公司

（二）签订时间

2025年10月24日

（三）协议主要内容

1、划转标的及划转基准日

①本次无偿划转的标的为资本运营公司持有的山大地纬24.59%的股份，即98,362,459股。

②本次股权划转基准日为2025年4月10日。

2、划出方及被划转方债权债务及或有负债处理方案资本运营公司和山东高速共同督促山大地纬做好相关债权、债务及或有负债的处置工作。

截至划转基准日，山大地纬披露的债权、债务及或有负债仍由山大地纬自行享有和承担。

3、职工分流安置方案

①本次股权划转，不涉及职工分流安置。全体职工与山大地纬仍按照原签订的劳动合同履行各自的权利义务。

②划转后，山大地纬的人员招聘、机构编制、工资总额、业绩考核、薪酬福利等人力资源管理事项按上级有关要求和山东高速有关规定执行。

③为保障山大地纬经营稳定和实现平稳过渡，山东高速和资本运营公司共同维护山大地纬在新一届董事会任期内保持现经营管理团队相对稳定性。

④本次股权划转过程中，山东大学事业编制人员按照无偿划转协议约定进行管理。

4、交割完成日

本次划转所涉及的股权交割完成日为中国证券登记结算有限责任公司股份过户登记日。

5、争议解决

①本协议的签订、效力、解释和履行应适用中华人民共和国法律。

②因本协议的签订或履行引起的或与本协议相关的任何争议，各方应通过友好协商的方式解决；若未能协商解决，任何协议一方均可提交原告住所地法院诉讼解决。

6、协议的成立及生效

①本协议自各方加盖公章之日起成立，仅在同时满足以下条件之日起正式生效:

②本协议经各方共同加盖公章和法定代表人签字（签章）。

③本次无偿划转事项获得乙方批准。

④本次无偿划转事项获得甲方上级主管部门批准。

四、本次权益变动所涉及股份是否存在被限制权利的情形

截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节资金来源

一、资金来源

本次权益变动系无偿划转，不涉及资金来源的事项。

二、支付方式

本次权益变动系无偿划转，不涉及支付方式的事项。

第六节后续计划

一、未来

个月对上市公司主营业务改变或调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司主营业务进行改变或者重大调整的计划。

如未来根据上市公司的发展需要制订和实施对主营业务的调整计划，信息披露义务人将会依据有利于上市公司长远发展和维护上市公司利益的原则，严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。

二、未来

个月对上市公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况，需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规的规定，履行相关审批程序和信息披露义务。

三、对上市公司现任董事、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事候选人，由上市公司股东大会依据有关法律法规及公司章程选举董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。

四、对上市公司《公司章程》进行修改的计划

截至本报告书签署日，除按照国家有关法律法规修改上市公司章程外，信息披露义务人暂无对上市公司章程进行修改的计划。

若未来根据上市公司的实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，履行相应的审批程序和信息披露义务。

五、对上市公司现有员工的聘用计划作重大变动的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

六、对上市公司分红政策进行重大调整的计划截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司分红政策进行重大调整的计划。

若未来根据上市公司的实际情况，需要对上市公司分红政策进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规及公司章程的要求，履行相关审批程序和信息披露义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除上述披露的信息外，信息披露义务人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。

第七节本次权益变动对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响本次权益变动完成后，信息披露义务人将按照相关法律法规及上市公司《公司章程》的规定行使权利并履行相应的股东义务，为保持上市公司独立性，信息披露义务人已出具关于保持上市公司独立性的承诺，内容如下：

（一）保证山大地纬业务独立

1、保证山大地纬拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

2、保证本公司除行使股东权利之外，不对山大地纬的业务活动进行干预。

3、保证尽量减少并规范本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业(以下简称“本公司下属企业”)与山大地纬的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

（二）保证山大地纬资产独立

1、保证山大地纬具有与经营有关的业务体系和相关的独立完整的资产。

2、保证本公司及本公司下属企业不以任何方式违法违规占用山大地纬的资金、资产。

3、保证不以山大地纬的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

（三）保证山大地纬财务独立

1、保证山大地纬建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

2、保证山大地纬独立在银行开户，不和本公司及本公司下属企业共用银行账户。

3、保证山大地纬的财务人员不在本公司及本公司下属企业兼职。

4、保证山大地纬依法独立纳税。

5、保证山大地纬能够独立作出财务决策，本公司不干预山大地纬的资金使用。

（四）保证山大地纬人员独立

1、保证山大地纬的生产经营与行政管理(包括劳动、人事及薪酬管理等)完全独立于本公司及本公司下属企业。

2、保证山大地纬的董事和高级管理人员严格按照《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定产生，保证山大地纬的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员不在本公司及本公司下属企业担任除董事以外的职务。

3、本公司不干预山大地纬董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

（五）保证山大地纬机构独立

1、保证山大地纬依法建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，与本公司及本公司下属企业间不存在机构混同的情形。

2、保证山大地纬的股东大会、董事会、独立董事、总经理等依照法律法规和公司章程独立行使职权。

二、本次权益变动对公司同业竞争、关联交易的影响

（一）公司与实际控制人及其控制的企业的同业竞争情况

截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其控制的企业不存在从事与上市公司相同或相似业务的情形。为保障上市公司及其中小股东的合法权益、避免与上市公司同业竞争，信息披露义务人作出如下承诺：

1、本次划转前后，本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业(以下简称“本公司下属企业”)与山大地纬之间不存在有实质性竞争的业务。

2、本次划转完成后，本公司将采取积极措施避免发生与山大地纬主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动，并促使本公司及本公司下属企业避免发生与山大地纬主营业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动。

3、如山大地纬进一步拓展其主营业务产品和业务范围，本公司及本公司下属企业将不与山大地纬拓展后的业务相竞争；若与山大地纬拓展后的业务产生竞争，本公司将采取停止生产经营，或者将相竞争的业务纳入到山大地纬，或者将相竞争的业务转让给无关联关系第三方等符合监管要求的方式，以避免同业竞争。

上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止(以时间较先者为准)失效：

根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对山大地纬拥有控制权；山大地纬在上海证券交易所终止上市。

（二）本次权益变动对上市公司关联交易的影响本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，不存在关联交易的情况。

为保障上市公司及其中小股东的合法权益、规范在未来可能与上市公司产生的关联交易，信息披露义务人作出如下承诺：

1、保证尽量减少并规范本公司及下属全资、控股或其他具有实际控制权的企业(以下简称“本公司下属企业”)与山大地纬的关联交易，在进行确有必要且无法避免的关联交易时，保证按照市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规和规范性文件的规定履行关联交易决策程序及信息披露义务。

2、本次划转完成后，本公司将督促山大地纬进一步完善公司治理结构，切实遵守关联交易相关的法律法规和监管部门的要求，同时本公司将自觉履行关联交易表决时的回避义务，保证关联交易的审议程序规范。

3、本公司及本公司下属企业不以任何方式违法违规占用山大地纬资金及要求山大地纬违法违规提供担保。

上述承诺函长期有效，直至发生以下任一情形为止(以时间较先者为准)失效：

根据适用的法律法规及相关监管规则，本公司不再被视为对山大地纬拥有控制权;山大地纬在上海证券交易所终止上市。

第八节与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的重大交易情况在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员与上市公司及其子公司未发生资产交易金额高于3,000万元或高于上市公司最近一期经审计合并财务报表净资产5%的交易。

二、与上市公司的董事、高级管理人员之间的交易情况

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员与上市公司的董事、高级管理人员之间未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排

在本报告书签署日前24个月内，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事和高级管理人员进行补偿或类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排

在本报告书签署日前24个月内，除本报告书所披露的事项外，信息披露义务人及其董事和高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或安排。

第九节前6个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前

个月买卖上市公司股份的情况截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖上市公司股票的情况。

二、信息披露义务人的董事及高级管理人员及其直系亲属前

个月内买卖上市公司股份的情况截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人的董事、高级管理人员及其直系亲属不存在买卖上市公司股票的情况。

第十节信息披露义务人的财务资料

一、信息披露义务人最近三年财务报表山东高速2022-2024年财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙企业）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。山东高速最近三年经审计的财务报表如下：

（一）合并资产负债表

单位：万元

（二）合并利润表

单位：万元

（三）合并现金流量表

单位：万元

二、审计意见

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对山东高速2022、2023、2024年度财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告，认为：财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了山东高速截至2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日的合并财务状况以及2022、2023、2024年度合并经营成果和合并现金流量。

三、采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释等

山东高速最近三年财务会计报告以公司持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》、各项具体会计准则及相关规定进行编制。山东高速最近三年财务会计报告采用的会计制度及主要会计政策、主要科目的注释详见本报告书备查文件。

第十一节其他重大事项

一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截至本报告书签署日，本报告书已按照有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，无其他为避免对本报告内容产生误解应披露而未披露的信息，也不存在中国证监会或者上交所依法要求披露而未披露的其他信息。

三、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

四、本次权益变动能否完成具有不确定性，提请投资者注意相关风险。

第十二节备查文件

一、备查文件目录

1、信息披露义务人的营业执照；

2、信息披露义务人董事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3、信息披露义务人关于本次权益变动的相关决策文件；

4、本次无偿划转涉及的《无偿划转协议》；

5、信息披露义务人及其董事、高级管理人员以及上述人员的直系亲属的名单，以及上述人员在事实发生之日起前6个月内关于买卖上市公司股票的自查报告；

6、信息披露义务人聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内

买卖上市公司股票的自查报告；

7、信息披露义务人关于控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的声明；

8、信息披露义务人关于保证上市公司独立性的承诺；

9、信息披露义务人关于避免同业竞争的承诺；

10、信息披露义务人关于规范关联交易的承诺；

11、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

12、信息披露义务人2022年至2024年经审计的财务会计报告

13、中国证监会及证券交易所要求的其他材料。

二、备查地点

本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以备查阅。

投资者也可以在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅本报告书全文。

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人（盖章）：山东高速集团有限公司

法定代表人：

王其峰2025年10月27日

（本页无正文，为《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：山东高速集团有限公司

法定代表人：

王其峰2025年10月27日

附表

详式权益变动报告书

（本页无正文，为《山大地纬软件股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签章页）

信息披露义务人（盖章）：山东高速集团有限公司

法定代表人：

王其峰2025年10月27日