北京天玛智控科技股份有限公司董事会战略委员会议事规则
TMIC／ZD／ZL-?-1-5E
北京天玛智控科技股份有限公司
二〇二五年十二月
第一条为适应北京天玛智控科技股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，制定和实施公司发展规划，健全投资决策程序，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）管理水平，加强决策科学性，提高决策的质量和效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《北京天玛智控科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，设立董事会战略委员会，并制定本议事规则。
第二条战略委员会依照法律法规、上海证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权履行职责。除另有规定外，战略委员会的提案应当提交董事会审议决定。
第三条战略委员会由董事会任命3名以上董事组成，其中外部董事应当过半数，由董事长担任召集人。战略委员会委员应符合有关法律、法规、规范性文件对于该委员会委员任职资格的要求。
战略委员会召集人的选举和罢免，由董事会决定。
第四条战略委员会委员任期与董事任期一致，委员任期届满，可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。战略委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。经董事长提议并经董事会审议通过，可对战略委员会委员在任期内进行调整。
第五条战略委员会委员未满足本议事规则第三条的规定时，董事会应根据本议事规则第三条的规定予以补足，补充委员的任职期限截至该委员担任董事的任期结束。
第六条战略委员会的主要职责是：
（一）研究公司长期发展战略规划，并向董事会提出建议；
（二）研究公司年度经营计划和固定资产投资预算，并向董事会提出建议；
（三）研究公司重大机构重组和调整方案，并向董事会提出建议；
（四）研究公司重大投资、融资方案，并向董事会提出建议；
（五）研究公司重大兼并、收购方案，并向董事会提出建议；
（六）研究公司ESG战略及目标、管理架构和管理制度等ESG相关事项,并向董事会提出建议；
（七）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（八）对以上事项的实施情况进行检查、评价，并适时提出调整建议；
（九）法律、法规、规范性文件、公司股票上市地上市规则和《公司章程》规定的以及董事会授权的其他事宜。
董事会对战略委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载战略委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第七条战略委员会召集人的主要职责权限为：
（一）召集及主持战略委员会会议；
（二）提议召开战略委员会临时会议；
（三）领导战略委员会，确保战略委员会有效运作并履行职责；
（四）确保战略委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论，结论包括：通过、否决或补充材料再议；
（五）确定每次战略委员会会议的议程；
（六）确保战略委员会会议上所有委员均了解会议讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；
（七）本议事规则赋予的其他职权。
第八条战略委员会委员的主要职责权限为：
（一）按时出席战略委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；
（二）提出战略委员会会议讨论的议题；
（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议、进行调查研究及获得所需的报告、文件、资料等相关信息；
（四）充分了解战略委员会的职责以及其本人作为战略委员会委员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；
（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；
（六）本议事规则赋予的其他职权。
第九条董事会办公室、战略市场部、产业投资部负责做好战略委员会会议的前期准备工作，负责与相关部门（包括战略委员会在研究讨论过程中需聘请的外部专家或者中介机构）的联络，组织公司相关部门为战略委员会提供所需的有关材料。董事会办公室负责
战略委员会会议的组织工作，协调公司相关部门做好会议的准备工作，提供相关会议资料。
第十条战略委员会每年至少召开1次会议，由战略委员会召集人召集和主持。战略委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，应指定1名委员代为履行职责。战略委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料和信息。特殊情况经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期，战略委员会召集人应当在会议上作出说明。
第十一条下述主体可以提议召开战略委员会会议：
（一）董事会提议；
（二）战略委员会召集人提议；
（三）2名以上委员提议。
第十二条会议通知的内容一般包括：
（一）会议地点、时间和方式；
（二）会议召集人；
（三）会议内容；
（四）发出通知的日期；
（五）会议审议事项。
第十三条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。委员本人现场出席或者以通讯方式出席，均视为委员亲自出席。
第十四条战略委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。委员应当亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每1名委员最多接受1名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。
代为出席会议的委员应当在会议召开前提交授权委托书，并在授权范围内行使权利。委托人委托其他委员代为出席会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。
第十五条当战略委员会会议所议事项与战略委员会委员存在利害关系时，该委员应当回避该事项的表决，因战略委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。战略委员会应在将该事项直接提交董事会审议的决议中说明非关联委员对该事项的审议意见。
第十六条战略委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交董事会，有关人员不得擅自泄露相关信息。
第十七条战略委员会会议的表决方式为举手表决或记名投票表决，每位委员有一票表决权。如果委员在电话会议或视频会议上不能对会议决议即时签字，可先口头发表意见并应尽快履行书面签字手续，事后的书面签字必须与会议上的口头意见相一致。战略委员会作出决议，应当经全体委员的过半数通过。
第十八条战略委员会认为有必要时，可邀请公司非战略委员会委员的董事、有关高级管理人员及相关部门负责人等相关人员列席
委员会会议并提供必要信息。列席会议人员名单应事先征得战略委员会召集人同意。
第十九条战略委员会会议应当有完整的会议记录，出席会议的委员、记录人应当在会议记录上签名。会议记录应对会议上所审议的事项及作出的决议作足够详细的记录，其中应该包括各委员提出的任何顾虑及表达的不同意见。会议记录初稿应当在会议结束后5个工作日内提供给全体委员审阅，要求对记录作出修订补充的委员应在收到会议记录后3个工作日内书面反馈其修改意见。
由出席会议的全体委员签名的会议记录最终定稿作为公司档案，依据公司档案管理制度保存。
若有任何董事发出合理查阅通知，应将上述记录在合理时间内提供查阅。
第二十条战略委员会应获取足够资源以履行其职务。如有必要，战略委员会可以要求聘请外部专家、中介机构为其决策提供独立专业意见，所发生的合理费用由公司承担。
第二十一条战略委员会应当经常与董事会其他董事及高级管理人员联络。高级管理人员有责任为战略委员会及时提供充足、适当的资料，以协助其作出知情的决定。战略委员会在其认为需要时可作出进一步调查，自行独立接触高级管理人员。
第二十二条公司董事会办公室、战略市场部、产业投资部与公司有关部门配合战略委员会，共同做好战略委员会的相关工作。
第二十三条本议事规则所称“以上”“至少”均含本数，“过半数”不含本数。
第二十四条本议事规则未尽事宜或与有关法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则、规范性文件、《公司章程》的规定相冲突的，以法律、法规、规章、公司股票上市地上市规则、规范性文件、《公司章程》的规定为准。
第二十五条本议事规则解释及修改归属公司董事会。
第二十六条本议事规则自董事会审议通过之日起实施。