北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

信息披露管理制度

第一章 总则第一条 为规范北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，加强信息披露事务管理，提高公司信息披露管理水平和质量，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，切实维护公司、股东及投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司信息披露管理办法》（以下简称《管理办法》）《科创板上市公司持续监管办法（试行）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本制度。第二条 本制度所称的信息披露义务人，是指公司及其董事、高级管理人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。第三条 本制度所称“公开披露”是指公司及相关信息披露义务人依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》和其他有关规定，对所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定程序送达证券监管部门和上海证券交易所（以下简称“上交所”）。

第二章 信息披露的基本原则和规定第四条 信息披露义务人应当依法履行信息披露义务，真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息，不得提前向任何单位

和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。证券及其衍生品种同时在境内境外公开发行、交易的，其信息披露义务人在境外市场披露的信息，应当同时在境内市场披露。信息披露义务人暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。第五条 本制度适用于公司如下人员和机构：

（一）公司董事会秘书和证券部；

（二）公司董事和董事会；

（三）公司高级管理人员；

（四）公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人；

（五）公司控股股东、实际控制人和持股5%以上的股东；

（六）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

第六条 公司信息披露文件主要包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。第七条 在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。第八条 依法披露的信息，应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。第九条 公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，确保信息披

露内容的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。公司应当在公告显要位置载明前述保证。董事、高级管理人员不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中做出相应声明并说明理由。第十条 除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十一条 公司及其股东、实际控制人、关联方、董事、高级管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十二条 出现以下情形的，承诺人可以变更或者豁免履行承诺：

（一）因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因导致承诺无法履行的；

（二）其他确已无法履行或者履行承诺不利于维护公司权益的。

公司及承诺人应当充分披露变更或者豁免履行承诺的原因，并及时提出替代承诺或者承担豁免履行承诺义务。

除因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因外，变更、豁免承诺的方案应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会和股东会审议，公司应当向股东提供网络投票方式，承诺人及其关联人应当回避表决。变更、豁免承诺的方案未经股东会审议通过且承诺到期的，视同逾期不履行承诺。

第十三条 公司发生的事件没有达到《股票上市规则》规定的披露标准，或者《股票上市规则》没有具体规定但上交所或公司董事会认为该事件可能对公司股价产生较大影响的，公司应当比照《股票上市规则》及时披露。

第三章 信息披露的内容第一节 定期报告第十四条 公司披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。未经审计的，不得披露年度报告。公司拟派发股票股利、进行公积金转增股本或者弥补亏损的，所依据的半年度报告或者季度报告的财务会计报告应当审计；仅实施现金分红的，可免于审计。第十五条 公司应当在法律、行政法规、部门规章以及《股票上市规则》等规范性文件规定的期限内编制并披露定期报告。年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。公司第一季度报告的披露时间不得早于公司上一年度的年度报告披露时间。第十六条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及预计披露的时间。

第十七条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否

能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第十八条 公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。

公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第十九条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十一条 公司定期报告中财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，应当按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》（以下简称第14号编报规则）的规定，在披露定期报告的同时，披露下列文件：

（一）公司董事会针对该审计意见涉及事项所做的符合第14号编报规则要求的专项说明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料：

（二）负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合第14号编报规则要求的专项说明；

（三）中国证监会和上交所要求的其他文件。

第二十二条 定期报告的格式及编制规则，按照中国证监会和上交所的规定执行。董事会应当按照中国证监会和上交所关于定期报告的相关规定，组织有关人员安排落实定期报告的编制和披露工作。公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

第二节 临时报告

第二十三条 公司披露的临时报告是指公司按照法律、行政法规、部门规章、《管理办法》和《股票上市规则》发布的除定期报告以外的公告。

第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出

现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者总经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十五条 公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等发生变更时，公司应当立即披露。

第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条 公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第二十八条 公司控股子公司发生本制度第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十九条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依

法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第三十条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，应及时向相关方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十一条 出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

（三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

第三十二条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 信息披露事务管理职责划分

第三十三条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长为信息披露工作的第一责任人。

第三十四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。第三十五条 公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。第三十六条 审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十七条 公司经理层应当定期或不定期（有关事项发生的当日内）及时向董事会报告公司经营、对外投资、重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况及已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息，并保证报告内容的真实、准确、及时和完整。

公司经理层有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第三十八条 董事会秘书负责组织和协调公开披露信息的编制、报送及披露等相关事宜，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。证券事务代表协助董事会秘书履行相关职责，处理信息披露事务；其他任何机构或个人未经董事会特别授权，不得进行公司信息披露行为，否则对此产生的后果承担责任。

董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司相关部门对董事会秘书履行信息披露义务应积极配合，以确保公司定期报告以及临时报告能够及时披露。

第三十九条 公司证券部为公司信息披露事务管理部门，负责公开信息披露文件所涉及信息的收集及披露文稿的准备工作，统一办理公司应公开披露的所有信息的报送和披露手续。证券部设置明确的档案管理岗位，负责公司内部信息披露文件、资料的档案管理及董事、监事、高级管理人员履行职责的记录和保管，保管期限不少于10年。第四十条 公司各部门以及各分公司、子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告第一责任人，各部门以及各分公司、子公司应当指定专人作为联络人，负责向证券部和董事会秘书报告信息。公司各部门、分公司、子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司证券部或董事会秘书。

第四十一条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务：

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；持股百分之五以上股东的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向

其提供内幕信息。第四十二条 公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。第四十三条 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。第四十四条 通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。第四十五条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。第四十六条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。第四十七条 公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向上交所咨询。

第四十八条 公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第五章 信息披露的申请、审查及发布程序第四十九条 定期报告的披露履行下列程序：

（一）总经理、财务负责人、董事会秘书等应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）审计委员会负责对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（三）董事会秘书负责送达董事审阅；

（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（五）董事、高级管理人员签署书面确认意见；

（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第五十条 临时报告按下列程序披露：

（一）涉及董事会、股东会审议决议公告披露流程：

1、证券部根据董事会、股东会决议起草临时报告，由董事会秘书进行合规性审查；

2、董事会秘书将临时报告上报董事长进行审核并签发；

3、董事会秘书或授权证券事务代表履行公告披露的相关程序。

（二）涉及其他无需经董事会、股东会审议批准的重大事件，且达到本制度或《股票上市规则》等规定的信息披露要求，遵循以下披露流程：

1、报告信息的部门（包括公司各部门及各分公司、控股子公司）由该部门负责人对所提供信息认真核对并签字后在第一时间提交证券部及董事会秘书；

2、董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，应立即向总经理和董事长报告，并组织起草披露文稿，进行合规性审查；

3、董事会秘书将披露文稿上报总经理、董事长，并根据总经理和董事长的意见进行修订；

4、披露文稿交董事长审阅并签发；

5、董事会秘书或授权证券事务代表履行公告披露的相关程序。第五十一条 非经董事会书面授权董事、高级管理人员不得对外发布公司未披露信息。第五十二条 公司和相关信息披露义务人适用上交所相关信息披露要求，可能导致难以反映经营活动的实际情况、难以符合行业监管要求或者公司注册地有关规定的，可以向上交所申请调整适用，但是应当说明原因和替代方案，并聘请律师事务所出具法律意见。上交所认为不应当调整适用的，公司和相关信息披露义务人应当执行上交所相关规定。

第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第五十三条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度，相关人员应履行保密义务。

第五十四条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序按公司《内部审计管理制度》规定执行。第五十五条 公司设立董事会审计委员会，负责公司内外部审计的沟通、督促和核查等工作，并参与对内部审计负责人的考核。

第七章 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象信息沟通机制

第五十六条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第五十七条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场调研前，应提前与证券部预约，由公司证券部统筹安排。

第五十八条 公司在与特定对象沟通中一旦以任何方式发布了依法应披露的重大信息，应及时报告上交所并公告。

第五十九条 证券部负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，

档案文件内容至少记载投资者关系活动的参与人员、时间、地点、内容及相关建议、意见等。

第八章 保密事项与处罚措施第六十条 公司董事、董事会秘书和其他高级管理人员及因工作关系接触到应披露信息的人员，负有保密义务。第六十一条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第六十二条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。任何单位和个人不得提供、传播虚假或者误导投资者的公司信息。第六十三条 信息披露义务人应采取必要措施，在信息披露前应当将该信息的知情者控制在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管，不得泄露公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。第六十四条 当董事会秘书或其他信息披露义务人得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或者公司股票价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第六十五条 信息披露义务人未按本制度披露信息给公司造成损失的，公司将对相关审核责任人给予处分，并视情形追究相关责任人的法律责任及追偿损失。

第六十六条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员及其他关联人不得擅自披露公司的信息，若因擅自披露公司信息造成的损失与责任，上述人员必须承担责任，公司保留追究其责任的权利。

第六十七条 公司确立未履行信息披露职责的责任追究机制，对违反信息披露事务管理各项制度或对公司信息披露违规行为负有直接责任的部门和人员视其情节轻重给予批评、警告、降级、撤职等相应处罚，违反信息披露事务管理各

项制度造成严重后果的，公司将依法追究相关责任人员的法律责任。违反本制度，涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。

第九章 附则第六十八条 本制度下列用语的含义：

（一）公司信息披露指定媒体，是指公司指定的符合证监会规定的信息披露报纸和上交所网站。

（二）为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构，是指为证券发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具保荐书、审计报告、资产评估报告、估值报告、法律意见书、财务顾问报告、资信评级报告等文件的证券公司、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所、财务顾问机构、资信评级机构等。

第六十九条 公司按照上交所的规定发布可持续发展报告。

第七十条 公司信息披露管理办法的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当及时对公司董事、高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第七十一条 本制度所称的“第一时间”是指应披露信息有关事项发生的当日。

第七十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行。

第七十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订。

第七十四条 本制度经公司董事会审议通过之日起实施。

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

二〇二五年九月