北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

对外投资管理制度

第一章 总则第一条 为进一步加强对外投资的管理，提高公司运作效率，为北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）扩大再生产提供资金和其他方面的条件，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《科创板上市规则》）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），结合公司自身经营特点和管理要求，制订本制度。第二条 本制度所指的对外投资，指公司及公司所属全资子公司、控股子公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权，以及经评估后的实物或无形资产作价出资，对外进行各种形式的投资活动第三条 按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资是指公司购入能够随时变现，并且持有时间不超过一年（含一年）的有价证券以及不超过一年（含一年）的其他投资。长期投资是投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：

（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；

（二）公司出资与其他境内（外）独立法人实体、合伙企业、自然人成立合资、合作公司或开发项目；

（三）参股其他境内（外）独立法人实体或作为有限合伙人参与合伙企业；

（四）与他人共同经营。

第四条 对外投资活动应遵循以下原则：

（一）坚持依法合规。符合国家有关法律、法规、规范性文件、产业政策、公司股票上市地证券监管；控股股东、实际控制人不得滥用权利，不得通过对外投资等方式损害公司及其他股东的利益，谋取属于公司的商业机会。

（二）聚焦主业，符合公司的战略规划；

（三）具有良好的经济效益，有利于优化公司产业结构，培育核心竞争力；

（四）投资规模与资产结构相适应，量力而行，科学论证与决策，不得影响公司主营业务发展；

（五）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益，并最终能提高公司价值和股东回报；

（六）控制投资风险。建立风险研判、预防、预警、处置、问责机制，防范对外投资风险。

（七）公司使用募集资金进行对外投资的，还应遵守募集资金投资相关的监管规则。

第二章 对外投资管理的组织机构

第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他相关法律、法规和公司章程等规定的权限履行审批程序。公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。

第六条 公司董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行研究并提出建议，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。

第七条 公司总经理是实施对外投资的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会（如适用）及时对投资作出决议。

总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。

第八条 证券部负责公司对外投资相关情况的信息披露工作。第九条 项目实施小组负责以下事项：

（一）参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；

（二）对公司对外投资项目负责进行预选、策划、论证、筹备；

（三）组织项目前期调研，并就项目的投资范围、投资价值、市场前景、竞争情况、主要风险等做出项目可行性分析报告，必要时可组织有关专家、专业人员对项目的可行性进行论证。

第十条 财务部负责对外投资的财务管理，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作。

第十一条 企管部负责对外投资项目进行法律论证，并对项目的协议、合同和重要相关信函、章程等文件进行法律审核。

第十二条 内审部负责对公司对外投资项目进行定期或专项审计。

第三章 对外投资的决策权限

第十三条 公司股东会、董事会的投资决策权限及决策程序，按照《公司法》《科创板上市规则》、公司章程、《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会战略委员会工作制度》《公司集体决策“三重一大”事项管理办法》以及公司其他相关管理制度的规定执行。

第十四条 公司对外投资事项达到《科创板上市规则》及公司章程规定的披露标准的，应当由董事会审议并及时披露。未达到披露标准的投资，按照公司内部授权体系履行审批程序。

第十五条 以下投资事项由董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审批：

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易的成交金额（指支付的交易金额和承担的债务及费用）占公司市

值（指交易披露日前10个交易日收盘市值的算术平均值）50％以上；

（3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；

（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第十六条 分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用第十四条、第十五条的规定，并应及时披露分期交易的实际发生情况。

第十七条 公司与同一交易方同时发生本制度规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额计算披露和决策标准。

第十八条 公司进行本制度规定的同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则，适用第十四条、第十五条规定。已经按照本制度第十四条、第十五条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十九条 交易标的为股权且达到第十五条规定标准的，公司应当提供交易标的最近一年又一期的审计报告；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过6个月，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。

公司发生交易达到第十四条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或

者评估报告。

第二十条 公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续12个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并聘请符合《证券法》规定的证券服务机构进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二十一条 公司发生股权交易或直接、间接放弃控股子公司股权的优先购买权或优先认购权导致公司合并报表范围发生变更或子公司不再纳入合并报表的，应当以该股权所对应公司的相关财务指标作为计算基础，适用本制度第十四条、第十五条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第十四条、第十五条的规定。

第二十二条 若公司发生的对外投资构成关联交易，公司需同时参照关联交易相关证券监管规则以及公司关联交易管理制度要求执行。

第二十三条 需经政府有关部门审批的投资项目，还应按规定履行相关报批程序。

第四章 对外投资的决策管理

第一节 短期投资

第二十四条 公司短期投资决策程序：

1．证券部对收到的投资建议进行分析与初选，评估投资机会及标的质量，并基于盈利能力和市场前景制定短期投资策略；

2．财务部负责提供公司资金流量状况表；

3．短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。

财务部负责按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日期等及时登记入账，并进行相关账务处理。

涉及证券投资的，必须执行严格的联合控制制度，即至少要由两名人员共同

操作，且证券投资操作人员与资金、财务管理人员分离，相互制约，不得一人单独接触投资资产，对任何的投资资产的存入或取出，必须由相互制约的两人联名签字。公司购入的短期有价证券必须在购入的当日记入公司名下。公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及结存情况。应将收到的利息、股利及时入账。

第二节 长期投资第二十五条 证券部组织对长期投资项目进行初步评估，提出投资建议，报总经理初审。初审通过后，项目实施小组组织对其进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关合作意向书，由总经理召集公司各相关部门组成投资评审小组，对投资项目进行综合评审，评审通过后，提交公司总经理办公会议讨论通过。可行性研究报告包括但不限于以下内容：投资目的、投资方式、拟投资对象所属行业情况及其发展前景、市场情况、发展定位、合作方选择、投资来源、股权构成、治理结构、投资效益、收益分配政策、退出方式、风险及防控措施等内容。第二十六条 股权投资涉及外部单位的，应开展业务、财务、法律等方面的尽职调查。对合资合作方，应穿透核查到实际控制人，确认是否存在法律法规禁止的投资主体以及内部人控制、关联交易、股权代持、不当利益输送等情形。

对被投资企业，应深入了解企业底层资产经营业务等情况，防范投资风险。重大或复杂股权投资事项的尽职调查，可聘请具备相关资质的中介机构参与，或委托具备相关资质的第三方承担。第二十七条 对既有企业的股权投资应当按规定委托会计师事务所、具有相应资质的评估机构等第三方中介机构对被投资企业进行审计和资产评估，以审计报告、经核准或备案的资产评估报告作为收购对价的基础和依据。

在核实资产时，应当重点关注被投资企业的金融资产、固定资产、无形资产（土地使用权、商标权、专利权以及非专利技术等）。核实负债时，应充分关注应付账款、专项应付款、递延收益、或有负债。第二十八条 在下列情形下，可以最近一期审计报告为基础和依据，核实被投资企业资产负债：

（一）原股东同比例对被投资企业追加股权投资的。

（二）集团公司及所属企业对其全资子公司追加股权投资的。

（三）被追加股权投资的企业和投资方均为国有独资或国有全资企业的。

（四）其他符合国家、中国国家铁路集团有限公司有关规定的情形。

第二十九条 以非货币性资产进行股权投资的，应按规定进行资产评估，并以经核准或备案的评估结果作为确定股权投资额的参考依据。

第三十条 对于重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

第三十一条 总经理办公会议对可行性研究报告及有关合作协议评审通过后提交董事会审议；董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东会审议。

第三十二条 已批准实施的对外投资项目，应由公司总经理负责监督项目的运作及其经营管理，必要时可成立项目实施小组。

第三十三条 项目实施小组根据公司所确定的投资项目，相应编制实施投资建设开发计划，对项目实施进行指导、监督与控制，参与投资项目审计、终（中）止清算与交接工作，并进行投资评价与总结。

第三十四条 公司项目实施小组负责对所有投资项目实施运作情况实行全过程的监督、检查和评价。项目实施小组应及时对投资项目的进度、投资预算的执行和使用、合作各方情况、经营状况、存在问题和建议等向公司领导报告。

第三十五条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合同或协议须经公司企管部或外聘法律顾问进行审核，并经授权的决策机构批准后

方可对外正式签署。

第三十六条 公司财务部负责协同被授权部门和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产。投入实物必须办理实物交接手续，并经实物使用部门和管理部门同意。

第三十七条 公司审计委员会、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。

第三十八条 公司对外投资活动严格按照本制度规定的权限报批股权投资相关事项，不得采取分拆成多个项目等方式规避审批。

第三十九条 公司应建立健全投资项目档案管理制度，自项目预选到项目竣工移交（含项目中止）的档案资料，由各专业部门负责整理送报综合部归档。

第三节 股权持有期管理

第四十条 公司应建立台账登记制度，由证券部负责股权投资登记。登记内容包括初始投资、追加或减少投资、股权处置、投资收益及其收取以及因企业解散、破产等引起的股权注销情况等。

第四十一条 公司对被投资企业按照全资子公司、控股子公司和参股企业实施分类管理。

证券部应会同相关部门依据持股比例及《企业会计准则》等规定对被投资企业所属类型进行认定，并根据变动情况对企业类型进行复核。

公司应按照有关法律法规，依据出资关系，规范被投资企业法人治理，加强运行监管。

第四十二条 对全资子公司应当按照下列要求管理：

（一）按照《公司法》、公司章程建立健全公司治理结构，健全完善内部控制体系。

（二）委派和更换董事长或执行董事及其他非职工董事，推荐经理层成员等

重要岗位人员。

（三）执行公司的财务、会计制度和相关政策。

（四）建立经营目标责任体系，实行经营目标责任管理。

（五）加强对被投资企业资产营运效率效益的分析与评价，建立科学的评价体系。

第四十三条 对控股子公司应当按照下列要求管理：

（一）指导企业按照《公司法》、公司章程建立健全公司治理结构，规范股东会、董事会、监事会议事规则等制度，落实经理层职责，健全完善内部控制体系。

（二）依据投资协议、公司章程等提名非职工董事，推荐董事长、经理层成员等重要岗位人员。

（三）按照公司有关规定建立财务、会计制度。

（四）依法参与企业经营与财务决策，加强经营目标管理。

（五）加强股权投资收益分配和亏损处理的管理。

第四十四条 对参股企业应当按照下列要求管理：

（一）加强对企业经营活动和日常管理监督，及时掌握企业财务预算和决算情况。

（二）加强股权投资收益分配和亏损处理的管理。对于重要参股企业，依据投资协议、公司章程，按规定推荐相关人员，推动公司治理更好发挥作用，落实相关监督责任，维护股权投资权益。

第五章 对外投资的人事管理

第四十五条 公司对外投资组建合作、合资公司，应对新建公司派出经法定程序选举产生的董事、监事，参与和监督影响新建公司的运营决策。

第四十六条 对于对外投资组建的子公司，公司应派出经法定程序选举产生

的董事长，并派出相应的经营管理人员（包括财务总监），对控股公司的运营、决策起重要作用。

第四十七条 上述第四十五条、第四十六条规定的对外投资派出人员的人选由公司总经理办公会议研究决定。第四十八条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司的公司章程的规定切实履行职责，在新建公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事的有关人员，注意通过参加董事会会议等形式，获取更多的投资单位的信息，应及时向公司汇报投资情况。派出的经营管理人员每年应接受公司考核和检查。

第六章 对外投资的财务管理及审计

第四十九条 公司财务部应对公司的对外投资活动进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第五十条 长期对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。

第五十一条 公司在每年度末对长、短期投资进行全面检查。公司内审部对子公司进行定期或专项审计。

第五十二条 公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。

第五十三条 公司子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。

第五十四条 公司可向子公司委派财务总监，财务总监对其任职公司财务状况的真实性、合法性进行监督。

第五十五条 对公司所有的投资资产，应由内审部工作人员或不参与投资业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为本公司所

拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。

第七章 对外投资的转让、收回与退出第五十六条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：

1．按照标的公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；2．由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；3．由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；4．合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。第五十七条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：

1．投资项目已经明显有悖于公司经营方向或公司发展战略、经营方向发生调整的；

2．投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；

3．由于自身经营资金不足急需补充资金时；

4．本公司认为有必要的其他情形。

第五十八条 投资转让应严格按照《公司法》和公司章程有关转让投资的规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。

第五十九条 对被投资企业股权的退出方案，公司应加强研究论证，合理选择股权退出方式，包括股权转让、股权置换、清算注销等。符合条件的优先通过资本市场退出。

公司应加强股权投资退出环节的管理，严格执行国有资产监督管理有关规定，坚持公开透明原则，依法合规履行资产清查、财务审计、资产评估、决策审批及产权交易等程序，防止国有资产流失。

股权投资退出时，公司应结清与被投资企业的债权债务，解除经济法律关系，规范账务处理，配合被投资企业及时办理变更登记手续。

第六十条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。

第六十一条 财务部负责组织做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。

第八章 附则

第六十二条 本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。

第六十三条 本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规范性文件和本公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第六十四条 本制度由公司股东会制定和修改。本制度经公司股东会审议通过之日起施行。

本制度由公司董事会负责解释。

北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

二〇二五年九月