北京铁科首钢轨道技术股份有限公司

董事会议事规则第一章 总 则第一条 为进一步规范北京铁科首钢轨道技术股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行法律法规和公司章程赋予的职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。第二条 董事会应当认真履行有关法律法规和公司章程规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护公司、股东、职工和债权人的合法权益。

第二章 董事会的组成及下设机构第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事在公司董事会中的比例不得低于三分之一。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。第四条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

第五条 董事会会议由董事长召集和主持；公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履

行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。第六条 董事会下设证券部，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等董事会日常工作。董事会秘书兼任证券部负责人，保管董事会和证券部印章。第七条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第三章 董事会的职权第八条 董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。股东会可以授权董事会在三年内决定发行不超过已发行股份百分之五十的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。公司年度股东会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东会召开日失效。

第九条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。第十条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。除公司章程另有规定外，应由董事会批准的交易事项如下：

（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上；但交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上的，还应提交股东会审议；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（二）交易的成交金额占公司市值（交易前10个交易日收盘市值的算术平均值）的10%以上；但交易的成交金额占公司市值的50%以上的，还应提交股东会审议，成交金额包括支付的交易金额和承担的债务及费用等，交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额为成交金额；

（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；但交易标的（如股权）最近一个会计年度资产净额占公司市值的50%以上的，还应提交股东会审议；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元的，还应提交股东会审议；

（五）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；但交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元的，还应提交股东会审议；

（七）公司与关联自然人发生的交易金额（提供担保除外）在30万元以上的关联交易事项；公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）超过300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易事项；但公司与关联方发生的交易金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的关联交易，还应提交股东会审议。

上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

本条中的交易事项是指：购买或出售资产；对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；转让或者受让研发项目；签订许可使用协议；租入或者租出资产；

委托或者受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）。上述购买或者出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为。

虽有上述，公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照本条规定履行股东会审议程序。

此外，公司与关联方发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议：

（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和财务资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联方向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联方同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上交所认定的其他交易。

第十一条 公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。财务资助事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）上交所规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用本条规定。

公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十二条 公司发生提供担保（含对控股子公司担保等）交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（五）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上交所规定的其他担保。

股东会审议前款第四项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免适用本条第一款第一项至第三项的规定。

第四章 董事会的召开与议事程序

第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。每年度应至少召开两次定期会议。

第十四条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；

（六）法律、法规、规范性法律文件以及公司章程规定的其他情形。

第十五条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券部或直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或名称；

（二）提议理由或所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者期限、地点和方式；

（四）明确、具体的提案；

（五）提议人的提议日期和联系方式等。

提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

证券部在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。

第十六条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书应当分别提前10日和5日，以专人送出、邮件、电话、数据电文（包括电子邮件）方式通知全体董事和总经理。非直接送达的，应当通过电话进行确认并做相应记录。

紧急情况需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十七条 书面会议通知应当包括以下内容：

（一）会议时间、地点；

（二）会议召开方式、会议期限；

（三）拟审议的事项（会议提案）；

（四）会议的召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

（五）董事表决所必需的会议材料；

（六）董事应当亲自出席会议或者委托其他董事代为出席会议的要求；

（七）会议联系人和联系方式；

（八）发出通知的日期。

通过口头方式发出会议通知至少应当包括上述（一）、（二）和（三）内容

以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条 董事会定期会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原会议召开日之前2天发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足2天的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后召开。董事会临时会议的书面通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可后召开。

第十九条 董事会会议应当严格按照本规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事专门会议审议情况（如有）、董事会专门委员会意见（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。公司应当及时披露相关情况。

第二十条 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十一条 董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席董事会会议。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人姓名、身份证号码；

（二）委托人对每项提案的简要意见和对提案表决意向的指示；

（三）代理事项；

（四）委托人的授权范围和有效期限；

（五）委托人的签字、日期等。

受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席情况。第二十二条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换；董事连续两次未能亲自出席，或者任职期内连续12个月未亲自出席会议次数超过期间董事会会议总次数的二分之一的，董事应当作出书面说明并对外披露。亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。

董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。

第二十三条 董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经会议召集人、主持人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件或借助类似通讯设备等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到的传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第二十四条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明

确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事就同一议案重复发言、发言超出提案范围以致阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十五条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。

董事发表意见应当明确具体，与提案紧密相关。会议主持人应当提醒发表意见董事不要发表与提案无关的意见和注意发言时间。

董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、审计委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议上述人员和机构代表到会解释有关情况。

第二十六条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。

会议表决实行一人一票，以书面或举手表决等方式进行。

董事的表决意向分为赞成、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

代为出席会议的董事应当在授权范围内代表委托人行使权利。

董事未出席某次董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十七条 出现以下情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权：

（一）法律、法规、规章及《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

（二）董事本人认为应当回避的情形；

（三）公司章程规定的因董事与会议提案所涉及的企业或者个人有关联关系而须回避的其他情形。有关联关系的董事应当及时向董事会书面报告。

在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东会审议。

第二十八条 与会董事表决完成后，工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的监督下进行统计。

召开现场会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定表决时限结束后下一个工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或超过规定时限进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十九条 董事会会议审议表决通过会议提案后，应当形成相关决议。

除本规则第二十七条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据公司章程的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第三十条 董事会应当严格按照股东会和公司章程的授权行事，不得越权形成决议。第三十一条 有下列情形之一的，公司董事会的决议不成立：

（一）未召开董事会会议作出决议；

（二）董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者公司章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十二条 公司董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十三条 董事会秘书应当安排工作人员对董事会会议做好会议记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议的届次和召开的时间、地点、方式；

（二）会议通知的发出情况；

（三）会议召集人和主持人；

（四）董事亲自出席和受托出席情况；

（五）关于会议程序和召开情况的说明；

（六）会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点、主要意见和对提案的表决意向；

（七）每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的赞成、反对、弃权票数）；

（八）与会董事认为应当记载的其他事项。

第三十四条 除会议记录外，董事会秘书可以视需要安排工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议形成的决议制作单独的决议记录。第三十五条 与会董事应当代表本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录、会议纪要和决议记录进行签字确认。董事对会议记录、会议纪要或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或向监管部门报告、公开发表声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。

第三十六条 董事会会议档案，包括会议通知、会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议等，由董事会秘书保存，保存期不少于10年。

需要查阅董事会档案材料的，应提交书面申请，经董事会秘书审批。书面申请包括：

（一）申请使用人姓名或名称；

（二）申请使用的用途；

（三）申请人签名（盖章）和申请日期。

第三十七条 董事会决议公告由董事会秘书按照《股票上市规则》的有关规定组织办理。在决议公布前，与会董事、会议列席人员和记录、工作人员负有对决议内容保密的义务。

第三十八条 董事长应当责成和督促有关机构和人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第五章 董事职责的履行第三十九条 董事审议重大交易事项时，应当详细了解发生交易的原因，审慎评估交易对公司财务状况和长远发展的影响，特别关注是否存在通过关联交易非关联化的方式掩盖关联交易的实质以及损害公司和中小股东合法权益的行为。

第四十条 董事审议关联交易事项时，应当对关联交易的必要性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易向关联方输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。

第四十一条 董事审议重大投资事项时，应当认真分析投资前景，充分关注投资风险以及相应的对策。

第四十二条 董事在审议对外担保议案前，应当积极了解被担保对象的基本情况，如经营和财务状况、资信情况、纳税情况等，并对担保的合规性、合理性、被担保方偿还债务的能力以及反担保方的实际承担能力作出审慎判断。

董事在审议对控股公司、参股公司的担保议案时，应当重点关注控股公司、参股公司的各股东是否按股权比例进行同比例担保，并对担保的合规性、合理性、必要性、被担保方偿还债务的能力作出审慎判断。

第四十三条 董事在审议计提资产减值准备议案时，应当关注该项资产形成的过程及计提减值准备的原因、计提资产减值准备是否符合公司实际情况以及对公司财务状况和经营成果的影响。

董事在审议资产核销议案时，应当关注追踪催讨和改进措施、相关责任人处理、资产减值准备计提和损失处理的内部控制制度的有效性。

第四十四条 董事在审议涉及会计政策变更、会计估计变更、重大会计差错更正时，应当关注公司是否存在利用该等事项调节各期利润的情形。

第四十五条 董事在审议为控股子公司（全资子公司除外）提供财务资助时，应当关注控股子公司的其他股东是否按出资比例提供财务资助且条件同等，是否

存在直接或间接损害公司利益，以及公司是否按要求履行审批程序和信息披露义务等情形。

第四十六条 董事在审议出售或转让在用的商标、专利、专有技术、特许经营权等与公司核心竞争能力相关的资产时，应充分关注该事项是否存在损害公司或社会公众股股东合法权益的情形，并应对此发表明确意见。前述意见应在董事会会议记录中作出记载。第四十七条 在董事会审议重大复杂事项前，公司可以组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第六章 附 则

第四十八条 本规则中，“以上”包括本数，“过”不包括本数。

第四十九条 本规则为《北京铁科首钢轨道技术股份有限公司章程》之附件。

第五十条 本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第五十一条 本规则及修订方案由董事会制定，经股东会审议通过后生效施行。

第五十 二条 本规则由董事会负责解释。

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二〇二五年九月