东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之持续督导保荐工作总结报告书经中国证券监督管理委员会出具的《关于同意孚能科技（赣州）股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1472号）同意，孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“孚能科技”或“公司”）向特定对象发行人民币普通股（A股）140,000,000股，发行价格为每股23.70元。募集资金总额3,318,000,000.00元，扣除发行费用后，募集资金净额为3,256,480,253.05元。上述资金已全部到位，2022年11月3日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《孚能科技（赣州）股份有限公司发行人民币普通股（A股）14,000万股后实收股本的验资报告》（大华验字[2022]000757号）。东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”或“保荐机构”）作为公司2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，负责孚能科技的持续督导工作，持续督导期至2024年12月31日止，截至目前，前述持续督导期限已届满，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规文件要求，东吴证券现出具保荐工作总结报告书，具体内容如下：

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐工作总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会对保荐工作总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、本保荐机构及本人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构的基本情况

三、上市公司的基本情况

四、保荐工作概述

东吴证券作为孚能科技2021年度向特定对象发行A股股票的保荐机构，持续督导期间，东吴证券建立健全并有效执行持续督导工作制度，并针对具体的持续督导工作制定相应的工作计划。通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作：

1、督导公司完善法人治理结构，建立健全信息披露、募集资金管理等各项内部控制制度并严格执行，提升规范运作水平。

2、督导公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求履行信息披露义务，并对公司信息披露文件的内容与格式进行事前或事后审阅。

3、督导公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定以及公司制定的《孚能科技（赣州） 股份有限公司募集资金管理办法》管理和使用募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目进展情况，与公司及时沟通并要求公司依法履行信息披露义务。

4、督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，督导公司严格按照有关法律法规和公司关联交易管理办法对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度以及关联交易定价机制，并对公司的关联交易发表独立意见。

5、持续关注并督导公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规，切实履行各项承诺。

6、定期对公司进行现场检查并出具现场检查报告。

7、认真履行中国证监会以及证券交易所要求的其他工作，定期向监管机构报送持续督导工作的相关报告。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

（一）首次公开发行募投项目延期

公司于2023年1月31日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募投项目“年产8GWh锂离子动力电池项目（孚能镇江三期工程）”达到预定可使用状态的日期延期至2023年7月。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项已出具了明确的核查意见。该募投项目于2023年7月达到预定可使用状态并结项。

（二）关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理

公司于2023年４月28日召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于追认使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，对公司５笔使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项进行追认。公司独立董事对该议案发表了一致同意的独立意见，公司保荐机构东吴证券对本事项出具了核查意见。上述现金管理购买的银行产品已全部赎回。

（三）终止2021年度向特定对象发行A股股票部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目

经2023年8月7日公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十七次会议，以及2023年8月24日公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司终止向特定对象发行股票募投项目“高性能动力锂电池项目”，并将该项目剩余募集资金265,262.90万元投资于新项目“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”和 “广州年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”。公司独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构对本事项已出具了明确的核查意

见。上述变更后募投项目处于持续建设状态，达到预定可使用状态的日期计划为2025年12月。

（四）2021年度向特定对象发行A股股票部分募投项目延期孚能科技（赣州）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年2月7日召开第二届董事会第三十九次会议、第二届监事会第二十八次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。由于孚能赣州新能源、广州孚能科技基建及相关配套交付进度较原定计划有所延缓，公司募投项目的部分产线安装调试进度顺延。在项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，拟对募投项目“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”、 “广州年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”达到预定可使用状态的日期调整至2025年12月。保荐机构对本事项已出具了明确的核查意见。上述募投项目处于持续建设状态，达到预定可使用状态的日期计划为2025年12月。

（五）公司处于持续亏损的经营状态，且存在经营亏损进一步扩大的风险在本保荐机构持续督导期间，公司处于持续亏损的经营状态。虽然公司已采取多项措施改善经营业绩，且2024年度亏损已收窄，但是当前新能源汽车市场需求增速逐渐趋缓，直接导致动力电池行业的增长也随之放缓。与此同时，动力电池产品价格持续下行。若车企价格战进一步加剧，公司成本压降不及预期，将带来公司营收和利润下降的风险。同时，若公司主要客户经营情况出现不利变化进而减少对公司产品的采购，而公司又不能及时开拓其他客户；或期间费用增长超预期等，将会对公司生产经营产生不利影响。此外，公司目前主要在建项目为“赣州年产30GWh新能源电池项目（一期）”以及“广州年产30GWh动力电池生产基地项目（一期）”，预计上述项目将于2025年结项。在项目建成初期，产能利用率及良品率处于爬坡阶段，加上折旧摊销费用增加，上述项目在建成初期存在一定的亏损风险。

针对公司亏损情况，保荐机构已在持续督导跟踪报告中披露“公司短期内无法盈利，经营亏损进一步扩大的风险”风险提示，同时督促公司在定期报告中披露相关风险。

（六）持续督导期后，公司控制权变更

2025年1月3日，公司股东香港孚能及其一致行动人赣州孚创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“赣州孚创”）、YU WANG、KeithD.Kepler和广东恒健工控新能源产业股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒健工控新能源”）、广州工业投资控股集团有限公司（以下简称“工控集团”）签署了《关于孚能科技（赣州）股份有限公司的股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），具体内容详见公司于2025年1月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东和实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2025-003）。

香港孚能、赣州孚创和恒健工控新能源协议转让事项已于2025年4月11日办理完成过户登记手续。具体内容详见公司于2025年4月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于股东协议转让公司股份完成过户登记暨控制权拟发生变更事项的进展公告》（公告编号：2025-016）。

公司于2025年5月7日召开了公司2025年第二次临时股东大会，审议通过了董事会换届选举相关议案，本次董事会换届已完成。工控集团及其一致行动人提名并当选的非独立董事人数超过了公司非独立董事席位的半数，能够对公司董事会决议产生重大影响，并通过董事会聘任或解聘高级管理人员等对公司的经营管理产生重大影响。至此，公司控股股东由香港孚能变更为工控集团，公司实际控制人由YU WANG、Keith D. Kepler变更为广州市人民政府。具体内容详见公司于2025年5月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《孚能科技（赣州）股份有限公司关于控股股东及实际控制人变更完成的提示性公告》（公告编号：2025-032）。

综上，在持续督导期后，公司控制权发生变更，公司控股股东由香港孚能变更为工控集团，公司实际控制人由YU WANG、Keith D. Kepler变更为广州市人民政府。保荐机构已提请公司就控制权变更事项持续做好相关信息披露工作，同时提请公司关注控制权稳定性，关注交易双方承诺落实情况。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在本保荐机构持续督导期间，公司能够根据有关法律、法规和规范性文件的要求规范运作进行信息披露。对于持续督导期间的重要事项，公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时根据保荐机构的要求及时提供相关文件资料。公司能够积极配合保荐机构及保荐代表人的现场检查等相关工作，为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利，配合保荐工作情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市、持续督导相关工作情况的说明及评价

在本保荐机构持续督导期间，公司聘请的证券服务机构能够根据监管机构、上交所及相关法律法规的要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构均能勤勉尽职地履行各自的工作职责。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

在本保荐机构持续督导期间，保荐机构对公司在上海证券交易所公告的信息披露文件进行了事前审阅或事后及时审阅，对信息披露文件的内容、格式及履行的相关程序进行了检查。

保荐机构认为，在持续督导期内，孚能科技的信息披露工作符合《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构认为：在持续督导期内，公司存在使用闲置募集资金进行现金管理超出事先审议额度的情形，同时存在超出董事会授权期限而未履行相关程序即对闲置募集资金进行现金管理的情形，上述进行现金管理购买的银行产品已经全部赎回。公司已对上述事项进行追认，并已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见。因此，公司已补充履行了必要的法律审批程序。上述业务系安全性高、流动性好的保本型现金管理方式，未对募集资金造成损失，未影响募集资金投资计划的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，未损害公司和全体股东的利益。除上述情况以外，公司募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在损害股东利益的情况。

十、其他事项

截至2024年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金余额为人民币26,723.24 万元，公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金余额为人民币 170,821.63 万元（包含临时补充流动资金70,000.00万元）。公司首次公开发行股票募集资金及2021 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金尚未使用完毕，保荐机构将就其募集资金使用情况继续履行持续督导的责任。

（此页无正文，为《东吴证券股份有限公司关于孚能科技（赣州）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票之持续督导保荐工作总结报告书》之签署页）

保荐代表人（签字）： _______________ _______________沈晓舟 任天懿

保荐机构法定代表人（授权代表）签字：_______________范 力

东吴证券股份有限公司

年 月 日