奇安信科技集团股份有限公司债券信息披露事务管理办法

第一章总则第一条为了规范奇安信科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）在银行间及交易所债券市场信息披露行为，提高债券信息披露质量，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所债券自律监管规则适用指引第1号——公司债券持续信息披露》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具信息披露规则》等相关法律、法规及《奇安信科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本办法。

第二条本办法适用于公司及其控股子公司。第三条本办法所称“信息”是指在债务融资工具或公司债券（以下合称“债券”）发行及存续期内，可能影响投资者判断投资价值和投资风险或者公司发生可能影响其偿债能力的重大事项以及相应监管部门要求披露的信息。

本办法所称“信息披露”是指按照法律、法规、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、中国银行间市场交易商协会(以下简称“交易商协会”)和证券交易所的规定，在规定的时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的形式向社会公众公布前述信息的一种行为。

本办法所称“债券”,是指公司在银行间债券市场和交易所市场发行的，约定在一定期限内还本付息的有价证券。

第二章信息披露的基本原则

第四条公司应严格按照法律、法规和《公司章程》的相关规定，遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则进行信息披露，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

信息披露语言应简洁、平实和明确，不得有祝贺性、广告性、恭维性或诋毁性的词句。

公司可以结合所处行业特征及自身实际情况，在相关法律法规、交易商协会、证券交易所的披露要求之外，自愿披露有利于全面、客观、公允反映公司行业地位、经营情况、治理水平、偿债能力和投资者权益保护安排等方面的信息。

自愿披露应当符合信息披露有关要求，遵守有关监管规定，就类似事件执行同一披露标准，不得选择性披露，且所披露内容不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

第五条公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行信息披露职责，保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

董事、监事、高级管理人员或履行同等职责的人员无法保证发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者对此存在异议的，应当在发行文件和定期报告中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事、高级管理人员可以直接申请披露。

公司控股股东、实际控制人应当诚实守信、勤勉尽责，配合公司履行信息披露义务。

第三章信息披露的内容及范围

第六条公司发行债券，应当根据相关规定于发行前披露以下文件：

（一）公司最近三年经审计的财务报告及最近一期会计报表；

（二）募集说明书；

（三）信用评级报告（如有）；

（四）受托管理协议（如有）；

（五）法律意见书；

（六）中国证监会、交易商协会及证券交易所要求的其他文件。

定向发行对本条涉及内容另有规定或约定的，从其规定或约定。第七条公司应当披露本办法的主要内容。第八条公司应当设置并披露信息披露事务负责人。信息披露事务负责人负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。公司信息披露事务负责人发生变更的，应当及时披露。

第九条公司作为发行人在投资者缴款截止日后一个工作日（交易日）内公告债券发行结果。公告内容包括但不限于当期债券的实际发行规模、价格、期限等信息。

第十条债券存续期内，应当按以下要求披露定期报告：

（一）应当在每个会计年度结束之日后四个月内披露上一年年度报告。年度报告应当包含报告期内公司主要情况、审计机构出具的审计报告、经审计的财务报表、附注以及其他必要信息；

（二）应当在每个会计年度的上半年结束之日后两个月内披露半年度报告；

（三）针对债务融资工具，除上述要求外，应当在每个会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内披露季度财务报表，第一季度财务报表的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间；

（四）定期报告的财务报表部分应当至少包含资产负债表、利润表和现金流量表。编制合并财务报表的公司，除提供合并财务报表外，还应当披露母公司财务报表。

第十一条公司无法按时披露定期报告的，应当于第十条规定的披露截止时间前，披露未按期披露定期报告的说明文件，文件内容包括但不限于未按期披露的原因、预计披露时间等情况。

公司披露前款说明文件的，不代表豁免定期报告的信息披露义务。

第十二条债券存续期内，公司发生可能影响偿债能力或投资者权益的重大事项时，应当及时披露，并说明事项的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事项包括但不限于：

（一）公司名称变更、注册地址变更、股权结构或生产经营状况发生重大变化；

（二）公司变更财务报告审计机构、债券受托管理人或具有同等职责的机构、信用评级机构；

（三）公司三分之一以上董事、三分之二以上监事、董事长、总经理或具有同等职责的人员发生变动；

（四）公司法定代表人、董事长、总经理或具有同等职责的人员无法履行职责；

（五）公司控股股东或者实际控制人变更；

（六）公司发生重大资产抵押、质押、出售、转让、报废、赠予、无偿划转以及重大投资行为或重大资产重组；

（七）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；

（八）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（九）公司股权、经营权涉及被委托管理；

（十）公司丧失对重要子公司的实际控制权；

（十一）债券担保情况发生变更，或者债券信用评级发生变化；

（十二）公司拟转移债券清偿义务；

（十三）公司一次承担他人债务超过上年末净资产百分之十，或者新增借款、对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

（十四）公司未能清偿到期债务或进行债务重组；

（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，受到刑事处罚、重大行政处罚或行政监管措施、市场自律组织作出的债券业务相关的处分，或者存在严重失信行为；

（十六）公司法定代表人、控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规被有权机关调查、采取强制措施，或者存在严重失信行为；

（十七）公司涉及重大诉讼、仲裁事项；

（十八）公司出现可能影响其偿债能力的资产被查封、扣押或冻结的情况；

（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（二十）公司涉及需要说明的市场传闻；

（二十一）公司成立债权人委员会；

（二十二）公司拟变更债券募集资金用途；

（二十三）公司债券根据相关规则实施停牌或者复牌；

（二十五）债券募投项目情况发生重大变化，可能影响募集资金投入和使用计划，或者导致项目预期运营收益实现等存在较大不确定性；

（二十六）募集说明书约定或公司承诺的其他应当披露事项；

（二十七）其他可能影响其偿债能力或投资者权益的事项；

（二十八）法律、行政法规、部门规章、规范性文件规定或中国证监会、交易商协会、证券交易所要求的其他事项。

第十三条公司应当在下列事项发生之日起两个工作日内，履行第十二条规定的重大事项的信息披露义务：

（一）董事会或者其他有权决策机构就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事、高级管理人员或者具有同等职责的人员知悉该重大事项发生时；

（四）收到相关主管部门关于重大事项的决定或通知时。

（五）完成工商登记变更时。

重大事项出现泄露或市场传闻的，公司应当在该情形出现之日起两个工作日内履行重大事项的信息披露义务。

第十四条已披露的重大事项出现重大进展或者变化的，公司也应当在进展或变化发生之日后两个工作日内履行披露义务。

第十五条信息披露文件一经公布不得随意变更。确有必要进行变更的，公司应披露变更公告和变更后的信息披露文件。第十六条公司更正已披露信息的，应当及时披露更正公告和更正后的信息披露文件。

更正已披露经审计财务信息的，公司应聘请会计师事务所对更正事项出具专业意见并及时披露。前述更正事项对经审计的财务报表具有实质性影响的，公司还应当聘请会计师事务所对更正后的财务报告出具审计意见并及时披露。

第十七条债券附发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款等特殊条款的，公司应当按照相关规定和约定及时披露相关条款触发和执行情况。

第十八条债券存续期内，公司应当在债券本金或利息兑付日前披露本金、利息兑付安排情况的公告。

第十九条债券发生违约的，公司应当及时披露债券本息未能兑付的公告。

第二十条公司进入破产程序的，公司信息披露义务由破产管理人承担，公司自行管理财产或营业事务的除外。

第二十一条公司转移债券清偿义务的，承继方应当按照本办法中对公司的要求履行信息披露义务。

第二十二条公司有充分证据证明按照本办法规定应当披露的信息可能导致其违反国家有关保密法律法规的，可以依据有关法律规定豁免披露。

第四章信息披露的职责及流程

第二十三条董事会秘书是公司信息披露事务负责人，负责组织和协调债券信息披露相关工作，接受投资者问询，维护投资者关系。

信息披露事务负责人发生变更的，公司应当及时披露。信息披露事务负责人发生变更或者无法履行职责，公司未及时披露继任或者代行职责的人员信息的，视为由法定代表人履行相应信息披露职责，有充分依据证明相应职责实际由他人履行的除外。

第二十四条公司董事会办公室为信息披露事务的管理部门，在董事会秘书的领导下负责办理拟披露信息的归集、编制、传递、审核和披露工作。

第二十五条董事会秘书负责组织协调公司信息披露事务；办理信息对外公布等相关事宜；负责未公开重大信息的保密工作，督促公司相关人员遵守信息披露相关规定；协助相关各方及有关人员履行信息披露义务，负责公司内幕知情人登记报备工作。

第二十六条董事和董事会的职责：

（一）董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（二）未经董事会授权，董事个人不得代表公司或董事会披露公司未公开重大信息。

（三）董事在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事会秘书。

（四）应了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况及公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露所需要的资料。

第二十七条高级管理人员职责：

（一）高级管理人员在知悉公司的未公开重大信息时，应及时报告公司董事长和董事会秘书。

（二）当高级管理人员研究或决定涉及未公开重大信息时，应通知董事会秘书列席会议，并提供信息披露所需资料。

（三）高级管理人员应及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件进展或者变化情况及其他相关信息。

第二十八条信息披露流程：

（一）公司涉及本办法所述的信息披露事项且需要经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：

、相关部门根据董事会、股东会召开情况及决议内容编制临时报告；

2、以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；

3、董事会秘书或证券事务代表报监管机构审核后（如需）公告。

（二）公司涉及本办法所述的信息披露事项且不需经过董事会、股东会审批的信息披露遵循以下程序：

1、与上述事宜相关的公司职能部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向相关部门提交相关文件；

2、董事会秘书负责组织相关部门编制涉及披露事项的临时报告；

、董事会秘书审查并签字；

4、董事长（或其指定授权人）批准并签字，并加盖公司或董事会公章；

5、董事会秘书或证券事务代表报监管机构审核后（如需）公告。

第五章保密措施和责任追究机制

第二十九条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系接触到应披露信息的人员，均负有保密义务。

第三十条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

第三十一条当董事会得知，有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，公司应当立即将该信息予以披露。

第三十二条公司的相关人员应做到诚信守法，遵守相关法律法规及公司信息披露的相关制度。如果相关人员未能按照其职责参与信息披露的工作过程或违反了相关法律法规及公司信息披露的相关制度，责任人员将受到董事会或公司的批评、谴责及相应的经济处罚；违反法律的，将由国家执法部门予以追究。

第三十三条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，董事会或公司将对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

第六章档案管理

第三十四条公司董事会办公室应配备专门人员，负责公司已披露信息的报刊资料，并统一管理公司对外信息披露的文件、资料，进行分类存档保管。

第七章附则

第三十五条本办法经公司董事会审议通过之日起生效。第三十六条本办法与国家法律、法规有冲突时,以国家法律、法规、规范性文件为准。第三十七条本办法由公司董事会负责解释。