证券代码：688550证券简称：瑞联新材公告编号：2026-005
西安瑞联新材料股份有限公司关于变更公司注册资本、修订《公司章程》
并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
西安瑞联新材料股份有限公司（下称“公司”）于2026年
月
日召开第四届董事会2026年第一次临时会议，审议通过了《关于变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2026年第一次临时股东会审议。具体情况如下：
一、公司注册资本变更的相关情况公司于近期完成了2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期第二批次的股票归属事宜，归属股票数量269,133股。本次归属完成后公司总股本由17,357.5305万股变更为17,384.4438万股，注册资本由17,357.5305万元变更为17,384.4438万元。
二、修订《公司章程》部分条款的相关情况根据前述注册资本的变更情况，以及中国证券监督管理委员会于2025年10月颁布的《上市公司治理准则》的要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订，具体修订内容如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条公司注册资本为人民币17,357.5305万元。 | 第六条公司注册资本为人民币17,384.4438万元。 |
| 2 | 第十九条公司的股份总数为17,357.5305万股，每股1元，全部为普通股。 | 第十九条公司的股份总数为17,384.4438万股，每股1元，全部为普通股。 |
| 3 | 第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第八十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 4 | 第九十二条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集投票权。征集股东投票权应当满足下列条件：（一）有合理的理由并向被征集投票权的股东充分披露有关信息和征集文件，公司应当予以配合；（二）按照其征集投票权时对被征集投票权的股东所作的承诺和条件行使该表决权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 | 第九十二条公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以向公司股东公开请求委托其代为出席股东会并代为行使提案权、表决权等股东权利。除法律法规另有规定外，公司及股东会召集人不得对征集人设置条件。股东权利征集应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露股东作出授权委托所必需的信息。不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东权利。征集并行使股东权利应当：（一）有合理的理由并向被征集股东权利的股东充分披露有关信息和征集文件，公司应当予以配合；（二）按照其征集股东权利时对被征集股东权利的股东所作的承诺和条件行使该表决权。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 5 | 第九十六条公司在选举独立董事、非独立董事时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30% | 第九十六条公司在选举独立董事、非独立董事时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，选举两名以上非独立董事应当采 |
| 及以上时，应当采用累积投票制。…… | 用累积投票制。…… | |
| 6 | 第一百零九条……上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其履职。 | 第一百零九条……上述期间，应当以公司董事会、股东会等有权机构审议董事、高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。公司董事会提名委员会应当对董事候选人是否符合任职资格进行审核。公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。违反本条规定选举董事的，该选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，应当立即停止履职，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解任的建议。 |
| 7 | 第一百一十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。 | 第一百一十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞职生效或者任期届满后3年内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事离职时尚未履行完毕的承诺，仍应当履行。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。公司应当对离职董事是否存在未尽义务、未履行完毕的承诺，是否涉嫌违法违规行 |
| 为等进行审查。 | ||
| 8 | 第一百二十一条公司证券法务部负责处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表保管董事会印章。 | 第一百二十一条董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，加强与投资者的沟通，并关注其他利益相关者的合法权益。公司证券法务部负责处理董事会日常事务。董事会秘书或者证券事务代表保管董事会印章。 |
| 9 | 第一百三十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 | 第一百三十七条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席并按委托人意愿代为投票。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。委托人应当独立承担法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。董事审议提交董事会决策的事项时，应当充分收集信息，谨慎判断所议事项是否涉及自身利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。 |
| 10 | 第一百五十二条提名委员会负责拟定董 | 第一百五十二条提名委员会负责拟定董 |
| 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：…… | 事、高级管理人员的选择标准和程序，充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素。提名委员会对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：…… | |
| 11 | 第一百五十五条本章程规定的关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百五十五条本章程规定的关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系，高级管理人员违反法律法规和公司章程的责任，离职后的义务及追责追偿等内容。本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。高级管理人员在任职期间出现第一百〇九条第一款所列情形的，应当立即停止履职并辞去职务；高级管理人员未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。董事会提名委员会应当对高级管理人员的任职资格进行评估，发现不符合任职资格的，及时向董事会提出解聘建议。 |
除上述条款修订外，《公司章程》其他条款不变。鉴于公司注册资本的变更和《公司章程》的修订，公司拟于股东会审议通过本次变更注册资本及修订《公司章程》后及时向工商登记机关办理注册资本变更登记及《公司章程》的备案登记等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
三、网上公告附件。
（一）《公司章程》特此公告。
西安瑞联新材料股份有限公司董事会
2026年
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