证券代码：688536证券简称：思瑞浦转债代码：

118500转债简称：思瑞定转

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2025年第三次临时股东会会议资料

会议召开时间：2025年11月13日

目录2025年第三次临时股东会会议须知

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2025年第三次临时股东会会议议程 ...... 52025年第三次临时股东会会议议案 ...... 7

议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》及其附件的议案 ...... 7

议案二：关于修订公司部分治理制度的议案 ...... 9

2025年第三次临时股东会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东会会议须知：

一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公司董事、监事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他无关人员进入会场。

二、股东会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的程序安排和会务工作。

三、出席会议的股东及股东代表须在会议召开前30分钟到达会议现场办理登记手续，并按照公司《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：

2025-063）的相关要求向会议工作人员出示身份证或法人单位证明、授权委托书等证明文件，经会议工作人员核对身份后方可出席会议，请给予配合。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代表人数及所持有的表决权数量。

四、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

五、股东及股东代表参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代表参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代表的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。

六、股东及股东代表拟在股东会现场会议上发言或提问的，应于股东会召开前的登记环节向会务组事先进行登记。会议主持人根据会务组提供的名单和顺序安排发言或解答股东提问。

未经事先登记，现场要求就会议议题进行提问的股东及股东代表，应当按照会议的议程举手示意，经会议主持人许可后方可提问。有多名股东及股东代表同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，会议主持人可以要求拟发言的股东到会务组处补充办理发言登记手续，按登记的先后顺序发言。

会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关，简明扼要。为提高会议效率，会议进行中，每位股东及股东代表发言或提问次数不超过2次，每次不超过5分钟。超出议题范围的相关问题，可会后向公司董事会秘书咨询。

七、股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

八、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

九、出席股东会的股东及股东代表，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。

十、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。

十一、本次会议由公司聘请的国浩律师（上海）事务所的执业律师对表决结果和议程的合法性进行见证。

十二、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在会议结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年

月

日披露在上海证券交易所网站的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》（公告编号：2025-063）。

2025年第三次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

1、会议时间：2025年11月13日14点30分

2、现场会议地点：上海市浦东新区张东路1761号（创企天地）2号楼4楼会议室

、会议表决方式：现场投票与网络投票相结合网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年11月13日至2025年11月13日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议议程

（一）主持人宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量

（二）宣读股东会会议须知

（三）推举计票、监票人

（四）审议议案

序号

（五）现场与会股东及股东代表发言及提问

（六）现场与会股东及股东代表对各项议案投票表决

（七）休会，统计表决结果

（八）复会，宣读投票表决结果及会议决议

（九）见证律师宣读法律意见书

（十）签署会议文件

（十一）宣布会议结束

2025年第三次临时股东会会议议案议案一：关于取消监事会、变更注册资本并修订《公司章程》

及其附件的议案各位股东及股东代表：

一、取消监事会的原因及依据根据《公司法》等相关规定，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，取消监事设置，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止，同时对《公司章程》及公司内部制度中相关条款进行修订。

二、本次变更注册资本的情况

（一）发行新股情况根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2024〕1287号），公司已完成向特定对象发行股票相关工作。募集资金已于2025年7月29日全部到位，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次募集资金到位情况进行了审验，并出具了容诚验字[2025]518Z0093号验资报告。本次公司发行股份募集配套资金的新增股份3,047,535股已于2025年8月5日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行完成后，公司股份总数从普通股132,601,444股增加至普通股135,648,979股，注册资本由人民币132,601,444元变更为人民币135,648,979元。

（二）定向可转债转股情况根据《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金向特定对象发行股票发行情况报告书》的相关规定，公司发行的可转债“思瑞定转”转股期自2025年4月25日至2028年10月24日。截至2025年10月27日，共有3,400,990张“思瑞定转”转换为公司股票，累计转股数为2,152,519股，根据转股结果，公司总股本相应增加2,152,519股。公司总股本由135,648,979股增加至137,801,498股，注册资本由135,648,979元

增加至137,801,498元。

三、修订《公司章程》及其附件并办理工商变更登记情况根据《公司法》等相关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际经营需要，拟对《公司章程》有关条款进行修订。结合《公司章程》相关修订内容，公司将同步修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》相对应的条款。

修订后的《公司章程》及其附件经股东会审议通过后生效并实施。提请股东会授权公司经营管理层办理有关《公司章程》修订等相应事宜的工商变更登记。公司将于股东会审议通过后及时向工商登记机关办理《公司章程》、注册资本变更等相关手续，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

具体情况详见公司于2025年10月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于取消监事会、变更注册资本并修订<公司章程>及公司部分制度的公告》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2025年

月

日

议案二：关于修订公司部分治理制度的议案各位股东及股东代表：

为进一步提升公司规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，同时结合自身实际情况，公司修订了部分内部制度，具体情况如下：

序号

上述制度经公司股东会审议通过后生效并实施。

修订后的制度详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《对外担保管理制度》《关联交易管理制度》《内部审计管理制度》《独立董事工作制度》《会计师事务所选聘制度》。

本议案已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，现提请股东会审议。

思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司

2025年11月13日