中信建投证券股份有限公司
关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买
资产并募集配套资金
之标的资产过户完成情况的
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二零二五年十月
声明中信建投证券股份有限公司（简称“中信建投证券”、“独立财务顾问”）受江苏华海诚科新材料股份有限公司（简称“华海诚科”、“上市公司”或“公司”）的委托担任本次交易的独立财务顾问。根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问就本次交易的相关事项出具本核查意见。本独立财务顾问声明如下：
、本独立财务顾问与本次交易所涉及的交易各方不存在利害关系，就本次交易发表意见是完全独立的；
2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由本次交易的相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方已承诺在本次交易过程中所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任；
、本独立财务顾问核查意见是基于相关各方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上出具；
4、本独立财务顾问核查意见不构成对上市公司的任何投资建议，对于投资者根据本独立财务顾问核查意见所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任；
、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本独立财务顾问做任何解释或说明；
、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件；
、本独立财务顾问核查意见旨在对本次交易做出独立、客观、公正的评价。本独立财务顾问核查意见仅供重组报告书作为附件使用。未经本独立财务顾问书面同意，本独立财务顾问核查意见不得用于其他任何目的，也不得被任何第三方
使用。
释义
| 中信建投证券、独立财务顾问 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本独立财务顾问核查意见、本核查意见 | 指 | 《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》 |
| 重组报告书 | 指 | 《江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》 |
| 华海诚科、公司、上市公司 | 指 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司 |
| 本次交易、本次重组、本次收购 | 指 | 华海诚科以发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉贸易有限公司等13名交易对方持有的衡所华威电子有限公司70%股权并募集配套资金 |
| 标的公司、衡所华威 | 指 | 衡所华威电子有限公司 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 衡所华威电子有限公司70%股权 |
| 绍兴署辉 | 指 | 绍兴署辉贸易有限公司，原名杭州曙辉实业有限公司（杭州曙辉） |
| 上海衡所 | 指 | 上海衡所半导体材料有限公司 |
| 柯桥汇友 | 指 | 绍兴柯桥汇友贸易有限公司 |
| 上海莘胤 | 指 | 上海莘胤投资管理中心 |
| 炜冈科技 | 指 | 浙江炜冈科技股份有限公司 |
| 丹阳盛宇 | 指 | 丹阳盛宇高鑫股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 盛宇华天 | 指 | 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 上海盛宇 | 指 | 上海盛宇股权投资基金管理有限公司 |
| 金桥新兴 | 指 | 连云港市金桥新兴产业基金合伙企业（有限合伙） |
| 连云港高新 | 指 | 连云港高新股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 江苏金桥 | 指 | 江苏金桥私募基金管理有限公司 |
| 嘉兴浙港 | 指 | 嘉兴浙港春霖股权投资合伙企业（有限合伙） |
| 春霖沁藏 | 指 | 春霖沁藏（杭州）科创创业投资合伙企业（有限合伙） |
| 南通全德学 | 指 | 南通全德学镂科芯二期创投基金管理合伙企业（有限合伙） |
| 交易对方 | 指 | 绍兴署辉贸易有限公司等13名衡所华威电子有限公司股东 |
| 《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》 | 指 | 《关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《科创板股票上市规 | 指 | 《上海证券交易所科创板股票上市规则》 |
| 则》 | ||
| 《发行注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 公司章程 | 指 | 《江苏华海诚科新材料股份有限公司章程》 |
| 股东会 | 指 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司股东会 |
| 董事会 | 指 | 江苏华海诚科新材料股份有限公司董事会 |
| 定价基准日 | 指 | 本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产的定价基准日是上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告日；本次募集配套资金的定价基准日为本次向特定对象发行股份发行期首日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
一、本次重组方案简要介绍
（一）重组方案概况
| 交易形式 | 发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金 | ||
| 交易方案简介 | 上市公司拟通过发行股份、可转换公司债券及支付现金的方式购买绍兴署辉等13名股东持有的衡所华威70%股权并募集配套资金。 | ||
| 交易价格（不含募集配套资金金额） | 112,000.00万元 | ||
| 交易标的 | 名称 | 衡所华威电子有限公司70.00%股权 | |
| 主营业务 | 主要从事环氧塑封料等半导体芯片封装材料的研发、生产、销售 | ||
| 所属行业 | 根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），标的公司归属于“电子元件及电子专用材料制造”之“电子专用材料制造”（C3985）。 | ||
| 其他 | 符合板块定位 | ?是□否□不适用 | |
| 属于上市公司的同行业或上下游 | ?是□否 | ||
| 与上市公司主营业务具有协同效应 | ?是□否 | ||
| 交易性质 | 构成关联交易 | □是?否 | |
| 构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组 | ?是□否 | ||
| 构成重组上市 | □是?否 | ||
| 本次交易有无业绩补偿承诺 | □有?无 | ||
| 本次交易有无减值补偿承诺 | □有?无 | ||
| 其他需特别说明的事项 | 无 | ||
（二）交易标的公司评估情况
| 交易标的名称 | 基准日 | 评估方法 | 评估结果（万元） | 增值率 | 本次拟交易的权益比例 | 交易价格（万元） | 其他说明 |
| 衡所华威 | 2024年10月31日 | 市场法 | 165,800.00 | 321.98% | 70.00% | 112,000.00 | - |
（三）本次重组支付方式
| 序号 | 交易对方 | 交易标的名称及权益比例 | 支付方式 | 向该交易对方支付的总对价（万元） | |||||
| 现金对价（万元） | 股份对价（万元） | 股份数（股） | 可转债对价（万元） | 可转债张数（张） | 其他 | ||||
| 1 | 绍兴署辉 | 衡所华威18.0926%股权 | 14,474.06 | 14,474.06 | 2,577,748 | - | - | - | 28,948.12 |
| 2 | 上海衡所 | 衡所华威14.5912%股权 | 11,672.98 | 11,672.98 | 2,078,892 | - | - | - | 23,345.97 |
| 3 | 夏永潮 | 衡所华威6.1925%股权 | 4,954.01 | 4,954.01 | 882,281 | - | - | - | 9,908.02 |
| 4 | 柯桥汇友 | 衡所华威0.8320%股权 | 665.58 | 665.58 | 118,536 | - | - | - | 1,331.16 |
| 5 | 上海莘胤 | 衡所华威0.2917%股权 | 233.37 | 233.37 | 41,561 | - | - | - | 466.73 |
| 6 | 炜冈科技 | 衡所华威9.3287%股权 | - | - | - | 14,925.94 | 1,492,594 | - | 14,925.94 |
| 7 | 丹阳盛宇 | 衡所华威2.2445%股权 | - | - | - | 3,591.22 | 359,121 | - | 3,591.22 |
| 8 | 盛宇华天 | 衡所华威5.5463%股权 | - | - | - | 8,874.06 | 887,405 | - | 8,874.06 |
| 9 | 金桥新兴 | 衡所华威4.6875%股权 | - | - | - | 7,500.00 | 750,000 | - | 7,500.00 |
| 10 | 连云港高新 | 衡所华威3.4375%股权 | - | - | - | 5,500.00 | 549,999 | - | 5,500.00 |
| 11 | 嘉兴浙港 | 衡所华威1.8750%股权 | - | - | - | 3,000.00 | 300,000 | - | 3,000.00 |
| 12 | 春霖沁藏 | 衡所华威1.2188%股权 | - | - | - | 1,950.00 | 195,000 | - | 1,950.00 |
| 13 | 南通全德学 | 衡所华威1.6617%股权 | - | - | - | 2,658.78 | 265,878 | - | 2,658.78 |
| 合计 | 衡所华威70.0000%股权 | 32,000.00 | 32,000.00 | 5,699,018 | 48,000.00 | 4,799,997 | - | 112,000.00 | |
注1：上表发行股份价格为56.15元/股，为上市公司2025年7月实施2024年度分红后，根据协议约定调整的价格。
注2：上表股份数量计算公式为股份对价÷发行价格，向下调整为整数；可转债数量计算公式为可转债对价÷可转债面值（100元），向下调整为整数。
（四）发行股份购买资产的具体情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 上市公司第三届董事会第二十次会议决议公告之日 | 发行价格 | 56.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则上述发行价格将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。（2025年6月，上市公司股东大会通过2024年度利润分配方案，并于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整发行价格，调整后每股价格为人民币56.15元） |
| 发行数量 | 5,699,018股，占发行后上市公司总股本的比例为6.5964%（不考虑发行可转换公司债券和配套融资） | ||
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否 |
| 锁定期安排 | 交易对方通过本次交易取得的上市公司股份自股份发行结束之日起十二个月内不得转让。如特定对象取得本次发行的股份时，对其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自股份发行结束之日起三十六个月内不得转让。绍兴署辉及上海衡所仅投资标的公司，但不属于专为本次交易设立，出于谨慎性考虑，参照为本次交易专门设立的主体对其上层权益持有人持有的份额进行了穿透锁定并由其上层权益持有人出具承诺。如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方不转让其在上市公司拥有权益的股份。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，亦按照前述安排予以锁定。交易对方不得在其未解禁股份之上设置质押或其他任何形式的权利负担。 |
（五）发行可转换公司债券购买资产的具体情况
| 证券种类 | 可转换为上市公司人民币普通股（A股）的公司债券 | 每张面值 | 人民币100元 |
| 票面利率 | 0.01%/年 | 存续期限 | 4年 |
| 发行数量 | 4,799,997张 | 评级情况（如有） | 不适用 |
| 初始转股价格 | 56.15元/股，不低于定价基准日前60个交易日的上市公司股票交易均价的80%。在本次定向发行可转换公司债券之后，若上市公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股以及本次交易的发行股份以及募集配套资金而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况，将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定进行相应调整。（2025年6月，上市公司股东大会通过2024年度利润分配方案，并于2025年7月正式实施，根据实际利润分配情况对应调整转股价格，调整后转股价格为人民币56.15元） | 转股期限 | 自发行结束之日起满6个月后第一个交易日起至可转换公司债券到期日止 |
| 是否设置转股价格修正条款 | □是□√否 | ||
| 是否设置转股价格调整方案 | □是□√否 |
| 是否约定赎回条款 | □√是□否（本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行赎回。若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。） |
| 是否约定回售条款 | □√是□否（本次发行的可转换公司债券，不得在限售期限内进行回售和赎回。若持有的可转换公司债券到期，则在本次可转换公司债券到期后五个交易日内，上市公司将以面值加当期应计利息（即可转换公司债券发行日至赎回完成日期间的利息，但已支付的年利息予以扣除）赎回到期未转股的可转换公司债券。） |
| 锁定期安排 | 本次定向发行的可转换公司债券，自发行结束之日起十二个月内不得转让；如特定对象取得本次购买资产发行的可转换公司债券时，对其用于认购本次可转换公司债券的资产持续拥有权益的时间不足十二个月，应当自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 |
（六）募集配套资金
、募集配套资金安排
| 募集配套资金金额 | 发行股份 | 不超过80,000.00万元 | |
| 发行对象 | 发行股份 | 不超过35名特定投资者 | |
| 募集配套资金用途 | 项目名称 | 拟使用募集资金金额（万元） | 使用金额占全部募集配套资金金额的比例 |
| 支付本次交易的现金对价 | 32,000.00 | 40.00% | |
| 芯片级封装材料生产线集成化技术改造项目 | 8,810.10 | 11.01% | |
| 车规级芯片封装材料智能化生产线建设项目 | 10,509.77 | 13.14% | |
| 先进封装用塑封料智能生产线建设项目 | 16,524.38 | 20.66% | |
| 研发中心升级项目 | 5,288.85 | 6.61% | |
| 补充标的公司流动资金 | 4,951.90 | 6.19% | |
| 支付中介机构费用 | 1,915.00 | 2.39% | |
| 合计 | 80,000.00 | 100.00% | |
2、发行股份募集配套资金情况
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | 每股面值 | 人民币1.00元 |
| 定价基准日 | 发行股份募集配套资金的发行期首日 | 发行价格 | 不低于定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80% |
| 发行数量 | 本次交易募集配套资金总额不超过80,000.00万元，不超过本次交易中上市公司以发行股份和可转换公司债券方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过上市公司本次发行前总股本的30%。募集配套资金的最终发行股份数量将在获中国证监会同意注册后按照《发行注册管理办法》的相关规定和询价结果确定。 |
| 是否设置发行价格调整方案 | □是?否 |
| 锁定期安排 | 特定投资者认购的股份自发行结束之日起6个月内不得以任何方式转让 |
二、本次交易的性质
（一）本次交易不构成关联交易本次发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据上交所《科创板股票上市规则》的规定，本次交易不构成关联交易。
（二）本次交易构成重大资产重组根据上市公司和标的公司2024年度经审计的资产总额、资产净额及营业收入，相关财务比例计算如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 资产总额/交易作价孰高 | 资产净额/交易作价孰高 | 营业收入 |
| 累计计算依据（A） | 160,000.00 | 160,000.00 | 46,781.44 |
| 上市公司（B） | 140,264.77 | 103,934.94 | 33,163.49 |
| 财务指标占比（A/B） | 114.07% | 153.94% | 141.06% |
| 是否达到重大资产重组条件 | 是 | 是 | 是 |
标的公司最近一年经审计的资产总额（与交易对价相比孰高）、资产净额（与交易对价相比孰高）及营业收入占上市公司2024年度经审计的合并财务报告相关指标均超过50%，且标的公司最近一个会计年度所产生的资产净额、营业收入均超过5,000万元，本次交易构成重大资产重组。
（三）本次交易不构成重组上市
本次交易前后，上市公司实际控制人均为韩江龙、成兴明、陶军，本次交易
不会导致上市公司控制权变更。本次交易前三十六个月内，上市公司的实际控制人未发生变更。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
三、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序
（一）本次交易已履行的决策和审批程序
1、本次交易方案已经上市公司第三届董事会第二十次会议审议通过；
2、本次交易方案已经上市公司实际控制人及其一致行动人原则性同意；
3、本次交易正式方案已经上市公司第三届董事会第二十二次会议审议通过；
、本次交易已履行交易对方现阶段所必需的内部授权或批准；
5、交易各方已签署附条件生效的《发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产协议书》及其补充协议；
6、本次交易已经上市公司2025年第二次临时股东会审议通过；
7、本次交易方案已经上市公司第四届董事会第二次会议、第四届董事会第三次会议、第四届董事会第四次会议审议通过；
8、本次交易已经上交所审核通过；
9、本次交易已经中国证监会注册。
（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序
截至本核查意见出具日，本次交易已经完成所需履行的决策和审批程序，不存在尚需履行的决策和审批程序。
四、本次交易标的资产过户情况
（一）资产交割及过户情况
连云港市海州区政务服务管理办公室已于2025年10月29日核准衡所华威本次交易涉及的工商变更相关事项，并向衡所华威换发了新的《营业执照》（统一社会信用代码：91320700723527914R），衡所华威70%股权已经变更登记至上市公司名下。
本次交割完成后，上市公司持有标的公司100.00%股权。经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。
（二）本次交易实施后续事项截至本核查意见出具日，本次交易的后续事项主要包括：
、公司尚需就本次交易向交易对方发行股份、可转换公司债券并向中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理新增股份的相关登记手续，同时向上海证券交易所申请办理新增股份和可转债上市的手续，并完成现金部分交易对价的支付。
、公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金,并按照有关规定办理前述发行涉及新增股份的相关登记、上市手续。
3、公司尚需向工商主管部门就本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。
4、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。
综上，本独立财务顾问认为：在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
五、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
本次交易的实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。截至本核查意见出具日，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，过户手续合法有效。在本次交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，上市公司本次交易尚需实施的后续事项办理不存在实质性障碍，不会构成本次交易无法实施的重大风险。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏华海诚科新材料股份有限公司发行股份、可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户完成情况的独立财务顾问核查意见》之签字盖章页）
| 财务顾问主办人： | ||||
| 王家海 | 宣言 | |||
中信建投证券股份有限公司
年月日