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前次募集资金使用情况鉴证报告

XYZH/2025SUAA1B0266苏州上声电子股份有限公司苏州上声电子股份有限公司全体股东：

我们对后附的苏州上声电子股份有限公司(以下简称“上声电子公司”)管理层编制的截至2025年6月30日的《苏州上声电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告》(以下简称“前次募集资金使用情况报告”)执行了鉴证工作。

上声电子公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制前次募集资金使用情况报告。这种责任包括设计、实施和维护与前次募集资金使用情况报告编制相关的内部控制，保证前次募集资金使用情况报告的真实、准确和完整，以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。我们的责任是在实施鉴证工作的基础上，对前次募集资金使用情况报告发表鉴证意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作，以对前次募集资金使用情况报告是否不存在重大错报获取合理保证。在执行鉴证工作过程中，我们实施了询问、检查、重新计算等我们认为必要的鉴证程序，选择的程序取决于我们的职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

我们认为，上声电子公司上述前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所相关规定编制，在所有重大方面如实反映了上声电子公司截至2025年6月30日前次募集资金的使用情况。

鉴证报告（续）XYZH/2025SUAA1B0266

苏州上声电子股份有限公司

本鉴证报告仅供上声电子公司向不特定对象发行可转换债券之目的使用，未经本事务所书面同意不得用于其他任何目的。

中国注册会计师：

中国注册会计师：

中国北京

苏州上声电子股份有限公司前次募集资金使用情况报告

根据中国证券监督管理委员会印发的《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关法律法规的规定及要求，苏州上声电子股份有限公司（以下简称“上声电子”或“公司”）将截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金使用及结余情况

（一）2021年首次公开发行股票募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕823号）核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股发行价格为7.72元，募集资金总额为人民币30,880.00万元，扣除各项发行费用人民币5,028.88万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币25,851.12万元。

上述募集资金已于2021年4月13日全部到位，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了安永华明（2021）验字第61368955_I01号《验资报告》。公司已对募集资金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。

2、募集资金在专项账户中的存放情况

截至2025年6月30日，募集资金在专项账户的存放情况如下：

单位：万元

开户银行

注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异系支付的发行费用。

（二）2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

1、实际募集资金金额、资金到位时间根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1093号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券5,200,000张，每张债券面值为人民币100元，募集资金总额为人民币52,000.00万元，扣除不含税发行费用人民币1,232.92万元，实际募集资金净额为人民币50,767.08万元。

上述募集资金已于2023年7月12日全部到位，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到账情况进行验证，并出具了“XYZH/2023SUAA1B0072”号《验资报告》。公司已对募集资

金进行专户存储，设立了募集资金专项账户。上述募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司已与保荐机构及存放募集资金的银行签订了募集资金三方监管协议。

2、募集资金使用及结余情况截至2025年6月30日，募集资金在专项账户的存放情况如下：

单位：万元

开户银行

注：初始存放金额与前次发行募集资金净额差异系支付的发行费用。

（三）前次募集资金的管理情况为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效益，公司依照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和要求，结合公司实际情况，制定了《苏州上声电子股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

1、2021年首次公开发行股票募集资金情况2021年4月14日，公司分别与东吴证券股份有限公司、募集资金

专户所在银行(中国工商银行股份有限公司苏州相城支行、上海浦东发展银行股份有限公司苏州相城支行、招商银行股份有限公司苏州相城支行）募集资金专户开立行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。除上述募集资金三方监管协议情况外，公司鉴于“扩产汽车电子项目”的实施主体为公司全资子公司苏州茹声电子有限公司（以下称“茹声电子”），根据相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟使用部分募集资金向全资子公司茹声电子提供8,000.00万元借款用于实施“扩产汽车电子项目”。为确保募集资金使用安全，公司董事会授权管理层负责上述借款事项及对茹声电子开立募集资金存放专户事宜的具体实施。公司于2021年6月10日与茹声电子、保荐机构东吴证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行（中国光大银行股份有限公司苏州分行）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。

公司“扩产汽车电子项目”已于2023年6月完成建设并于2023年7月4日结项,“扩产扬声器项目”已于2023年9月完成建设并于2023年10月30日结项。为方便账户管理，公司决定将募投项目“扩产扬声器项目”、“扩产汽车电子项目”、“补充流动资金项目”结项，并将节余募集资金合计人民币27,114,247.49元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。项目募集资金账户无后续使用计划，公司已注销相应募集资金专户，专户注销后，公司、保荐机构、开户银行签署的相关监管协议随之终止。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

2023年7月25日，本公司分别与东吴证券股份有限公司与募集资金专户所在银行（招商银行股份有限公司苏州分行、兴业银行股份有限公司苏州分行）募集资金专户开立行签订了《募集资金专户存储三

苏州上声电子股份有限公司

截至2025年6月30日前次募集资金使用情况报告

方监管协议》。

除上述募集资金三方监管协议情况外，公司鉴于“汽车音响系统及电子产品项目”的实施主体为公司全资子公司上声电子（合肥）有限公司（以下称“合肥上声”），根据相关募投项目实施主体的实际需求，公司拟使用不超过42,000.00万元募集资金实施“汽车音响系统及电子产品项目”。其中，公司拟使用募集资金人民币6,300.00万元对合肥上声进行实缴出资，实缴出资完成后，合肥上声仍为公司的全资子公司；同时拟使用不超过35,700.00万元募集资金向合肥上声提供借款用于实施“汽车音响系统及电子产品项目”。

为确保募集资金使用安全，公司董事会授权公司管理层负责上述实缴出资及借款事项具体实施事宜。公司本次使用募集资金向全资子公司实缴出资及提供借款以实施募投项目不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司于2023年7月25日与合肥上声、保荐机构东吴证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行（中信银行股份有限公司苏州分行）签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述监管协议与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异。

公司“汽车音响系统及电子产品项目”已于2024年12月完成建设并于2024年12月21日结项。鉴于募集资金已使用完毕，为加强资金账户管理，公司已按照相关要求注销募集资金专户，同时公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金专户存储监管协议相应终止。

二、前次募集资金的实际使用情况说明

（一）前次募集资金使用情况对照表

1、2021年首次公开发行股票募集资金使用情况对照表

本公司首次公开发行股票募集资金承诺投资3个项目为：扩产扬

声器项目、扩产汽车电子项目、补充流动资金项目，首次发行股票募集资金使用情况对照表详见本报告附表一。

公司于2021年5月10日召开了公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议并通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对募投项目拟投入募集资金金额在本次募集资金净额范围内进行调整。

由于本次公开发行股票实际募集资金净额25,851.12万元，低于《苏州上声电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中预计募集资金使用规模44,666.65万元，不足部分公司将通过自筹资金解决。为保障募集资金投资项目的顺利实施，提高募集资金的使用效率，结合公司实际情况，公司拟对各募投项目使用募集资金金额进行调整，具体调整如下：

单位：万元

序号

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

本公司2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金承诺投资2个项目为：汽车音响系统及电子产品项目、补充流动资金项目，

2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表详见本报告附表三。公司于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整部分募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对募投项目拟投入募集资金金额在本次募集资金净额范围内进行调整。由于本次向不特定对象发行可转债实际募集资金净额50,767.08万元，低于《募集说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金的总投资额52,000.00万元,公司根据可转换公司债券募集资金实际情况并结合公司现有业务经营及目前现金流量情况，决定调整“补充流动资金”项目的拟投入募集资金金额，具体调整如下：

单位：万元

序号

（二）前次募集资金实际投资项目变更情况说明2022年4月15日，公司召开第二届董事会第八次会议及第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“扩产扬声器项目、扩产汽车电子项目”的建设期由2022年4月延长至2023年6月。该募投项目的投资总额、实施主体和募集资金投资用途等均未发生变更。独立董事对本事项发表了明确同意的独

立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2022年4月16日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上声电子关于募投项目延期的公告》（公告编号：2022-003）。

2023年7月3日，公司召开第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于募投项目延期的议案》，同意将募投项目“扩产扬声器项目”的建设期由2023年6月延长至2023年9月。该募投项目的投资总额、实施主体和募集资金投资用途等均未发生变更。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。具体内容详见公司于2023年7月4日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州上声电子股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2023-042）。

（三）前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

1、2021年首次公开发行股票募集资金投资项目

单位：万元

序号

序号

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目

单位：万元

（四）前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

1、2021年首次公开发行股票募集资金投资项目公司于2021年5月10日召开第一届董事会第二十次会议、第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金议案》，同意公司使用募集资金人民币376.84万元置换预先投入募投项目的自筹资金及使用募集资金人民币1,255.30万元置换已支付发行费用的自有资金，合计人民币1,632.13万元的募集资金置换。上述事项安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年5月10日出具了《苏州上声电子股份有限公司以募集资金置换预先投入自筹资金鉴证报告》（安永华明（2021）

专字第61368955_I02号）。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。公司已于2021年8月5日完成对上述资金的置换。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目公司于2023年7月26日召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金127,947,035.25元（其中预先投入募投项目金额为124,917,864.26元、预先支付的发行费用为3,029,170.99元），上述事项已由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了XYZH/2023SUAA1F0053号《关于苏州上声电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。公司已于2023年8月1日完成对上述资金的置换。

（五）闲置募集资金情况说明公司于2021年5月10日召开了公司第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十五次会议，审议并通过《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币15,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理。使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。

详情请见公司于2021年5月11日披露在上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：

2021-002）。2021年6月28日，公司召开第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理额度暨增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》，补充确认了超额使用闲置募集资金进行现金管理的事项。为进一步提高募集资金使用效率，合理利用闲置募集资金，在不影响公司募集资金投资项目正常进行和主营业务发展，保证募集资金安全的前提下，公司拟增加使用不超过人民币5,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，增加后合计使用不超过人民币20,000.00万元的闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的理财产品。投资期限为自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述投资期限内该资金额度可以滚动使用。其他事项维持原有标准不变。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。详情请见公司于2021年6月29日披露在上海证券交易所网站的《关于补充确认使用闲置募集资金进行现金管理暨增加使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号：2021-022）。2022年4月27日，公司召开了第二届董事会第九次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高不超过人民币16,000.00万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构

性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。其他事项维持原有标准不变。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。详情请见公司于2022年4月28日披露在上海证券交易所网站的《关于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2022-008）。2023年7月26日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。同意公司在保证不影响募集资金投资项目实施、募集资金安全的前提下，使用最高额不超过人民币2.50亿元（含本数）的闲置募集资金及最高额不超过3亿元（或等值外币，含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的投资产品（包括但不限于购买保本型理财产品、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、协定存款等），使用期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及使用期限范围内，资金可以循环滚动使用。公司独立董事、监事会发表了明确的同意意见，保荐机构东吴证券股份有限公司对本事项出具了明确的核查意见。详情请见公司于2023年7月27日披露在上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》。

截至2025年6月30日，使用暂时闲置募集资金购买理财产品余额为0.00元。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

（一）前次募集资金投资项目实现

效益情况详见附表二和附表四。

（二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的说明

1、2021年首次公开发行股票募集资金补充流动资金项目系用于公司整体运营，无法单独核算效益。

2、2023年向不特定对象发行可转换公司债券补充流动资金项目系用于公司整体运营，无法单独核算效益。

（三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明情况说明详见附表二和附表四。

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

截至2025年6月30日，公司不存在前次募集资金中用于认购股份的情况。

五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况

1、2021年首次公开发行股票募集资金情况

公司于2023年7月4日发布《关于部分募投项目结项并注销募集资金专户的公告》，公司“扩产汽车电子项目”已建设完毕，项目已于近日达到预定可使用状态，满足结项条件，因此公司将上述募投项目进行结项，项目承诺募集资金投资总额使用完毕，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。为方便账户管理，公司决定将募投项目“扩产汽车电子项目”结项，并将节余募集资金合计人民币39,850.38元（含利息收入及理财收益）永久补充流动资金。

根据《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括利息收入）低于1000万的，可以免于履行董事会审议程序，且无需独立董事、监事会、保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见。

附表一：前次募集资金使用情况对照表——2021年首次公开发行股票募集资金

附表二：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2021年首次公开发行股票募集资金

附表三：前次募集资金使用情况对照表——2023年向不特定对象发行可转换公司债券

附表四：前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——2023年向不特定对象发行可转换公司债券