股票简称：上声电子 股票代码：688533

苏州上声电子股份有限公司

Suzhou Sonavox Electronics Co., Ltd.

（江苏省苏州市相城区元和街道科技园中创路333号）

向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（申报稿）

保荐机构（主承销商）

（苏州工业园区星阳街5号）

二〇二五年八月

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声 明

中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券，即视作同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人、债券受托管理人等主体权利义务的相关约定。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

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重大事项提示

公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险

公司为科创板上市公司，本次向不特定对象发行可转换公司债券，参与可转债转股的投资者，应当符合科创板股票投资者适当性管理要求。如可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性管理要求的，将不能将其所持的可转债转换为公司股票。

公司本次发行可转债设置了赎回条款，包括到期赎回条款和有条件赎回条款，到期赎回价格由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定，有条件赎回价格为面值加当期应计利息。如果公司可转债持有人不符合科创板股票投资者适当性要求，在所持可转债面临赎回的情况下，考虑到其所持可转债不能转换为公司股票，如果公司按事先约定的赎回条款确定的赎回价格低于投资者取得可转债的价格（或成本），投资者存在因赎回价格较低而遭受损失的风险。

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级

公司向不特定对象发行可转换公司债券经中证鹏元进行了信用评级。根据中证鹏元出具的评级报告，公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用等级为A+。

在本次可转债存续期内，评级机构将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于外部经营环境、公司自身情况或评级标准变化等因素，导致本次可转债的信用评级降低，将会增大投资者的投资风险，对投资者的利益产生一定影响。

三、关于本次发行不提供担保的说明

本次向不特定对象发行可转债不设担保。敬请投资者注意本次可转换公司债券可能因未设定担保而存在兑付风险。

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四、关于公司发行可转换公司债券规模

本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币33,000万元。在本次可转债发行之前，公司将根据公司最近一期末净资产最终确定本次可转债发行的募集资金总额规模，确保募集资金总额不超过最近一期末净资产的50%。

五、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险：

（一）汽车行业周期波动的风险

公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。尽管公司的主要客户为国内外知名整车制造厂商，在全球车载扬声器市场中占有一定的市场地位，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济形势恶化，或者国家产业政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量下滑，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）汇率波动风险

公司出口销售占比较高，报告期内，公司外销占比分别为43.58%、39.41%、

35.48%和41.63%，主要使用美元、欧元等外币结算，此外境外子公司采用捷克克朗、巴西雷亚尔、墨西哥比索等货币作为本位币，其与上声电子存在交易且持有一定货币性资产和负债，人民币汇率对不同外汇的汇率波动将产生汇兑损益。如果未来外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，且公司未能就相关汇率波动采取有效措施，汇率波动将对公司经营业绩产生较大影响。

（三）国际贸易环境风险

公司产品出口地区主要为美国、德国、捷克、巴西等国家，美国是公司产

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品的重要海外销售市场之一。

如未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、对外贸易政策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响。尤其近年来，受国际贸易争端不断升级影响，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。如果未来国际贸易争端加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。

（四）公司无实际控制人的风险

公司无控股股东和实际控制人。截至本募集说明书签署日，持有5%以上股份的股东包括上声投资、同泰投资、元和资产、元件一厂，持股比例分别为

25.42%、18.42%、17.80%及11.67%。公司股东之间不存在一致行动关系，任何单一股东及其关联方无法控制公司股东会或公司董事会。公司建立了现代法人治理结构，高级管理人员和核心技术人员主要是公司市场化招聘的人员，按照相关规则行使其职责，无法对公司形成控制。

公司已建立现代法人治理结构，高级管理人员由董事会任命，治理结构稳定，报告期内在公司进行重大经营和投资活动等决策时，未出现重大分歧，保持了较高的决策效率。未来如果股东经营理念发生分歧，在重大经营和投资活动等决策时，可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。

（五）与本次可转换公司债券发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对生产经营产生负面影响。因此，若公司经营业绩不达预期，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将上升，可能影响公司对可转换公司债券本息的按时足额兑付，以及应对投资者回售时的兑付能力。

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2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实施转股的风险。

4、可转债投资价值风险

本次发行可转债存续期限较长，而本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

5、摊薄即期回报的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险，且公司股东也将面临其享有的权益、持有股份的表决权比例因此被摊薄的风险。

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同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转股价格。转股价格向下修正可能导致原股东按持股比例享有的权益被进一步摊薄，公司每股收益和净资产收益率也将有可能被进一步摊薄。

6、信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身等因素致使公司偿债能力下降，将导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资者的风险。

六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺

（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施

1、积极稳妥推进募投项目的建设，提升经营效率和盈利能力

本次募投项目的实施在提升公司资金实力的同时，将进一步提高公司对新能源整车厂客户的配套服务能力，公司竞争优势凸显，综合竞争实力进一步增强。公司将加快募投项目实施，提升经营效率和盈利能力，降低发行后即期回报被摊薄的风险。

2、加强募集资金管理，确保募集资金规范有效地使用

本次发行的募集资金到位后，公司将严格执行《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规定以及公司《募集资金管理制度》的要求对募集资金进行专户存储和使用，保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用，积极配合保荐机构和监管银行对募集资金使用的检查和监督，有效防范募集资金使用风险。

3、不断提升公司治理水平，加强经营管理和内部控制

公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《苏州上声电子股份有限公司章

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程》的规定行使职权、做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、总经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，全面有效地控制公司经营和管理风险，提升整体运营效率。

4、保持稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2025〕5号）及上海证券交易所的相关要求，《苏州上声电子股份有限公司章程》规定了股利分配政策，进一步明晰和稳定对股东的利润分配，特别是现金分红的回报机制。本次发行完成后，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

5、加强人才队伍建设

公司将建立与公司发展相匹配的人才结构，持续加强研发和销售团队的建设，引进优秀的管理人才。建立更为有效的用人激励和竞争机制以及科学合理和符合实际的人才引进和培训机制，搭建市场化人才运作模式，为公司的可持续发展提供可靠的人才保障。

（二）公司的主要股东、董事、高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

1、公司主要股东出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司主要股东苏州上声投资管理有限公司、南京同泰创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州市相城区元和街道集体资产经营公司和苏州市相城区无线电元件一厂有限公司作出以下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回

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报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

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七、公司持股5%以上股东、董事、高管参与本次可转债发行认购情况

根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持股5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：

（1）持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺

“①如发行人启动本次可转债发行，本企业/本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本企业/本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。

②如届时本企业/本人决定认购发行人本次发行的可转债，本企业/本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业/本人成功认购取得发行人本次发行的可转债，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持发行人股票和本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的其他相关规定。

③本企业/本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定买卖发行人股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

④本企业/本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本企业/本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

（2）公司独立董事的承诺

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“本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

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目 录

声 明 ...... 1

重大事项提示 ...... 2

一、不符合科创板股票投资者适当性要求的可转债投资者所持本次可转债不能转股的风险 ...... 2

二、关于本次发行的可转换公司债券的信用评级 ...... 2

三、关于本次发行不提供担保的说明 ...... 2

四、关于公司发行可转换公司债券规模 ...... 3

五、特别风险提示 ...... 3

六、关于填补本次发行摊薄即期回报的措施及相关主体的承诺 ...... 6

七、公司持股5%以上股东、董事、高管参与本次可转债发行认购情况 ..... 9目 录 ...... 11

第一节 释义 ...... 15

一、基本术语 ...... 15

二、专业术语 ...... 18

第二节 本次发行概况 ...... 19

一、发行人概况 ...... 19

二、本次发行的背景和目的 ...... 19

三、本次发行概况 ...... 21

四、本次发行可转债的基本条款 ...... 24

五、发行人违约责任 ...... 34

六、本次发行的相关机构 ...... 35

七、认购人承诺 ...... 36

八、债券受托管理相关 ...... 37

九、发行人与本次发行有关的中介机构的关系 ...... 38

第三节 风险因素 ...... 39

一、与发行人相关的风险 ...... 39

二、与行业相关的风险 ...... 42

三、其他风险 ...... 43

1-1-12第四节 发行人基本情况 ...... 47

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况 ...... 47

二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施 ...... 47

三、发行人组织结构和主要对外投资情况 ...... 49

四、控股股东、实际控制人的基本情况及上市以来变化情况 ...... 59

五、承诺事项及履行情况 ...... 66

六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员 ...... 69

七、发行人所处行业的基本情况 ...... 83

八、发行人主营业务情况 ...... 99

九、与产品有关的技术情况 ...... 110

十、发行人主要固定资产和无形资产情况 ...... 119

十一、发行人特许经营权情况 ...... 123

十二、上市以来的重大资产重组情况 ...... 123

十三、发行人境外经营情况 ...... 123

十四、发行人报告期内的分红情况 ...... 123

十五、发行人最近三年发行的债券情况 ...... 132

十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况 ...... 133

第五节 财务会计信息与管理层分析 ...... 134

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平 ...... 134

二、公司最近三年财务报表 ...... 134

三、合并报表的编制基础、范围及变化情况 ...... 144

四、最近三年的主要财务指标及非经常性损益明细表 ...... 145

五、会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...... 147

六、财务状况分析 ...... 149

七、经营成果分析 ...... 175

八、现金流量分析 ...... 188

九、资本性支出分析 ...... 191

十、技术创新分析 ...... 192

十一、重大担保、诉讼、其他或有事项和重大期后事项 ...... 192

1-1-13十二、本次发行对上市公司的影响 ...... 192

第六节 合规经营与独立性 ...... 194

一、发行人报告期内重大违法违规行为及行政处罚的情况 ...... 194

二、发行人及其董事、监事、高级管理人员、主要股东被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ...... 194

三、主要股东及其控制的其他企业占用发行人资源的情况 ...... 194

四、同业竞争情况 ...... 194

五、关联方与关联交易 ...... 195

第七节 本次募集资金运用 ...... 203

一、本次募集资金使用计划 ...... 203

二、本次募集资金投资项目的实施背景和经营前景 ...... 203

三、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 205

四、募集资金投资项目涉及土地、备案及环评情况 ...... 216

五、本次募集资金投资于科技创新领域的说明和募投项目实施促进公司科技创新水平提升的方式 ...... 216

六、本次募集资金投资项目的实施能力及资金缺口的解决方式 ...... 218

七、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 218

八、本次募集资金投资项目与既有业务的关系 ...... 219

九、本次募集资金用于拓展新业务、新产品的说明 ...... 220

第八节 历次募集资金运用 ...... 221

一、最近五年内募集资金运用基本情况 ...... 221

二、前次募集资金实际使用情况 ...... 223

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明 ...... 228

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况说明 ...... 229

五、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况 ...... 229

六、前次募集资金使用对发行人科技创新的作用 ...... 230

七、会计师对于公司前次募集资金使用情况鉴证报告的结论性意见 ........ 230第九节 声明 ...... 232

一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 232

1-1-14一、发行人及全体董事、高级管理人员声明 ...... 233

一、发行人审计委员会声明 ...... 234

二、主要股东声明 ...... 235

二、主要股东声明 ...... 236

二、主要股东声明 ...... 237

二、主要股东声明 ...... 238

三、保荐机构（主承销商）声明 ...... 239

四、保荐机构（主承销商）董事长、总裁声明 ...... 240

五、发行人律师声明 ...... 241

六、会计师事务所声明 ...... 242

七、资信评级机构声明 ...... 243

八、董事会声明 ...... 244

第十节 备查文件 ...... 245

附件一： 受托管理协议的主要内容 ...... 246

一、发行人的权利和义务 ...... 246

二、受托管理人（东吴证券）的权利和义务 ...... 252

三、受托管理事务报告 ...... 258

附件二：截至2025年3月31日公司拥有的土地使用权 ...... 260

附件三：公司拥有的商标权 ...... 262

附件四：公司拥有的专利权 ...... 266

附件五：截至2025年3月31日公司拥有的软件著作权 ...... 280

附件六：截至2025年3月31日公司拥有的集成电路布图设计专有权 ...... 281

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第一节 释义在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、基本术语

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二、专业术语

扬声器对不同方向上的辐射，其声压频率特性是不同的，这种特性称为扬声器的指向性。它与扬声器的口径有关，口径大时指向性尖，口径小时指向性宽

注：本募集说明书除特别说明外所有数值保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

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第二节 本次发行概况

一、发行人概况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向不特定对象发行可转换公司债券的背景

1、新能源汽车市场蓬勃发展，驱动声学产品需求持续增长

根据EVTank数据，2024年全球新能源汽车销量达到1,823.56万辆，同比增长24.4%。根据中国汽车工业协会的数据，2024年，我国新能源汽车产销量分别达到1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。2024年，新能源汽车新车销量已达汽车新车总销量的40.9%，较2023年提高9.3个百分点，该比例虽已大幅超越《新能源汽车产业发展规划（2021-2035）》预期的2025年新能源销售量达到新车销售总量的20%左右，但据此规划，2035年，纯电动汽车将成为新销售车辆的主流，且截至2024年底，全国新能源汽车保有量为3,140万辆，占汽车总量的比例仅为8.9%，可见新能源汽车市场仍有巨大的发展空间。

全球新能源汽车市场的快速发展，无疑将带动上下游产业的发展，有力拉动市场对扬声器、低音炮、功放以及AVAS等汽车声学产品需求的持续提升。

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2、消费升级与产品升级推动汽车声学系统价值提升

随着全球汽车行业电动化、智能化的快速发展，购车者对于汽车的消费体验已不再仅局限于汽车的基础功能，针对汽车娱乐功能的体验成为影响购车者消费趋向的重要因素。汽车声学产品作为提升汽车内娱乐性体验的重要因素，使用时间、使用频率不断提升，其品质逐渐成为衡量驾车舒适性的重要指标。购车者对汽车声学系统声音重放的质量、个性化功能等方面都提出了更高要求，推动汽车声学技术的革新与升级。新能源汽车作为传统汽车行业转型升级的产物，更加注重车内体验，新能源车企在车载娱乐、车内交互感知等方面投入较多资源，大功率、高保真的汽车声学产品逐渐成为主流。

同时，由于新能源汽车行驶噪音较低，车内环境更为安静，乘客对音响效果的感知敏锐，对音质要求也随之提高。为满足乘客对高品质音响及更智能化的驾驶环境的需求，新能源汽车使用的扬声器数量显著增加，目前，新能源汽车单车的扬声器配置数量普遍在8-12个，部分车型扬声器数量更是高达20个以上，而普通燃油车扬声器数量仅为4个左右。

在上述行业趋势的推动下，车内音响系统的价值量仍将保持持续增长的态势，根据盖世汽车研究院的预计，到2025年中国乘用车车载声学核心产品市场规模将超过131亿元，其中扬声器、功放、AVAS、低音炮细分市场将分别达到50亿元、55亿元、17亿元和9亿元。

3、技术融合推动车载信息娱乐系统向集成化、智能化发展

近年来，随着智能网联汽车的快速发展，车载音视频系统向集成化、智能化演进的趋势日益明显。消费者对车载信息娱乐系统的需求不再局限于基本的导航和音乐播放等功能，而是逐渐转向更加智能化、个性化和一体化的体验。车载信息娱乐系统的集成化也不再仅仅指音频与视频内容的简单叠加，更意味着将导航、通讯、娱乐、车辆控制、辅助驾驶信息等多种功能通过统一的界面和交互方式整合起来。车载信息娱乐系统的智能化开始从被动执行用户指令到主动洞悉用户需求，如根据驾驶习惯推荐路线或音乐，根据环境变化调整座舱氛围等。与此同时，人工智能、大数据、云计算等前沿技术的发展，为车载信息娱乐系统的智能化升级提供了强大动力，使其能够实现更精准的用户意图识

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别、更丰富的场景感知和更强大的数据处理能力。

在此背景下，流媒体后视镜、数字扬声器、AI功放等产品开始逐渐应用于部分新能源车型，为车主提供安全、便捷、个性化且沉浸式的出行感受。

（二）本次向不特定对象发行可转换公司债券的目的

本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金主要用于扬声器智能制造技术升级项目，对公司苏州总部生产基地部分老旧产线进行智能化升级，以提升公司产品的一致性，同时提高生产效率降低生产成本。车载数字音视频技术产业化项目将依托公司现有研发机制、人员和技术储备，引进先进的研发设备设施及软件，进行流媒体后视镜新型液晶显示材料、AI功放系统与数字扬声器ASIC芯片等产品的研发，以更好地贴合汽车智能化发展趋势，满足下游客户多样化、集成化需求。补充流动资金项目主要满足公司现有生产经营规模扩大的资金需求。

三、本次发行概况

（一）发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转换公司债券。该等可转债及未来转换的A股股票将在上海证券交易所科创板上市。

（二）发行规模

本次拟发行可转换公司债券总额不超过人民币33,000万元，具体发行规模由公司股东会授权公司董事会（或董事会授权人士）在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币100元，按面值发行。

（四）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

（五）预计募集资金量及募集资金净额

本次拟发行的可转换公司债券募集资金总额不超过人民币33,000万元，扣除发行费用后预计募集资金净额为【】万元。

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（六）募集资金专户存储的账户

公司已经制订了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的募集资金专项账户（即募集资金专户）中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会（或由董事会授权人士）确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

（七）募集资金投向

本次向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金总额不超过33,000万元（含33,000万元），扣除发行费用后的募集资金净额将用于投入以下项目：

单位：万元

在本次募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照规定的程序予以置换。若本次实际募集资金净额少于上述募集资金拟投入金额，公司将根据实际募集资金净额对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，募集资金不足部分将以自有资金或自筹方式解决。在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。

（八）发行方式及发行对象

本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）与保荐机构（主承销商）确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

本次发行的可转换公司债券向公司现有股东实行优先配售，现有股东有权放弃优先配售权。向现有股东优先配售的具体比例由股东会授权董事会（或由董事会授权人士）在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确

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定，并在本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。

现有股东享有优先配售之外的余额及现有股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售及/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。

（九）承销方式及承销期

本次发行由保荐机构（主承销商）东吴证券以余额包销方式承销。承销期的起止时间：【】-【】。

（十）发行费用

本次发行预计费用总额为【】万元，具体包括：

单位：万元

（十一）证券上市的时间安排、申请上市的证券交易所

本次发行的主要日程安排如下：

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上述日期为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响发行，公司将及时公告并修改发行日程。本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。本次申请向不特定对象发行的可转换公司债券将在上海证券交易所上市。

（十二）本次发行可转债的上市流通，包括各类投资者持有期的限制或承诺

本次发行结束后，公司将尽快申请本次发行的可转债在上海证券交易所上市，具体上市时间将另行公告。

本次发行的可转债不设持有期限制。

四、本次发行可转债的基本条款

（一）债券期限

本次发行的可转换公司债券的期限自发行之日起六年。

（二）面值

每张面值100.00元。

（三）债券利率

本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东会授权公司董事会（或由董事会授权人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东会授权董事会（或董事会授权人士）对票面利率作相应调整。

（四）转股期限

本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

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（五）评级情况

本次发行的可转换公司债券经中证鹏元评级。根据中证鹏元出具的信用评级报告，公司主体信用等级为A+，评级展望为稳定；本次可转换公司债券信用等级为A+。

本次发行的可转债上市后，在债券存续期内，中证鹏元将对本次债券的信用状况进行定期或不定期跟踪评级，并出具跟踪评级报告。定期跟踪评级在债券存续期内每年至少进行一次。

（六）保护债券持有人权利的办法以及债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有本次发行的可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据募集说明书约定的条件将所持有的本次发行的可转换公司债券转为公司股票；

（3）根据募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次发行的可转换公司债券；

（5）依照法律、法规及《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次发行的可转换公司债券本息；

（7）依照法律、法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次发行的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次发行的可转换公司债券的本金和利息；

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（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律、法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

在本次发行的可转换公司债券存续期间内及期满赎回期限内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券持有人会议：

（1） 公司拟变更募集说明书的约定；

（2） 公司拟修改债券持有人会议规则；

（3） 公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4） 公司不能按期支付本次发行的可转换公司债券本息；

（5） 公司发生减资（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转换公司债券的股份回购以及为维护公司价值及股东权益所必须的回购致使的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6） 公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7） 担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施发生重大变化；

（8） 公司、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议召开；

（9） 公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10） 公司提出债务重组方案的；

（11） 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12） 根据法律、行政法规、中国证监会、上交所以及债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

下列机构或人士可以通过书面方式提议召开债券持有人会议：

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（1）公司董事会；

（2）单独或合计持有本次发行的可转换公司债券未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

（3）受托管理人；

（4）法律、法规、中国证监会、上交所规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

4、债券持有人会议的表决、决议

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）为一票表决权。

（2）公告的会议通知载明的各项议案或同一议案内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同议案的，应以议案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。

债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决。

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决。债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：赞成或反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。

同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

（一）债券持有人为持有公司5%以上股份的公司股东；

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（二）上述公司股东、发行人及担保人（如有）的关联方。

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票。计票人、监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人、监票人。

每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过， 并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。

（8）除本规则另有规定外，债券持有人会议对表决事项作出决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）本次会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《募集说明书》和本规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本次可转债的持有人）具有同等法律约束力。

（七）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股

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东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

在本次发行之后，若公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行调整，具体调整办法如下：

假设调整前转股价为P

，每股派送红股或转增股本率为N，每股增发新股或配股率为K，增发新股价或配股价为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派送红股或转增股本：P＝P

/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P

＋A×K）/（1＋K）；上述两项同时进行：P＝（P

＋A×K）/（1+N+K）；派发现金股利：P＝P

﹣D；三项同时进行时：P＝（P

﹣D＋A×K）/（1＋N＋K）。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则

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以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规、证券监管部门和上交所的相关规定来制订。

（八）转股价格向下修正条款

1、修正权限与修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价低于当期转股价格85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表决。上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东会进行表决时，持有公司本次发行可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在上交所网站（www.sse.com.cn）或中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后、且为转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（九）转股数确定方式

本次可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：

Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

其中：Q为转股的数量；V为可转换公司债券持有人申请转股的可转换公

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司债券票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

本次可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照中国证监会、上海证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及该余额对应的当期应计利息。

（十）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东会授权董事会（或董事会授权人士）在本次发行前根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

（1）在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

I

A

：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个

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交易日起至本次可转债到期日止。若在前述三十个交易日内发生过除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十一）回售条款

1、有条件回售条款

在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度内，如果公司股票任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。本次发行的可转换公司债券的最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会或上交所认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的全部或部分可转换公司债券按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。当期应计利息的计算方式参见“（十）赎回条款”的相关内容。

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可转换公司债券持有人在满足回售条件后，可以在回售申报期内进行回售，在该次回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（十二）还本付息的期限和方式

本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还未偿还的可转换公司债券本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

i：指可转换公司债券当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由可转换公司债券持有人负担。

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五、发行人违约责任

（一）违约事件

在本次债券存续期内，以下事件构成发行人在债券受托管理协议和本次债券项下的违约事件：

1、公司未能按时完成本次债券或本期债券的本息兑付；

2、除债券受托管理协议另有约定外，公司不履行或违反债券受托管理协议关于公司义务的规定，出售重大资产以致对公司本次债券或本期债券的还本付息能力产生实质不利影响；

3、公司丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始与破产、清算相关的诉讼程序；

4、公司发生未能清偿到期债务的违约情况；债务种类包括但不限于中期票据、短期融资券、企业债券、公司债券、可转换债券、可分离债券等直接融资债务，以及银行贷款、承兑汇票等间接融资债务；

5、公司未按照债券持有人会议规则规定的程序，私自变更本次债券或本期债券募集资金用途；

6、其他对本次债券或本期债券的按期付息兑付产生重大不利影响的情形。

（二）违约责任

上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就可转债受托管理人因公司违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

（三）争议解决机制

《受托管理协议》项下所产生的或与《受托管理协议》有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，按照双方约定的通过向苏州仲裁委员会提起仲裁解决纠纷。

当产生任何争议及任何争议正按前条约定进行解决时，除争议事项外，各

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方有权继续行使本协议项下的其他权利，并应履行本协议项下的其他义务。

六、本次发行的相关机构

（一）发行人

（二）保荐机构、主承销商、受托管理人

（三）发行人律师

（四）发行人会计师

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（五）资信评级机构

（六）申请上市的证券交易所

（七）收款银行

（八）登记结算机构

七、认购人承诺

购买本次可转换公司债券的投资者（包括本次可转换公司债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本次可转换公司债券的人）被视为作出以下承诺：

1、接受本募集说明书对本次可转换公司债券项下权利义务的所有规定并受其约束。

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2、同意《受托管理协议》《债券持有人会议规则》及本募集说明书中其他有关发行人、债券持有人权利义务的相关约定。

3、债券持有人会议按照《公司债券发行与交易管理办法》的规定及《债券持有人会议规则》的程序要求所形成的决议对全体债券持有人具有约束力。

4、发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更。

八、债券受托管理相关

任何投资者一经通过认购、交易、受让、继承或者其他合法方式持有本次债券均视作同意东吴证券股份有限公司作为本次债券的债券受托管理人，且视作同意公司与债券受托管理人签署的本次债券的《受托管理协议》项下的相关规定。

本募集说明书仅列示了本次债券之《受托管理协议》的主要内容，投资者在作出相关决策时，请查阅《受托管理协议》全文。《受托管理协议》的全文置备于公司与债券受托管理人的办公场所。

（一）债券受托管理人聘任及受托管理协议签订情况

1、受托管理人的名称和基本情况

名称：东吴证券股份有限公司

住所：苏州工业园区星阳街5号

法定代表人：范力

联系人：黄烨秋

联系电话：0512-62936343

2、受托管理协议签订情况

2025年8月，公司与东吴证券签订了《受托管理协议》。

（二）债券受托管理协议主要内容

《受托管理协议》的主要条款详见本募集说明书附件一，投资者在作出相

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关决策时，请查阅《受托管理协议》的全文。

九、发行人与本次发行有关的中介机构的关系

除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至本募集说明书签署日，发行人与本次发行有关的保荐人、承销机构、证券服务机构及其负责人、高级管理人员、经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系。

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第三节 风险因素

投资人在评价发行人本次发行的可转换公司债券时，除本募集说明书提供的相关材料外，应特别认真考虑以下各项风险因素。

一、与发行人相关的风险

（一）经营风险

1、客户集中度较高的风险

公司的主要客户为国内外知名整车制造厂商及电声品牌制造商，公司与其形成了持续稳定的合作关系。若未来公司主要客户因宏观经济周期波动或其自身市场竞争力下降导致生产计划缩减、采购规模缩小，或对公司的供应商认证资格发生不利变化，或公司新产品研发、生产经营无法满足客户需求，将可能导致公司与主要客户的合作关系发生不利变化，公司的经营业绩将受到负面影响。除了原有客户集中度高的风险以外，考虑到新能源汽车的快速发展，倘若公司未能在新能源汽车领域持续拓展新车型，势必会对公司未来产品持续销售产生不利影响。

2、持续技术创新风险

随着电声行业竞争加剧及下游汽车产业的不断发展，车载扬声器等汽车声学产品的性能指标、复杂程度不断提升，客户对产品技术水平和质量提出了更高要求。公司需不断进行技术创新，提升技术实力才能持续满足市场竞争发展的要求，这个过程需要投入的开发成本较大，且开发过程存在诸多的不确定性。未来如果公司不能继续保持技术创新并及时响应市场和客户对先进技术和创新产品的需求，将对公司持续盈利能力和财务状况产生不利影响。

3、核心技术泄密风险

公司在汽车声学方面积累了较强的竞争优势，目前公司相关产品的技术水平处于国内先进水平，并拥有多项核心技术。核心技术及核心技术人员是公司综合竞争力的体现和未来可持续发展的基础。公司十分重视技术创新，并制定了相应机制，鼓励技术创新，公司对核心技术亦采取了严格的保密措施，通过申请专利、签署保密协议等方式对核心技术进行了必要的保护。如果公司在经

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营过程中因核心技术信息保管不善、核心技术人员流失等原因导致核心技术泄密，将在一定程度上削弱公司的技术优势，对公司的持续研发和业务发展带来不利影响。

（二）财务风险

1、境外税收风险

公司坚持全球化业务布局战略，需要在境外多个国家和地区经营业务，各地税务政策和环境复杂多样，公司境外主要的生产经营地巴西、捷克与墨西哥等地，税务监管环境存在一定程度的不确定性。如果未来公司境外子公司所在国家的税收政策发生变化，而公司未能正确理解或及时根据税收政策的变化进行调整，可能会面临境外税收政策风险。

2、汇率波动风险

公司出口销售占比较高，报告期内，公司外销占比分别为43.58%、39.41%、

35.48%和41.63%，主要使用美元、欧元等外币结算，此外境外子公司采用捷克克朗、巴西雷亚尔、墨西哥比索等货币作为本位币，其与上声电子存在交易且持有一定货币性资产和负债，人民币汇率对不同外汇的汇率波动将产生汇兑损益。如果未来外币兑人民币的结算汇率短期内出现大幅波动，且公司未能就相关汇率波动采取有效措施，汇率波动将对公司经营业绩产生较大影响。

3、存货跌价风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为33,973.13万元、30,909.12万元、41,390.04万元和40,039.75万元，占流动资产的比重分别为21.09%、17.63%、

20.24%和21.17%。公司保持一定的库存量能够保障生产经营的稳定性，但如果原材料、库存商品的价格出现大幅下滑或者产品销售不畅，而公司未能及时有效应对并做出相应调整，公司将面临存货跌价的风险。

4、税收优惠政策变化的风险

上声电子、茹声电子在报告期内为高新技术企业，其中，茹声电子于2022年11月18日获评高新技术企业，证书有效期3年。根据相关规定，上述公司适用15%的企业所得税优惠税率。如果未来税收优惠政策发生变化，或公司未

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能通过高新技术企业资格复审，则公司适用的所得税税率将由15%上升至25%，盈利能力及财务状况将受到不利影响。

报告期内，公司出口产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策，公司各期收到的增值税出口退税金额分别为6,337.06万元、7,955.56万元、5,339.67万元和1,911.29万元。如果出口退税政策发生重大不利变化，将对公司经营业绩产生不利影响。

5、毛利率下降的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为19.12%、24.60%、25.18%和

20.51%，主营业务毛利率存在一定波动。公司毛利率水平受下游行业需求状况、产品结构、材料价格、人工成本等多种因素的影响，随着未来市场竞争加剧以及人工成本及物价水平的不断提高，可能会导致公司业务的毛利率下降。

2025年一季度，公司车载扬声器产品毛利率由2024年的25.34%下降至

19.06%，主要系下游汽车行业价格竞争加剧，对公司销售单价形成压力；同时合肥工厂投产，导致车载扬声器产品的直接人工与制造费用增加。若未来公司产销量未能按达产计划实现，车载扬声器产品毛利率可能持续承压，进而对公司经营成果带来不利影响。

6、应收账款坏账风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为59,627.01万元、73,733.61万元、83,260.88万元和75,105.89万元，占各期末流动资产的比例分别为

37.01%、42.05%、40.72%和39.71%。公司下游客户主要为国内外知名汽车制造厂商和电声品牌商，销售回款良好。但若未来公司主要客户发生经营困难或者与公司合作关系出现不利状况，可能导致回款周期增加甚至无法收回货款，进而对公司经营产生不利影响。

（三）管理风险

1、公司无实际控制人的风险

公司无控股股东和实际控制人。截至本募集说明书签署日，持有5%以上股份的股东包括上声投资、同泰投资、元和资产、元件一厂，持股比例分别为

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25.42%、18.42%、17.80%及11.67%。公司股东之间不存在一致行动关系，任何单一股东及其关联方无法控制公司股东会或公司董事会。公司建立了现代法人治理结构，高级管理人员和核心技术人员主要是公司市场化招聘的人员，按照相关规则行使其职责，无法对公司形成控制。

公司已建立现代法人治理结构，高级管理人员由董事会任命，治理结构稳定，报告期内在公司进行重大经营和投资活动等决策时，未出现重大分歧，保持了较高的决策效率。未来如果股东经营理念发生分歧，在重大经营和投资活动等决策时，可能因决策效率降低而贻误业务发展机遇，造成公司生产经营和经营业绩的波动。

2、境外经营风险

随着汽车零部件行业全球化配套的趋势日益明显，“一地发包，全球供货”成为大多数国际整车厂的通行做法。公司坚持全球化业务布局的发展战略，为积极拓展海外市场，提高客户服务水平，先后在美国、德国、捷克、巴西、墨西哥等地设立子公司，已初步构建了全球性生产、销售和服务网络。

公司在境外开展业务和设立机构需要遵守所在国家和地区的法律法规，如果境外机构所在国家和地区的法律法规或者产业政策发生重大变化，或因国际关系紧张、战争、贸易制裁等无法预知的因素或其他不可抗力等情形，而公司无法适应多个国家和地区的监管环境、建立有效的境外子公司管控体系或国际化管理能力不足，将对公司生产经营产生不利影响。

二、与行业相关的风险

（一）汽车行业周期波动的风险

公司的产品主要应用于汽车行业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。当宏观经济处于上升阶段时，汽车行业发展迅速，汽车消费活跃；反之当宏观经济处于下降阶段时，汽车行业发展放缓，汽车消费收紧。尽管公司的主要客户为国内外知名整车制造厂商，在全球车载扬声器市场中占有一定的市场地位，但汽车行业受宏观经济和国家产业政策的影响较大，若未来全球经济形势恶化，或者国家产业

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政策发生不利变化，则可能导致汽车行业产销量下滑，从而对公司生产经营和盈利能力造成不利影响。

（二）国际贸易环境风险

公司产品出口地区主要为美国、德国、捷克、巴西等国家，美国是公司产品的重要海外销售市场之一。如未来我国与上述国家或地区的双边关系发生变化，或者上述国家或地区的市场环境、对外贸易政策等发生重大不利变化，公司在相关国家和地区的日常经营和盈利状况将受到较大不利影响。尤其近年来，受国际贸易争端不断升级影响，美国政府不断加大对中国进口商品加征关税范围和关税征收力度。如果未来国际贸易争端加剧，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生重大不利影响。

（三）原材料价格波动的风险

公司的主要原材料为磁钢、前片、后片、音圈、塑料粒子及电子元器件等。报告期内公司主要原材料价格存在明显波动，主营业务成本中直接材料占比较高，因此原材料价格波动将对产品成本和毛利率产生较大影响。

受国际国内经济形势、国家宏观调控政策及市场供求变动等因素的影响，如果上游原材料短期内出现大幅上涨，公司产品价格未能及时调整，可能对公司经营业绩产生不利影响。

三、其他风险

（一）与本次可转债发行相关的主要风险

1、本息兑付风险

在可转换公司债券存续期限内，公司需对未转股的可转换公司债券偿付利息及到期时兑付本金。此外，在可转换公司债券触发回售条件时，若投资者行使回售权，则公司将在短时间内面临较大的现金支出压力，对生产经营产生负面影响。因此，若公司经营业绩不达预期，不能从预期的还款来源获得足够资金，公司的本息兑付资金压力将上升，可能影响公司对可转换公司债券本息的

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按时足额兑付，以及应对投资者回售时的兑付能力。

2、可转债到期未能转股的风险

本次可转债转股情况受转股价格、转股期内公司股票价格、投资者偏好及预期等诸多因素影响。如因公司股票价格低迷或未达到债券持有人预期等原因导致可转债未能在转股期内转股，公司则需对未转股的可转债偿付本金和利息，从而增加公司的财务费用负担和资金压力。

3、可转债存续期内转股价格向下修正条款不实施或下修幅度不确定的风险

公司在本次可转债发行中已设置可转债转股价格向下修正的条款，但未来在触发转股价格修正条款时，公司董事会可能基于市场因素、公司业务发展情况以及财务状况等多重因素考虑，不提出转股价格向下修正方案，或董事会虽提出转股价格向下修正方案但方案未能通过股东会表决进而未能实施。若发生上述情况，存续期内可转债持有人可能面临转股价格向下修正条款无法实施的风险。

此外，若公司董事会提出转股价格向下修正方案并获股东会通过，但修正方案中转股价格向下修正幅度存在不确定性，公司之后股票价格仍有可能低于修正后的转股价格。上述情况的发生仍可能导致投资者持有的可转换公司债券不能实施转股的风险。

4、可转债投资价值风险

本次发行可转债存续期限较长，而本次可转债投资价值的市场利率高低与股票价格水平受到国际和国内政治经济形势、国民经济总体运行状况、国家货币政策等诸多不确定因素的影响。故在本次可转债存续期内，当上述因素发生不利变化时，可转债的价值可能会随之相应降低，进而使投资者遭受损失。

5、摊薄即期回报的风险

本次可转债募集资金拟投资的项目将在可转债存续期内逐渐为公司带来经济效益。本次可转债发行后，若债券持有人在进入转股期之后的较短时间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则公司可能面临每股收益、净资产收益率因股本扩大而被摊薄的风险，且公司股东也将面临其享有的权益、持有股份

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的表决权比例因此被摊薄的风险。

同时，由于本次可转债设有转股价格向下修正条款，在可转债存续期间，当公司股票价格触及预先设定的条件时，公司董事会有权向下修正本次可转债的转股价格。转股价格向下修正可能导致原股东按持股比例享有的权益被进一步摊薄，公司每股收益和净资产收益率也将有可能被进一步摊薄。

6、信用评级变化的风险

中证鹏元对本次可转换公司债券进行了评级，公司主体信用等级为A+，评级展望稳定，本次可转换公司债券信用等级为A+。在本期债券存续期限内，评级机构将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果由于外部经营环境、公司自身等因素致使公司偿债能力下降，将导致本期债券的信用评级等级发生不利变化，增加投资者的风险。

（二）本次募投项目相关的风险

1、募集资金投资项目不能获得预期收益的风险

本次募集资金拟投资于扬声器智能制造技术升级项目、车载数字音视频技术产业化项目、补充流动资金项目。若公司本次募集资金投资项目能够顺利实施，将扩大主要产品产能，进一步提升公司经营规模。虽然公司对本次募集资金投资项目进行了审慎的可行性论证和充分的市场调查，认为项目能取得较好的经济效益，但如果未来市场需求、行业技术发展方向、竞争环境发生重大变化，或是公司未能按既定计划完成募投项目实施，仍可能导致募集资金投资项目的实际效益与预期存在一定的差异。

2、新增产能消化风险

本次募投项目完全达产后，公司将新增部分产能，考虑到公司前两次募集资金投资项目的新增产能，公司近年来业务规模扩张较大。若未来下游汽车产业政策、市场需求发生重大变化，或者公司在客户开发、技术发展、经营管理等方面不能与扩张后的业务规模相匹配，将导致公司可能面临新增产能无法消化的风险，进而对公司整体经营业绩产生不利影响。

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3、新增折旧摊销影响公司盈利能力的风险

本次募集资金投资项目完成后，公司每年折旧及摊销费用将增加，预计每年将新增折旧和摊销2,811.78万元。如果未来募集资金投资项目不能如期达产或者达产后不能按照原定计划实现预期经济效益，新增折旧摊销费用将对公司业绩产生一定的不利影响。

4、新产品研发和推广风险

车载数字音视频技术产业化项目通过购置先进研发设备设施及软件，优化研发环境，以吸引优秀研发人员，进行AI功放系统、新型液晶显示流媒体后视镜、数字扬声器ASIC芯片等产品的前瞻性技术开发。公司将按照现有的研发模式进行新产品开发，并适时向客户推广。虽然公司已对本次募集资金投资项目进行了较为充分的可行性论证，但鉴于新产品研究和推广具有一定不确定性，在本次募投项目对公司经营整体促进作用体现之前，公司存在因折旧或摊销增加而导致利润下降的风险。

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第四节 发行人基本情况

一、发行人的股本总额及前十名股东的持股情况

截至2025年3月31日，公司股本总数为162,847,152股，其中公司前10名股东持股情况如下：

二、科技创新水平以及保持科技创新能力的机制或措施

（一）公司的科技创新水平

公司自成立以来一直专注于汽车声学技术的自主研发，经过二十多年的技术创新和研发积累，拥有车载扬声器、车载功放等汽车声学产品从硬件到算法、软件的自主研发能力。公司在声学产品仿真与设计、整车音效设计等领域掌握了多项核心技术，且相关核心技术在产品开发和生产过程中得以充分应用。公司亦积极优化产业布局，不断延伸产业链条，在现有声学技术平台基础上加大对电子产品软件和声学信号处理算法等方面的研发力度。

公司建有国家级博士后科研工作站、CNAS认可实验室、江苏省汽车电声

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工程技术研究中心、江苏省重点研发机构等。公司结合声学技术与电子信息技术，构建汽车声学工程技术研发平台，推进核心技术攻关，在声学产品仿真与设计、整车音效设计、声学信号处理以及数字化扬声器系统领域持续开展技术研究。截至2025年3月31日，公司拥有境内发明专利77项，集成电路布图设计专有权4项，国际专利60余项，软件著作权9项。

（二）保持科技创新能力的机制和措施

1、研发体系的设置

公司在苏州本部及欧洲设立研发团队，同时设有专门从事研发工作的子公司中科上声。其中欧洲研发团队主要负责特定客户扬声器产品的研发工作，包括整车调音，样品测试等；子公司中科上声主要致力于声学信号处理方向相关算法及软件的研究和其他技术难题的攻关。公司建有消声室、听音室和例行试验室等测试平台，其中例行试验室是开展研发工作的重要平台部门，是一个集物理、化学、振动耐久、环境可靠性、温度可靠性、机械可靠性实验室为一体的综合性实验室，配备有各类先进、高性能的测试设备，负责产品及零部件的试验验证及年度例行试验，已通过大众集团、通用集团等多家汽车制造厂商及CNAS的实验室认可，为公司研发创新提供有力的试验验证资源及保障。

2、加强人才培养与团队建设

公司非常注重创新型人才团队的建设，采取人才引进和自主培养相结合的方式。公司通过持续引进技术人员和行业高端人才，增强公司技术人员的储备，保持研发团队的活力。同时通过开展在职培训及产学研合作，提升技术人员自身素质，以保证公司的研发活动能顺应市场趋势、紧跟技术发展方向。

3、完善的考核激励机制

公司通过建立具有市场竞争力的薪酬体系、完善职位晋升体系及考核激励机制，充分激励内部技术与研发人员创新。公司每年定期根据技术与研发人员的能力和工作表现，对其薪酬进行相应调整，以保持技术与研发人员薪酬水平的市场竞争力。公司按照管理和技术双向发展的职业通道分别设立了职位晋升体系，为员工提供更适合发展的事业平台，以保持公司研发团队的稳定。此外，

1-1-49

为充分挖掘和激发技术与研发人员的创新热情和创造潜力，公司建立技术创新激励机制，制定《专利申请与授权奖励管理规定》，对工程师的技术发明和创新均给予奖励，营造了一个良好的、维持企业持续发展的创新环境和研发氛围。

三、发行人组织结构和主要对外投资情况

（一）公司的组织结构

截至本说明书出具日，公司组织结构如下所示：

（二）公司对其他企业权益投资情况

截至本募集说明书签署日，公司对其他企业的重要权益投资如下：

1-1-50

（三）发行人子公司基本情况

截至本募集说明书签署日，发行人拥有9家境内子公司、7家境外子公司。具体情况如下：

1、乐玹音响

（1）基本情况

1-1-51

（2）主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经信永中和审计。

2、茹声电子

（1）基本情况

（2）主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经信永中和审计。

3、上声贸易

（1）基本情况

1-1-52

（2）主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经信永中和审计。

4、延龙电子

（1）基本情况

（2）主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经信永中和审计。

1-1-53

5、中科上声

（1）基本情况

（2）主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经信永中和审计。

6、智音电子

（1）基本情况

1-1-54

（2）主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经信永中和审计。

7、智声科技

（1）基本情况

（2）主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经信永中和审计。

8、延龙科技

（1）基本情况

1-1-55

（2）主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经信永中和审计。

9、合肥上声

（1）基本情况

1-1-56

（2）主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经信永中和审计。

10、底特律上声

（1）基本情况

（2）主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经Rehmann Robson LLC审计。

11、欧洲上声

（1）基本情况

1-1-57

（2）主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经BDO AG Certified Public Audit Firm 审计。

12、巴西上声

（1）基本情况

（2）主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.审计。

13、捷克上声

（1）基本情况

1-1-58

（2）主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.审计。

14、捷克科技

（1）基本情况

（2）主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经BDO RCS Auditores Independentes SS Ltda.审计。

15、墨西哥上声

（1）基本情况

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（2）主要财务数据

单位：万元

注：以上财务数据已经RUSSELL BEDFORD审计。

16、墨西哥科技

（1）基本情况

（2）主要财务数据

单位：万元

四、控股股东、实际控制人的基本情况及上市以来变化情况

发行人不存在控股股东、实际控制人，亦不存在多人共同拥有公司实际控制权的情形。上市以来，公司股权结构及控制结构未发生重大变化。截至本募集说明书签署日，持有5%以上股份的股东包括上声投资、同泰投资、元和资产、元件一厂。持股5%以上的股东所持公司股份不存在股权质押等其他权利限制情形，亦不存在重大权属纠纷。

（一）上声投资

上声投资基本情况如下：

1-1-60

上声投资于工商登记的股权结构如下：

单位：万元，%

1-1-61

上声投资、上声咨询均系公司员工持股平台。上声咨询于工商登记的合伙人情况如下：

单位：万元，%

1-1-62

1-1-63

2024年上声投资财务报表的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：以上财务数据已经信永中和审计。

截至本募集说明书签署日，上声投资所持有的发行人股票未进行质押。

（二）同泰投资

同泰投资基本情况如下：

同泰投资合伙人及出资情况如下：

单位：万元，%

1-1-64

2024年同泰投资财务报表的主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：上述数据未经审计。

截至本募集说明书签署日，同泰投资所持有的发行人股票未进行质押。

（三）元和资产

元和资产基本情况如下：

元和资产股权结构如下：

单位：万元，%

2024年元和资产财务报表的主要财务数据情况如下：

1-1-65

单位：万元

注：上述数据未经审计。

截至本募集说明书签署日，元和资产所持有的发行人股票未进行质押。

（四）元件一厂

元件一厂基本情况如下：

元件一厂股权结构如下：

单位：万元，%

2024年元件一厂财务报表的主要财务数据情况如下：

单位：万元

1-1-66

注：上述数据未经审计。

截至本募集说明书签署日，元件一厂所持有的发行人股票未进行质押。

五、承诺事项及履行情况

（一）报告期内发行人及相关人员作出的重要承诺及履行情况

已作出的重要承诺及其履行情况参见发行人于2025年4月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《苏州上声电子股份有限公司2024年年度报告》之“第六节重要事项”之“一、承诺事项履行情况”。截至本募集说明书签署日，上述重要承诺及其履行情况未发生变化。

（二）本次发行相关的承诺事项

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

1、公司主要股东出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司主要股东苏州上声投资管理有限公司、南京同泰创业投资合伙企业（有限合伙）、苏州市相城区元和街道集体资产经营公司和苏州市相城区无线电元件一厂有限公司作出以下承诺：

“（1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会

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等证券监管机构的该等规定时，本企业承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）本企业承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本企业对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本企业违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本企业愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

2、公司董事、高级管理人员出具的承诺

为维护公司和全体股东的合法权益，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：

“（1）不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

（2）对本人的职务消费行为进行约束；

（3）不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

（4）本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）若公司后续推出股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）本承诺出具日后至本次可转换公司债券发行实施完毕前，若中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证监会等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会等证券监管机构的最新规定出具补充承诺；

（7）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。”

（三）持股5%以上的股东及董事、高级管理人员参与本次可转债发行认购情况

根据《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定的要求，公司持

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股 5%以上股东、董事及高级管理人员对本次可转债发行的相关事项说明及承诺如下：

1、持股5%以上股东、董事（不含独立董事）、高级管理人员的承诺“①如发行人启动本次可转债发行，本企业/本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，将根据本次可转债发行时的市场情况及资金安排决定是否参与认购发行人本次发行的可转债，并严格履行相应信息披露义务。若发行人启动本次可转债发行之日与本企业/本人及本人配偶、父母、子女最后一次减持发行人股票的日期间隔不满六个月（含六个月）的，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将不参与认购发行人本次发行的可转债。

②如届时本企业/本人决定认购发行人本次发行的可转债，本企业/本人将以自有或自筹资金参与本次可转债认购；如届时本企业/本人成功认购取得发行人本次发行的可转债，本企业/本人及本人配偶、父母、子女将严格遵守《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，在本次发行的可转债认购后六个月内（含六个月）不减持发行人股票和本次发行的可转债，并遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的其他相关规定。

③本企业/本人将严格遵守《中华人民共和国证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定买卖发行人股票或可转债的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。

④本企业/本人自愿作出本承诺函，并接受本承诺函的约束。若本企业/本人及本人配偶、父母、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益全部归发行人所有，并依法承担由此产生的法律责任。”

2、公司独立董事的承诺

“本人及本人配偶、父母、子女承诺不参与本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债的发行认购，并自愿接受本承诺函的约束。如本人及本人配偶、父母、子女违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若给发行人和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。”

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六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员

（一）董事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况

截至本募集说明书签署日，公司现任董事、高级管理人员及核心技术人员如下：

1、董事简历及任职情况

周建明先生，中国国籍，无永久境外居留权，1959 年 8 月出生，硕士学历，高级工程师，高级经济师。1973 年 12 月至 1988 年 7 月历任蠡口机械厂工人、主任、副厂长；1988 年 8 月至 1990 年 5 月任吴县市第五乳胶制品厂副厂长；1990 年 6 月至 1992 年 5 月历任吴县无线电元件一厂副厂长、厂长；1992 年 6

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月至 2017 年 12 月任上声有限总经理；2017 年 12 月至今任苏州上声电子股份有限公司董事长、总经理、核心技术人员。

丁晓峰，男，中国国籍，无永久境外居留权，1980年11月出生，本科学历，工程师。2004年7月入职上声有限，2005年1月至2014年5月历任生产管理部主任、生产质量部主任、质量管理部部长；2014年6月至2018年4月历任生产管理部主任、生产质量部主任、质量管理部部长、兼任茹声电子董事、总经理；2018年5月至2021年6月任公司质控中心质量总监、兼任茹声电子董事、总经理；2021年7月至2024年3月任公司董事、轮值总经理、先进技术研究院院长、兼任茹声电子董事、总经理；2024年4月至2025年3月任公司董事、副总经理、轮值总经理、先进技术研究院院长、兼任茹声电子董事、总经理；2025年4月至今任公司董事、副总经理、先进技术研究院院长、兼任茹声电子董事、总经理。2025年8月至今任公司核心技术人员。

徐伟新先生，中国国籍，无永久境外居留权，1973 年 2 月出生，专科学历。1990 年 7 月至 2011 年 11 月历任苏州相城区元和街道御窑社区会计、副书记；2011 年 11 月至 2013 年 7 月任苏州相城区元和街道经济服务中心主任；2013 年7 月至今任苏州市相城区元和街道集体资产经营公司法定代表人；2015 年 4 月至 2017 年 12 月任上声有限董事；2017 年 12 月至今任苏州上声电子股份有限公司董事。

陆建新先生，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 9 月出生，专科学历。1984 年 7 月至 1996 年 6 月历任吴县市内燃机配件厂学徒工、生产班长、车间主任、厂长；1997 年 7 月至 2001 年 8 月任苏州市相城区内燃机配件厂总经理；2001 年 9 月至 2008 年 11 月任苏州市事达汽车零部件有限公司总经理；2008 年12 月至今任苏州事达同泰汽车零部件有限公司执行董事兼总经理；2017 年 3 月至 2017 年 12 月任上声有限董事；2017 年 12 月至今任苏州上声电子股份有限公司董事。

杨凯先生，中国国籍，无永久境外居留权，1987 年 11 月出生，本科学历。2013 年 3 月至 2016 年 9 月历任元和街道劳动保障事务所工作人员；2016 年 9至 2019 年 12 月任元和街道个私经济护协税办公室副主任；2019 年 12 至 2020年 4 月任元和街道个私经济护协税办公室主任；2020 年 4 月至今任相城高新区

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财政和资产监督管理局副局长、元和街道财政和资产监督管理局副局长。2024年 4 月至今任苏州上声电子股份有限公司董事。

石寅先生，中国国籍，无永久境外居留权，1951 年 7 月出生，博士学历。1970 年 10 月至 1973 年 8 月苏州吴县晶体管厂技工；1973 年 9月至 1977 年 5月南京邮电学院半导体专业学生；1977 年 6 月至 1978 年 9 月苏州吴县晶体管厂技术员；1978 年 10 月至 1986 年 6 月中国科学院半导体研究所硕士、博士研究生；1982 年 6 月至 1987 年 6 月中国科学院半导体研究所助理研究员；1987年 7 月至 1990 年 6 月德国汉堡工业大学客座教授；1990 年 10 月至 1992 年 11月中国科学院半导体研究所副研究员；1992 年 12 月至今中国科学院半导体研究所研究员，博士生导师，曾任学位委员会主任，总工程师；2022 年 4 月苏州华芯微电子有限公司独立董事。2023 年 5 月任苏州上声电子股份有限公司独立董事。

薛誉华先生，中国国籍，无永久境外居留权，1965 年 10 月出生，博士学历。1987 年 7 月至今，在苏州大学工作，任讲师、副教授、教授；2003 年 7 月至 2004 年 7 月，曾在江苏省宿迁市财政局挂职；现任苏州大学教授，硕士生导师，中国生产力学会理事。曾任江苏日久光电股份有限公司、江苏通润装备科技股份有限公司独立董事。2020 年 12 月起任中亿丰罗普斯金材料科技有限公司独立董事。2024 年 4月任苏州上声电子股份有限公司独立董事。

张腊娥女士，中国国籍，无永久境外居留权，1966 年 12 月出生，研究生学历，副教授。1986 年 7 月，江苏省连云港水产学校任教，助教；1991 年苏州蚕桑专科学校任教，讲师；1996 年苏州大学商学院任教，讲师、副教授，硕士生导师。现为苏州市姑苏区政协常委，兼苏州大学东吴智库、苏州大学自由贸易区综合研究院、江苏省大运河文化带建设研究院苏州分院研究员。2024 年 4月任苏州上声电子股份有限公司独立董事。

丁春荣先生，1967 年 4 月出生，大学学历，会计师职称，注册会计师，资产评估师，中国注册会计师协会资深注册会计师。1987 年 7 月至 1994 年 9 月历任苏州合金材料厂成本会计、主办会计、财务科长；1994 年 10 月至 1998 年12 月历任苏州会计师事务所审计师、新区办事处主任；1999 年 1 月至 2000 年12 月任苏州天辰会计师事务所有限公司董事兼审计部经理；2001 年 1 月至

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2013 年 12 月历任江苏公证天业会计师事务有限公司审计部经理、副主任会计师；2014 年 1 月至今任职于公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、副主任会计师。2024 年 8 月任苏州上声电子股份有限公司独立董事。

李蔚女士，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2003年7月至2004年9月历任力捷电脑（中国）有限公司招聘、培训专员，2004年10月至2009年9月任苏州固锝电子股份有限公司人力资源主管；2009年9月至2010年8月任苏州皇家整体住宅系统有限公司人力资源部经理；2010年8月至今任公司人力资源部部长；2017年12月至2025年7月任公司监事会主席。2025年7月至今任苏州上声电子股份有限公司职工代表董事。

2、高级管理人员简历及任职情况

周建明先生，基本情况详见本节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“1、董事简历及任职情况”。

丁晓峰先生，基本情况详见本节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“1、董事简历及任职情况”。

顾建峰先生，中国国籍，无境外永久居留权，1976 年 02 月出生，本科学历。1998 年 6 月入职上声有限；1999 年 8 月至 2017年 12 月历任上声有限扬声器事业部总装车间线长、车间主任、事业部总经理助理、事业部总经理；2018年 1 月至 2023 年 7 月历任股份公司事业部总经理、扬声器制造中心总监；2023年 8 月至 2024 年 4 月任苏州上声电子股份有限公司执行经理；2024 年 4 月至今任苏州上声电子股份有限公司副总经理。

袁春凤女士，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 7 月出生，本科学历，助理经济师。2000 年 6 月入职上声有限。2006年 3 月至 2017 年 12 月历任上声有限国外销售部课长和部长；2018 年 1 月至 2023 年 7 月任股份公司国外销售部部长、营销中心总监；2023年 8 月至 2024 年 4 月任苏州上声电子股份有限公司执行经理；2024 年 4 月至今任苏州上声电子股份有限公司副总经理。

陆喜春先生，中国国籍，无境外永久居留权，1978 年 10 月出生，大专学

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历，助理工程师。2000 年 10 月入职上声有限。2003年 3 月至 2009 年 2 月历任上声有限生产管理部主任、零件制造部厂长助理、苏州上声科技有限公司副厂长；2009 年 2 月至 2019 年 3 月任苏州尚声电子有限公司总经理、苏州延龙电子有限公司总经理；2019 年 3 月至 2021 年 8 月任股份公司零件制造中心总监兼任苏州乐玹音响有限公司总经理、苏州延龙电子有限公司总经理；2021 年 8月至 2023 年 7 月担任股份公司投管中心总监；2023 年 8 月至 2024 年 4月任苏州上声电子股份有限公司执行经理；2024 年 4 月至今任苏州上声电子股份有限公司副总经理。

顾敏莉女士，1972年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，助理经济师。1994年7月至2017年12月历任上声有限进出口业务员、国外业务部主任、国外业务部经理、执行经理；2017 年 12 月至 2024 年 4 月任苏州上声电子股份有限公司执行经理；2024 年 4月至今任苏州上声电子股份有限公司副总经理。

陶育勤女士，1970年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历，中级会计师。1991年10月至1992年5月任吴县无线电元件一厂生产员工；1992年6月至2017年12月历任上声有限出纳、成本会计主管、财务核算部部长；2017年12月至今任公司财务负责人。

朱文元先生，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，助理工程师。1988年2月至1999年5月任吴县蠡口饲料厂员工；1999年5月至2017年12月历任上声有限员工、人事总务部部长、计划物流部部长、办公室主任；2017 年 12 月至今任苏州上声电子股份有限公司董事会秘书；2024 年4 月至今任苏州上声电子股份有限公司执行经理。

3、核心技术人员简历及任职情况

周建明先生，基本情况详见本节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“1、董事简历及任职情况”。

丁晓峰先生，基本情况详见本节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”之“（一）董事、高级管理人员及核心技术人员的基本情况”之“1、

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董事简历及任职情况”。

沐永生先生，1987年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级工程师。2014年7月至2017年12月任上声有限研发中心工程师；2017年10月至今任中科上声项目经理，2017年12月至今任公司研发中心工程师。蔡野锋先生，1987年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级工程师。2014年7月至2017年12月任上声有限研发中心工程师；2017年10月至今任中科上声项目经理，2017年12月至今任公司研发中心工程师。

叶超先生，1984年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，工程师。2013年8月至2017年9月任上声有限研发中心研发经理；2017年10月至今任中科上声总经理；2017年12月至今任公司研发中心工程师。

马登永先生，1981年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士学历，高级工程师。2011年8月至2017年12月历任上声有限研发中心部长、高级工程师，2017年10月至今任中科上声监事，2017年12月至今任公司研发中心工程师。

（二）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的薪酬情况

公司现任及报告期内离任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员2024年度从公司获得的税前薪酬情况如下表所示：

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（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况

公司现任董事、高级管理人员及核心技术人员在除发行人及其控股子公司以外的其他单位兼职情况如下：

1、在股东单位兼职情况

截至本募集说明书签署日，除在发行人及其子公司任职外，现任董事及高级管理人员在股东单位兼职情况如下：

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2、在其他单位兼职情况

截至本募集说明书签署日，除在发行人及其子公司任职外，现任董事、高级管理人员及核心技术人员在其他单位兼职情况如下：

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（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有发行人股份情况

截至2025年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员直接和间接持有的公司股份情况如下：

单位：万股，%

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截至2025年3月31日，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有公司股份均不存在质押或其他有争议的情况。

（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员报告期内的变动情况

1、公司董事变动情况

报告期内公司董事整体变动情况如下：

2022年初，公司第二届董事会成员为周建明、丁晓峰、徐伟新、陆建新、戈晓华、陈立虎、方世南、秦霞、张谊浩，其中陈立虎、方世南、秦霞、张谊浩为独立董事。

（1）2022年11月，公司独立董事张谊浩逝世。公司现任董事会成员由9名变为8名，在新任独立董事选举产生之前，公司独立董事职责由陈立虎、方世南和秦霞履行。

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（2）公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十八次会议、2023年5月18日召开2022年年度股东大会审议通过了补选石寅为公司第二届董事会独立董事的议案。

（3）因第二届董事会届满，公司于2024 年 4 月 3日召开了 2024 年第二次临时股东大会，选举周建明先生、丁晓峰先生、徐伟新先生、杨凯先生、陆建新先生为公司第三届董事会非独立董事；选举石寅先生、薛誉华先生、张腊娥女士、张宝娟女士为第三届董事会独立董事。戈晓华、陈立虎、方世南、秦霞不再担任公司董事；

（4）2024年7月，张宝娟女士因个人原因的安排，申请辞去公司第三届董事会独立董事；

（5）2024年8月，公司召开2024年第四次临时股东大会，选举丁春荣为发行人独立董事；

2025年7月8日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>及其附件的议案》，在董事会中增加一名职工代表董事。同日，公司第八届工会委员召开了第四次职工代表大会，会议经与会职工代表民主讨论、表决，全体职工代表一致审议通过了《关于选举公司第三届董事会职工代表董事的议案》，同意选举李蔚女士为公司第三届董事会职工代表董事。

2、公司监事变动情况

2022年初，公司第二届监事会成员为李蔚、黄向阳、杨丽萍，其中李蔚为监事会主席，杨丽萍为职工代表监事。

因第二届监事会届满，公司于2024年4月3日召开2024年第二次临时股东大会，通过累积投票制方式选举李蔚女士、黄向阳先生为公司第三届监事会非职工代表监事，与公司于2024年3月15日召开的第八届职工代表大会第二次会议选举产生的职工代表监事杨丽萍女士共同组成公司第三届监事会。

2025年7月8日，公司召开2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于取消监事会、废止<监事会议事规则>并修订<公司章程>及其附件的议案》。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。

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3、公司高级管理人员变动情况

2022年初，公司总经理为周建明，副总经理为沈明华，执行经理为丁晓峰、吴钰伟、柏光美、顾敏莉，财务负责人为陶育勤，董事会秘书为朱文元。

2023年8月，发行人副总经理沈明华因退休而辞任。

公司于2023年8月召开第二届董事会第二十四次会议，聘任顾建峰、袁春凤、陆喜春为发行人执行经理。

2023年9月，发行人执行经理吴钰伟、柏光美因退休而辞任。

公司于2024年4月3日召开第三届董事会第一次会议，聘任周建明为公司总经理，聘任丁晓峰、顾敏莉、顾建峰、袁春凤、陆喜春为公司副总经理，聘任陶育勤为公司财务负责人，聘任朱文元为公司执行经理、董事会秘书。

4、公司核心技术人员变动情况

2022年初，公司核心技术人员共计7人，包括周建明、柴国强、沐永生、蔡野锋、殷惠龙、叶超、马登永。

2024年8月，柴国强先生退休返聘协议到期，根据公司内部聘用管理制度对年龄上限的规定，公司决定不再与柴国强先生续签返聘协议、不再认定其为核心技术人员，柴国强先生不再担任公司任何职务。

2025年8月，殷惠龙先生因达到法定退休年龄，已于2025年8月4日正式退休，殷惠龙先生退休后不再担任公司任何职务，公司不再认定其为公司核心技术人员。

2025年8月，公司管理层结合丁晓峰先生的教育背景、任职履历、对公司研发项目和技术发展的贡献，以及其未来对公司核心技术研发的参与情况等相关因素，经研究决定，新增认定丁晓峰先生为公司核心技术人员。

截至本募集说明书签署日，公司核心技术人员共6人，包括周建明、马登永、叶超、沐永生、蔡野锋、丁晓峰。

（六）公司对董事、高级管理人员及其他员工的激励情况

（1）2023年限制性股票激励计划

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公司制定并执行了2023年限制性股票激励计划，该计划的执行情况如下：

2023年4月27日，公司召开第二届董事会第十八次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

2023年4月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事陈立虎先生作为征集人就公司2022年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。

2023年4月28日至2023年5月7日，公司内部宣传栏公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2023年5月9日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2023年5月18日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《关于公司2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年5月19日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

2023年6月5日，公司召开了第二届董事会第二十次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议

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案》。公司独立董事对前述相关议案发表了同意的独立意见，公司监事会对授予激励对象人数、授予价格及授予数量调整发表了同意意见，对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年6月6日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的公告》。

2023年12月27日，公司召开第二届董事会第二十七次会议和第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。2023年12月28日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的公告》。

2024年6月6日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见。2024年6月7日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》。

2024年11月12日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于作废部分2023年限制性股票激励计划已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

（2）2024年限制性股票激励计划

2024 年 4 月 29 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事专门会议对本激励计划的相关事项进行了审议，发表了同意意见并形成了决议。同日，公司召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司 2024 年限制性股票激励计划

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（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于核查公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2024 年 4 月 30 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事薛誉华先生作为征集人就公司 2023 年年度股东大会审议的本激励计划相关议案向全体股东征集委托投票权。2024 年 4 月 30 日至 2024 年 5 月 9 日，公司内部宣传栏公示了本激励计划激励对象的姓名和职务。公示期满，公司监事会未收到任何书面异议、反馈记录。2024 年 5 月 11 日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司监事会关于公司2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

2024 年 5 月 20 日，公司召开 2023 年年度股东大会，审议通过《关于公司2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2024 年 5 月 21日，公司在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露了《苏州上声电子股份有限公司关于公司 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。2024 年 6 月 6 日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》和《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司监事会对授予价格调整发表了同意意见，对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

七、发行人所处行业的基本情况

根据《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司主营业务属于“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司主营业务所属行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）”下的细分行业“电声器件及零件制造（指扬声器、送受话

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器、耳机、音箱及零件制造）”，分类代码C3984）。

（一）行业监管体制及最近三年监管政策的变化

1、行业主管部门与监管体制

公司的行政主管部门主要为国家发展和改革委员会、工业和信息化部。国家发展和改革委员会主要从宏观上研究拟定行业规划、行业法规和经济技术政策，组织制订行业规章、规范和技术标准，实施行业管理和监督等。工业和信息化部主要负责研究提出工业发展战略，拟订工业行业规划和产业政策并组织实施；指导工业行业技术法规和行业标准的拟订；按国务院规定权限，审批、核准国家规划内和年度计划规模内工业、通信业和信息化固定资产投资项目。

公司所处行业的自律性组织为中国电子音响行业协会、中国电子元件行业协会电声器件分会。中国电子音响行业协会是我国最早成立的具有社团法人资格的国家一级行业协会之一，受国家工业和信息化部的业务指导和监督管理。中国电子元件行业协会电声器件分会是经国家民政部批准的全国性社团组织，是由从事电声行业器件生产的零件制造厂商、为电声器件测试用的专业设备的生产厂商、为电声器件产品配套的材料厂商、为电声行业提供技术支持的大专院校和研究所的个人和企业自愿组成的，不从事营利性经营活动的全国性行业组织。

2、最近三年监管政策的变化

公司是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商。公司的发展离不开汽车行业，尤其是汽车电子行业及电声行业相关政策的推动，国家有关部门近年来出台了一系列政策，支持新能源汽车、汽车电子、电声器件等行业的发展：

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（二）行业近三年在科技创新方面的发展情况和未来发展趋势

1、消费升级与产品升级推动汽车声学系统价值提升

随着全球汽车行业电动化、智能化的快速发展，购车者对于汽车的消费体验已不再仅局限于汽车的基础功能，针对汽车娱乐功能的体验成为影响购车者消费趋向的重要因素。汽车声学产品作为提升汽车内娱乐性体验的重要因素，使用时间、使用频率不断提升，其品质逐渐成为衡量驾车舒适性的重要指标。购车者对汽车声学系统声音重放的质量、个性化功能等方面都提出了更高要求，推动汽车声学技术的革新与升级。新能源汽车作为传统汽车行业转型升级的产物，更加注重车内体验，新能源车企在车载娱乐、车内交互感知等方面投入较多资源，大功率、高保真的汽车声学产品逐渐成为主流。同时，由于新能源汽车行驶噪音较低，车内环境更为安静，乘客对音响效果的感知敏锐，对音质要求也随之提高。为满足乘客对高品质音响及更智能化的驾驶环境的需求，新能

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源汽车使用的扬声器数量显著增加，目前，新能源汽车单车的扬声器配置数量普遍在8-12个，部分车型扬声器数量更是高达20个以上，而普通燃油车扬声器数量仅为4个左右。在上述行业趋势的推动下，车内音响系统的价值量仍将保持持续增长的态势，根据盖世汽车研究院的预计，到2025年中国乘用车车载声学核心产品市场规模将超过131亿元，其中扬声器、功放、AVAS、低音炮细分市场将分别达到50亿元、55亿元、17亿元和9亿元。

2、技术融合推动车载信息娱乐系统向集成化、智能化发展

近年来，随着智能网联汽车的快速发展，车载音视频系统向集成化、智能化演进的趋势日益明显。消费者对车载信息娱乐系统的需求不再局限于基本的导航和音乐播放等功能，而是逐渐转向更加智能化、个性化和一体化的体验。车载信息娱乐系统的集成化也不再仅仅指音频与视频内容的简单叠加，更意味着将导航、通讯、娱乐、车辆控制、辅助驾驶信息等多种功能通过统一的界面和交互方式整合起来。车载信息娱乐系统的智能化开始从被动执行用户指令到主动洞悉用户需求，如根据驾驶习惯推荐路线或音乐，根据环境变化调整座舱氛围等。与此同时，人工智能、大数据、云计算等前沿技术的发展，为车载信息娱乐系统的智能化升级提供了强大动力，使其能够实现更精准的用户意图识别、更丰富的场景感知和更强大的数据处理能力。在此背景下，流媒体后视镜、数字扬声器、AI功放等产品开始逐渐应用于部分新能源车型，为车主提供安全、便捷、个性化且沉浸式的出行感受。

3、数字化技术促进汽车声学领域的发展

随着数字音乐逐渐取代传统物理存储介质，在车载音频输入端口，AUX等传统模拟音频接口逐渐退出，USB、蓝牙等数字接口成为普及的标准配置，音频输入呈现从模拟信号向数字信号转变的趋势。数字信号处理技术可有效解决声学系统在汽车复杂的声学环境下遇到的问题，通过合理布局车载扬声器并配合数字化手段，可在车内有限的空间内营造更优质的声音环境，该种软硬件协同技术正成为声学系统发展的重要趋势。

目前作为声音输出终端的车载扬声器仍需要由模拟信号进行驱动，随着数字化技术的进一步发展，直接对数字信号进行还原而不需要进行数模转换的数

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字化扬声器系统技术将取得较大发展空间。数字化扬声器系统可与数字音源直接对接，使整个声学系统实现端到端的纯数字音频输入、处理和重放，可减少数模转换过程中的音质损失，扬声器系统的数字化将促进汽车声学系统实现全数字化的变革与升级。

4、汽车产业智能网联的发展态势为汽车声学系统提供更广阔的发展空间在5G商业化落地和人工智能快速发展的背景下，汽车将实现更多的联网功能，车内娱乐功能、人机互动等将得到进一步的丰富与增强，智能网联汽车将迎来快速发展期。声学系统是智能网联汽车重要的输出终端之一，智能网联汽车对汽车内部声学产品数量和质量要求将显著提高，对汽车声学系统将提出更多元化与更复杂的应用与要求。声学系统对汽车内部的贡献，将从提供娱乐服务到打造空间独立性、提供智能化、个性化、人性化服务等方向发展，呈现从单纯的娱乐系统向集信息、安全和其他任务于一体的智能化系统发展的趋势。

（三）行业整体竞争格局及市场集中情况，发行人产品或服务的市场地位、主要竞争对手、行业技术壁垒或主要进入障碍

1、行业整体竞争格局及市场集中情况

（1）车载扬声器前装市场的竞争格局

车载扬声器是汽车重要零部件之一，前装车载扬声器市场的竞争格局受汽车零部件配套模式所影响。目前全球汽车产业存在欧美体系、日韩体系二种典型的零部件配套模式。以福特集团、大众集团、通用集团等汽车巨头为代表的欧美品牌汽车制造厂商与供应商的合作关系在专业分工的基础上呈现较为开放的状态；以丰田汽车和现代汽车为代表的日韩品牌汽车制造厂商的零部件配套市场较为封闭，其车载扬声器供应商首选为本国企业。在全球前装车载扬声器市场，从下游配套的汽车制造厂商来看，普瑞姆、艾思科集团、丰达电机、上声电子等企业均参与全球范围内车载扬声器的配套。由于日韩品牌的汽车制造厂商偏向于向日韩供应商进行采购，丰达电机、先锋电子等在日韩品牌汽车制造厂商中具备较强竞争力。

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国内汽车制造厂商分布较为广泛，具有合资及自主品牌两大体系，汽车零部件配套呈现多元化的特征，前装车载扬声器的参与者较多，具有较强竞争力的公司主要为上述具备全球供货能力的供应商，该类供应商在技术水平、供货能力等方面均处于领先地位。本土车载扬声器企业中，吉林航盛、台郁电子等企业的产品在合资及自主品牌汽车制造厂商中与全球供应商形成直接竞争关系。

（2）车载功放的竞争格局

车载功放对改善车载音响系统品质具有重要意义，通过功率放大、音频处理以及其他性能拓展提升整车音响系统声音输出品质。受成本等因素的影响，对于中低配置的车型，过去汽车制造厂商更多的选择将音响系统的功率放大功能或简易的音频处理功能集成于主机内，而非单独配置车载功放。随着汽车消费升级的不断深化，下游对整车音响系统的品质的要求不断提升，由此带来车载功放在前装市场逐渐扩大的需求。此外，在汽车智能化升级趋势下，搭载中控屏幕成为当下车型的设计潮流，将车载音响系统的功率放大功能从主机中独立出来并搭载车载功放成为重要的发展趋势。音质提升需求及汽车智能化驱动的双重动力，为车载功放的发展带来较大的发展空间。

前装车载功放市场的参与者较多、行业集中度较低。从全球来看，主要的参与者有三大类，一类是伟世通等国际知名汽车零部件供应商，另一类是日本阿尔派株式会社、先锋电子等起步于电子产品的企业；第三类是具有汽车声学业务布局的电声企业，如普瑞姆、艾思科集团等。全球范围内参与前装市场车载功放业务的主要企业如下：

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该类厂商具备提供车载扬声器、车载功放的音响系统解决方案的能力，在车载功放领域具备一定的竞争力。

国内企业在车载功放前装市场起步较晚，由于缺乏电子产品方面的先发优势和初期大规模的研发投入，国内厂商在初期发展缓慢。近年来随着国内企业整体业务规模的发展和电子技术水平的提升，加之部分企业通过并购、合资等方式进行资源整合，国内车载功放企业取得较快发展。目前国内车载功放市场主要具有两类参与者，一类是以航盛电子、德赛西威等为代表的汽车电子企业，其专注于汽车电子产品，硬件软件开发和电子产品体系较为成熟，在前装车载功放领域具备较强的竞争力，在合资车企及自主品牌车企中的渗透率不断提升。另一类为具有汽车声学业务布局的电声企业，其在现有的客户体系内也拥有一定的竞争优势。主要参与者的具体情况如下：

（3）AVAS的竞争格局

AVAS产业是随着新能源汽车的发展而兴起的新兴领域，国内外在AVAS的研究及产业化方面的差距不大，目前行业内能够提供电动汽车行人警示器方案的企业众多，行业集中度较低。

在AVAS市场竞争中，车载扬声器及车载功放的供应商均参与其中，包括各类汽车零部件企业、汽车电子企业、电声企业等。从全球来看，伟世通、德尔福科技、电装株式会社、现代摩比斯株式会社等全球知名汽车零部件厂商以

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及先锋电子、阿尔派等电子产品企业，旗下电子产品结构丰富，其零部件采购、软硬件开发和电子体系比较成熟，具有一定的品牌和技术优势，在业内享有较高的知名度，在AVAS领域也拥有相对较强的竞争力。普瑞姆、艾思科集团等电声企业，凭借其在汽车声学领域积累的技术及客户资源，快速切入AVAS领域，并占有一定的市场份额。

从国内来看，AVAS领域参与者亦众多，竞争较为激烈，市场参与者主要依托其现有汽车领域相关业务布局和现有客户资源快速切入AVAS领域，并在各自的客户体系内开展竞争。

2、发行人产品或服务的市场地位

公司是国内领先的前装市场汽车声学产品方案供应商，在国内同行供应商中，公司车载扬声器产品市场占有率位居前列。根据OICA数据测算，2022年-2024年，公司车载扬声器在全球乘用车及轻型商用车市场的占有率分别为

12.95%、13.11%和15.24%。

3、发行人主要竞争对手

公司产品主要包括车载扬声器系统、车载功放及AVAS。公司较早实现了车载扬声器的国产化配套，通过持续的自主创新，已具备较强的国际市场竞争能力。公司的竞争对手为在车载扬声器前装市场进行全球化配套的企业，主要包括普瑞姆、艾思科集团、丰达电机、先锋电子、台郁电子、吉林航盛等。各主要竞争对手具体情况如下：

（1）普瑞姆

普瑞姆总部位于比利时，前身为成立于1970年的飞利浦扬声器系统公司。普瑞姆在比利时、美国、中国和马来西亚设有研发机构，在比利时、匈牙利、中国、马来西亚和墨西哥等国设有工厂。产品包括各类扬声器及电子产品等。

（2）艾思科集团

艾思科集团成立于1965年，总部位于意大利，在意大利、德国、波兰、中国、美国、巴西等地设有工厂。产品包括扬声器、音频放大器等汽车音响系统和车载天线系统等。

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（3）丰达电机

丰达电机成立于1949年，是东京证券交易所上市公司（股票代码6794），产品包括各类扬声器及耳机等电声器件，已经在8个国家15个地区设立制造和销售中心。

（4）先锋电子

先锋电子成立于1938年，总部位于日本东京，产品包括车载多媒体娱乐、液晶电视机、家庭娱乐、光存储及电脑周边、多媒体数码等领域相关的电子及电声产品。

（5）台郁电子

台郁电子成立于1974年，总部位于中国台湾，于1996年在广东深圳设立台郁电子（深圳）有限公司。产品包括各式扬声器、电子产品、塑料成型制品等。

（6）吉林航盛

吉林航盛成立于1996年，在吉林、长春、江西设有生产基地，产品主要包括扬声器、功放、低音箱、报警器等。

4、行业壁垒或主要进入障碍

（1）人才壁垒

我国电声相关人才培养体系建设相对滞后，国内专门开设电声专业的高等院校较少，具有较强实力的有南京大学、同济大学、中国海洋大学和中科院等少数几家高校或科研院所。电声行业对人才要求较高，需要具备声学、心理、电子信息等多方面素质的复合型人才。因此，进入本行业有一定的人才和技术壁垒。

（2）客户资源壁垒

汽车声学产品前装市场主要客户为国内外知名汽车制造厂商及电声品牌商，其对供应商均设置了一定的准入门槛。供应商的认证过程通常需要耗费双方大量时间和成本，因此双方一旦确立合作关系，将保持相对稳定。对行业新进入者形成了一定的客户资源壁垒。

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（3）质量壁垒

公司产品主要应用于汽车内部，除需要达到优异的性能指标、可靠的质量稳定性外，还需要在抗震动、抗冲击、抗温度老化等方面具备出色的环境适应性，且客户主要为国际知名汽车制造厂商，对产品质量有较为严格的要求。行业新进企业难以在短期内建立国际化的生产与质量管理体系，产品质量难以达到国际客户的要求。因此，该行业存在质量壁垒。

5、发行人竞争优势

公司的核心竞争优势表现为技术优势与全球交付优势，技术优势体现在持续的自主研发能力、突出的同步开发能力及卓越的整车调音能力三个方面。全球交付优势以全球化服务架构为基础，稳定的精密制造能力和严格的质量控制能力提供支撑保障。

领先的技术优势和日趋完善的全球交付能力，保证了公司在新客户的开发和原有客户关系的维系上的可持续性，公司不断积累优质的客户资源，行业地位得以持续提升。

（1）领先的技术优势

①持续的自主研发能力

公司自成立以来一直专注于汽车声学技术的自主研发，经过二十多年的技术创新和研发积累，拥有车载扬声器、车载功放等汽车声学产品从硬件到算法、软件的自主研发能力。公司在声学产品仿真与设计、整车音效设计等领域掌握了多项核心技术，且相关核心技术在产品开发和生产过程中得以充分应用。公司亦积极优化产业布局，不断延伸产业链条，在现有声学技术平台基础上加大对电子产品软件和声学信号处理算法等方面的研发力度。公司着力攻克基础材料和关键零部件的技术难关，坚持市场导向、企业主体和产学研紧密结合的理念及模式，不断完善自主研发体系，提升技术水平。

公司建立了国家级博士后科研工作站、江苏省汽车电声工程技术研究中心等技术创新载体，对声学产业原创技术及关键共性技术持续进行突破。

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②突出的同步开发能力

汽车制造厂商和零部件供应商在汽车工业的发展过程中建立了科学的专业分工与协作体系，零部件供应商与汽车制造厂商同步开发的模式应运而生。同步开发模式要求供应商融入整车配套体系，并紧跟汽车制造厂商的开发节奏，对其开发需求做出快速反应，迅速提供设计方案，同步开发模式对零部件供应商的研发能力及技术水平均具有较高要求。

公司在产品开发过程中需对多变的客户需求、快速响应的市场要求和动态的产品性能指标要求做出快速反应，因此产品同步开发的成功与否除了依托公司本身的研发实力外，同样取决于公司对产品开发过程出色而卓越有效的管理。公司较早实现与汽车制造厂商的同步开发，并建立了同步开发管理体系，对产品从设计到质量控制的各项环节进行管理。在多年的发展中，公司积累了大量产品开发过程管理经验，熟悉产品开发过程，能够专业掌握项目规划管理，已获得国内外知名客户认可并保持良好的合作。

公司以客户需求作为研发创新的重要来源，建立了“软件+硬件”双轮驱动的开发模式，公司目前已拥有国际先进的同步开发实力。在汽车制造厂商车型设计阶段，公司研发团队充分调动自身研发资源，通过预合作开发为客户提供音响系统的设计方案。音响系统方案设计需要综合考虑不同车型内部空间、内饰配件等车内环境的具体情况予以开展，设计的合理性将直接影响车载音响系统最终的输出品质。公司将仿真技术融入方案设计的整个过程，通过仿真技术可快速确定扬声器的布局，并对车身与扬声器、功放的安装匹配、扬声器指向性等方面进行分析，不断进行设计优化，最终形成匹配客户需求的方案。从方案设计、开发执行与改进到各项试验验证，公司积累了丰富的同步开发和实验经验，能够为客户提供高效、优质、专业的音响系统解决方案。

③卓越的整车调音能力

由于汽车内部空间有限，狭小的空间容易产生驻波、时差、共鸣等不利因素，为使音响系统呈现优质表现，除了对扬声器结构、布局和数量等方面进行缜密设计外，还需通过调音技术消除驻波、改善相位延迟、提高声场平衡，最终获得更加出色的声音效果。公司拥有车载音响系统调音的核心技术，可通过

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软、硬件手段提高系统声音还原的准确性。

公司自主开发调音算法、软件及完整的测试及音效评审体系。公司秉持“原音重现”的理念，借助多麦克风测试系统实现精准的声学信号采集并对扬声器在声场、频率均衡及大信号等方面的表现进行测试评估，为调音工作提供重要的客观依据。由于汽车音响系统的特殊性及人耳对多声道系统的听觉特性，在调音过程中尤为重要的是调音工程师的主观评价。公司拥有一支专业的调音工程师队伍，曾接受系统的听音培训，拥有丰富的调音经验，可对声场进行精确评价并在调音过程中克服听觉适应，最终使系统呈现更优质的声音表现。

除上述软件调音能力外，依托在扬声器领域深厚的技术积累，在音响系统其余硬件参数既定的情况下，公司具备将声音评价与扬声器的材料、结构等方面进行联系，通过调整扬声器的设计最终实现音响系统的高保真还原的能力，公司基于硬件进行调音的能力，得到了众多国内外知名客户的认可。

④广受认可的产品技术实力

公司车载扬声器主要面向汽车前装市场，为不同车型定制扬声器产品方案。因不同车型在定位、设计理念、车舱环境、配置等方面存在较大差异，产品具有较强的定制性，能否满足客户要求是产品技术实力的重要评判标准。公司主要客户为国际汽车巨头及其合资公司、本土大型汽车企业以及知名的电声品牌商，该类客户对产品的指标要求代表着行业的前沿需求，能够满足其需求是产品技术实力的重要体现。公司产品性能指标能够达到或超过客户性能指标要求，反映了公司产品的技术实力较强。

此外，在产品具体性能指标方面，失真、灵敏度、频响曲线、Qts、谐振频率等客观性能指标的表现共同决定了声音重放的质量。以失真为例，减少车载扬声器失真一直是产品设计的重要研究方向，公司在发展中形成了针对改善产品失真的核心技术，且能在现有技术的基础上根据不同产品的定位和客户实际要求进行产品开发。公司亦围绕产品开发、结构设计、性能提升建立核心技术体系，通过核心技术的运用，优化车载扬声器的产品方案，提升产品技术实力。

（2）日趋完善的全球交付能力

①全球化服务架构

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公司积极拓展海外业务，与众多国际知名汽车制造厂商及电声品牌商建立了长期合作关系。基于下游客户全球化经营的特征，为满足客户对配套供应商在技术支持、项目开发和物流等方面的要求，公司设立境外子公司，构建全球性生产、销售和服务网络，具备优秀的全球交付能力。I、生产基地布局A.产品生产基地随着国际汽车产业链全球化配置的加快，全球化经营已经成为知名汽车集团的方向性战略。在汽车产品供应链中，产品同步开发要求、就地供货要求使得汽车零部件供应商跟随主机厂进行布局。从当前世界汽车的产能分布来看，主要分布在中国、日本、韩国、印度等亚太地区，德国、西班牙、捷克等欧洲地区，巴西等南美地区，美国、墨西哥等北美地区。为贴近客户，提升客户响应速度与服务质量，公司根据汽车产能分布和客户所在地区情况，分别在中国、捷克、巴西、墨西哥设立生产基地，初步形成了辐射主要汽车生产地区的全球布局。

苏州生产基地通过大量的工艺开发和生产实践，已拥有车载扬声器、车载功放、AVAS及相关产品零部件生产的先进产能，在产品生产效率、产品质量的一致性和稳定性方面具备一定的优势，是主要的生产基地。2024年，公司完成了合肥生产基地的建设，形成了双生产基地的战略布局，合肥基地重点面向国内新能源汽车客户。公司在捷克、巴西、墨西哥建立低频和全频车载扬声器生产基地，通过工艺技术的标准输出实现产品全球化本地供应。公司通过全球化生产布局，贴近配套客户，实现客户需求本地化响应，增强客户粘性，提升了公司的国际竞争力。

B.核心零部件生产基地

为保证核心零部件供应的稳定性和性能的一致性，公司将延龙电子、乐玹音响作为纸盆、盆架的生产基地，通过产线升级、工艺改进等方式不断强化零部件的精密制造能力。公司通过自产核心零部件，有效保证零部件的供应和品质的同时，并通过与客户前沿技术和最新性能需求对接，及时更新零部件的材质、形状等，实现通过硬件配置调整扬声器音质的效果。

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II.销售与服务网络布局公司根据全球汽车工业的生产布局，在中国、美国、德国地区建立销售、售后及技术支持团队，构建能够辐射主要汽车生产地区的销售网络，为客户提供及时、高效的售后、技术支持。此外，公司通过销售与服务网络的构建，在为客户提供本地化服务的同时，与代表全球先进技术和前沿产品需求的客户进行对接，及时把握行业热点技术动态、整车厂不断更新的设计理念，更新公司产品设计方案，进一步提升公司的产品认可度和竞争力。

全球化布局使公司能够及时获知客户的需求，并能及时反馈、跟进，既保证了客户生产的持续与稳定，也进一步强化了双方的合作关系。

②稳定的精密制造能力

公司产品主要应用于汽车内部，除需要达到优异的性能指标、可靠的质量稳定性外，还需要在抗震动、抗冲击、抗温度老化等方面具备出色的环境适应性。公司经过与汽车制造厂商和电声品牌商的多年合作，建立了稳定的精密制造技术体系。公司掌握纸盆、盆架等核心零部件的核心生产工艺，从原材料端保证产品的可靠性，并不断强化核心零部件、产品生产端的精密制造能力。公司通过自主设计柔性化生产线，实现上料、涂胶、焊锡等工艺的自动化，在高水平的自动生产下充分保证产品质量的稳定性及一致性。公司的柔性化生产线可在产品切换时尽可能地降低设备换型时间，最大程度地提高生产效率。

③严格的质量控制能力

公司始终对标国际先进质量管理体系，严格执行行业质量标准，不断提升质量管理水平。公司注重产品检测，建有消声室、听音室和例行试验室等测试平台，搭建先进的自动化检测平台并不断完善检测环境，实现产品从开发到生产过程的精密检测和性能测试。

公司积累了成熟可靠的检测方法及经验，严格按照工艺流程和控制计划的要求监控生产过程各阶段质量状态；同时公司制定产品在线自动检测与入库产品审核的“双保险”机制，确保产品性能符合技术规范。在产品出库后，公司通过产品二维码绑定测试结果以实现质量追溯。

公司已通过IATF16949质量管理体系、ISO45001职业健康安全管理体系、

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ISO14001环境管理体系等认证。同时，高质量的产品交付能力使公司获得诸多客户的信任及认可，公司先后获得福特集团Q1、大众集团A级、通用集团BIQS等质量认证以及通用集团杰出供应商质量奖、博士视听零缺陷供应商奖、佩卡集团质量成就奖等质量相关荣誉。公司进行全球化的生产基地及销售网络布局，业务辐射亚太、美洲、欧洲等主要汽车生产地区，在全球范围内为客户提供本地化服务，实现全球资源的有效配置。在持续完善全球化服务架构的同时，公司不断提升产品精密制造能力、质量控制能力，全球交付能力日趋完善，产品及服务赢得众多客户认可，与众多国内外知名汽车制造厂商建立长期、稳定的合作关系，全球竞争力不断提升。

（3）优质的客户资源

公司产品主要面向汽车前装市场，客户主要为国内外知名汽车制造厂商及电声品牌商，其对供应商均设置了一定的准入门槛。供应商的认证过程通常需要耗费双方大量时间和成本，因此双方一旦确立合作关系，将保持相对稳定。公司与国内外众多知名汽车制造厂商及电声品牌商建立了稳定的合作关系，包括大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、宾利汽车等）、福特集团、通用集团、博士视听、比亚迪、零跑汽车、标致雪铁龙、上汽集团、上汽大众、上汽通用、东风汽车、奇瑞汽车、吉利控股、蔚来汽车等。

（四）发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性及上下游行业发展状况

1、发行人所处行业与上、下游行业之间的关联性

本行业属于电声器件行业，本行业的上游行业主要是磁材、音圈、塑料粒子、电子元器件等基础原材料和配件行业，这些行业生产技术相对成熟，整体产能储备充足且充分竞争，市场供应充足。

公司产品用于汽车领域，下游为汽车制造业，公司的业务发展和汽车行业的整体发展状况以及景气程度密切相关。汽车行业具有较强的周期性特征，全球经济和国内宏观经济的周期性波动都将对汽车生产和消费带来影响。因此，本行业受下游行业市场波动影响较大。

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2、上游行业发展状况

报告期内，全球公共卫生事件对国内外经济、政治环境的影响逐渐减小，前期上涨显著的稀土永磁类磁钢、塑料粒子等原材料价格在报告期内逐渐回落并趋于平稳，对本行业发展带来了一定影响。

3、下游行业发展状况

报告期内，全球汽车市场总体持续复苏态势，受益于全球宏观经济在公共卫生事件后逐渐恢复，国内新能源汽车行业快速发展等因素，2022-2024年，全球汽车产量分别为8,481.07万辆、9,345.25万辆、9,250.43万辆，同比变动为

6.04%、10.19%、-1.01%。

数据来源：OICA网站。

与此同时，全球新能源汽车销量持续提升，2022-2024年，销量分别为1007.53万辆、1367.46万辆、1724.16万辆，同比变动56.40%、35.72%、

26.08%，增长迅猛。

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数据来源：同花顺。

八、发行人主营业务情况

（一）主营业务

公司致力于运用声学技术提升驾车体验，是国内技术领先的汽车声学产品方案供应商，已融入国内外众多知名汽车制造厂商的同步开发体系。公司拥有声学产品、系统方案及相关算法的研发设计能力，产品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及AVAS，能够为客户提供全面的产品解决方案。公司较早实现了车载扬声器的国产化配套，通过持续的自主创新，已具备较强的国际市场竞争能力。根据OICA 2024年数据测算，公司车载扬声器在全球乘用车及轻型商用车市场的占有率为15.24%。

公司以“声学科技创新”为理念，聚焦汽车声学领域原创技术及关键共性技术的研发创新及应用，建有国家级博士后科研工作站、CNAS认可的实验室、江苏省汽车电声工程技术研究中心。公司结合声学技术与电子信息技术，构建汽车声学工程技术研发平台，推进核心技术攻关，在声学产品仿真与设计、整车音效设计、声学信号处理以及数字化扬声器系统领域开展技术研究。

凭借不断增强的研发创新能力、突出的同步开发能力和日趋完善的全球交付能力，公司与国内外众多知名汽车制造厂商及电声品牌商建立了稳定的合作关系，包括大众集团（包括其下属子公司奥迪公司、宾利汽车等）、福特集团、通用集团、博士视听、比亚迪、零跑汽车、标致雪铁龙、上汽集团、上汽大众、

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上汽通用、东风汽车、奇瑞汽车、吉利控股、蔚来汽车等。公司先后获得了福特集团Q1、大众集团A级、通用集团BIQS等质量认证以及通用集团杰出供应商质量奖、上汽通用优秀服务供应商、博士视听质量零缺陷供应商奖、佩卡集团质量成就奖等相关荣誉。

（二）公司主要产品

公司产品主要涵盖车载扬声器系统、车载功放及AVAS等，产品具体情况如下：

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报告期内，公司专注于汽车声学产品，主营业务和主要产品没有发生重大变化。

（三）主要经营模式

1、研发模式

公司建立了“技术+产品”双驱动的研发模式，研发活动分为技术开发和产品研发。其中技术开发是公司基于行业发展状况及产业政策，结合市场需求，

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把握行业热点技术发展状态与趋势，通过对技术方向进行预判，选择具有重大应用价值的前瞻性技术进行攻关。产品研发分为以前瞻性技术为基础的产品研发和以客户需求为基础的同步研发，在产品研发过程中，公司对现有技术不断进行修正和创新，形成新的技术方案。技术开发及产品研发过程中的持续技术创新，促进公司技术水平不断提升。

公司的研发流程包括初始方案设计、开发执行与改进、产品验证三个主要阶段，具体情况如下：

（1）初始方案设计阶段：公司对各项需求进行分析，对研发项目进行可行性规划及评审，评审后确定包括产品、技术、工艺、可靠性、拟达到的目标、试验计划、开发进度等方面的初始设计方案；

（2）开发执行与改进阶段：公司根据初始设计方案，编制一系列开发文件，完成产品或技术的开发，并不断进行优化；

（3）产品验证：公司根据产品或技术的设计方案组织样件试制，并根据试验计划的要求，对试制样件开展性能、机械、环境等方面的试验验证、调音或车内调试工作，待验证完成后根据结果对产品进行进一步优化。

2、销售模式

公司产品主要面向汽车前装市场，并与国内外汽车制造厂商及其一级零部件供应商形成直接配套的供应关系，部分产品销售给电声品牌商作为品牌音响系统的部件装配至汽车中。基于客户全球化的分布特征以及与客户同步开发的合作方式，公司在中国、欧洲、北美和南美拥有一支国际化的专业团队，构建全球化、全方位的服务体系，为客户提供高效快捷的服务支持。

公司主要客户为国内外汽车制造厂商及电声品牌商，其对供应商设置了一定的准入门槛。公司主要客户审核供应商时，以IATF16949质量管理体系为基础，基于VDA6.3、BIQS、MMOG等行业配套准则与自身的特殊要求，结合供应商技术研发实力、产品制造能力、产品交付能力、质量控制体系及售后服务能力等方面进行现场审核及相关认证工作。公司通过认证后方可进入客户的供应商体系，获得合作机会。客户对已纳入体系的合格供应商进行定期或不定期检查，确认供应商是否持续满足其审核标准。

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3、生产模式

公司一般采用“以销定产”的生产模式，根据客户需求情况进行生产调度、管理和控制，并根据销售预测增加适度比例的安全库存，以灵活应对临时性订单需求。公司生产制造过程主要包括生产计划制定、生产制造实施及产品质量控制。对于新产品的生产，制造中心在生产计划制定前会制定特定的工艺开发计划，保障产品批量生产的顺利落实。

4、采购模式

公司采购的主要原材料包括磁路系统材料、振动系统材料、支撑辅助件、基础材料及电子类元器件等。

公司的采购过程包括供应商的选择与评价、采购合同（订单）的签订和审批、采购收货质检和供应商持续改进。供应商准入的必要条件是通过ISO9001质量体系认证并持续保持有效，同时供应商需接受采购管理部、计划物流部、质控中心、研发中心四部门的联合审核。公司依据审核标准对供应商的生产工艺、资源配置、质量监控、检测手段、体系流程、环保安全等方面进行评估与审核，评估合格后才可被纳入公司合格供应商名录。

公司计划物流部基于销售中心提供的销售订单及需求预测，评估成品及材料库存水平后，将采购需求下达至采购管理部，采购管理部通过公司的供应商系统平台（SRM）将采购需求发布上网，并持续跟踪进度直至货物交付。质控中心负责原材料质量控制检验，检验合格后，物料方可办理入库。供应商系统平台保证了供应商的及时交付，有效保障计划排产的达成。

（四）生产、销售情况和主要客户

1、主要产品的产能、产量和销售情况

（1）产能及产能利用率情况

报告期内，公司主要产品的产能、产量以及产能利用率情况如下：

单位：万只，%

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注：因部分AVAS产品与车载功放共线生产，此处计算产能利用率时将该部分AVAS产品产量并入车载功放。

（2）产量和销量情况

报告期内，公司主要产品的产量、销量以及产销率情况如下：

单位：万只，%

2、报告期各期前五大客户销售情况

报告期内，公司向前五大客户的销售金额以及占当期销售总额比重如下：

单位：万元，%

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注：上表中销售收入按同一控制下合并计算披露。

报告期内，公司不存在向单个客户销售的比例超过主营业务收入50%或严重依赖少数客户的情况。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与公司前五名客户不存在关联关系。

（五）采购情况和主要供应商

1、原材料采购情况

公司主要原材料包括磁路系统材料、振动系统材料、支撑辅助件、基础材料、辅助材料、包装材料等。报告期内，主要原材料采购情况如下：

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单位：万元，%

2、主要能源采购情况

报告期内，公司生产运营所耗用的主要能源为电和水，主要能源采购情况如下：

单位：万元，元/度，元/吨

3、主要供应商情况

报告期内，公司向前五名供应商的采购情况如下：

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单位：万元，%

注：上表中采购金额按同一控制下合并计算披露。

报告期内，公司不存在向单个供应商采购的比例超过当期采购总额50%或严重依赖少数供应商的情况。

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东与公司前五名供应商不存在关联关系。

（六）出口业务情况

报告期内，公司主营业务收入分地区构成情况如下：

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单位：万元，%

报告期内，公司外销收入占比为43.58%、39.41%、35.48%和41.63%。公司产品出口地区主要为美国、德国、捷克、巴西等国家，美国是公司产品的重要海外销售市场之一。近年来，受国际贸易争端影响，美国对部分中国商品加征关税，公司的核心产品车载扬声器和车载功放在征税清单之列。如果未来国际贸易争端，美国对公司产品设置其他贸易壁垒，且公司未能采取有效措施消除影响，将导致公司产品在美国市场的竞争力下降，从而对公司经营业绩产生不利影响。

（七）安全生产和环境保护情况

1、环境保护情况

公司不属于高污染行业，不存在高能耗、重污染情况。公司生产经营活动产生少量的废水、废气、固体废弃物和噪声，以上污染物均严格按照国家标准处理，未对周边环境产生不利影响。

2、安全生产情况

公司所处行业不属于高危险行业。公司建立了完整的安全生产规章制度，规范安全生产的全员参与和标准化管理。报告期内，公司未发生过重大安全生产事故，未因重大违法违规行为受过安全生产管理部门的行政处罚。

（八）现有业务发展安排及未来发展战略

公司坚持以“缔造舒适、轻松、愉悦的驾驶生活”为企业长期追求目标，坚持以汽车声学领域的技术开发与研究作为企业持续发展方向，将提升声音重放品质和改善环境声干扰等理念应用到公司的产品中，使公司汽车声学产品在国内外市场中始终保持竞争优势。

公司将始终依托技术进步和技术创新推动企业持续成长，将技术实力作为

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拓展市场的前驱，加大国内外市场的拓展力度。公司将牢牢抓住汽车行业转型升级的发展机遇，在立足于现有业务的基础上，紧紧抓住下游新能源汽车快速发展的机遇，不断追求产品创新、技术创新及制造创新，进一步打造公司的核心竞争力。

九、与产品有关的技术情况

（一）研发投入构成及占营业收入的比例

报告期内，公司研发投入及其占营业收入的比例如下表所示：

单位：万元，%

（二）研发人员及核心技术人员情况

1、研发人员情况

公司重视自主研发与持续技术创新，经过多年发展组建了满足行业与公司技术发展要求的研发团队。截至2025年3月31日，公司从事技术研发的人员共有393人，占员工总数的比例为10.87%，报告期内研发人员数量持续增长，具体情况如下：

单位：人，%

2、核心技术人员及其变动情况

截至本募集说明书签署日，公司拥有6名核心技术人员，分别为周建明、丁晓峰、沐永生、蔡野锋、叶超和马登永。公司核心技术人员拥有多年从业经验，具有较强专业背景，是公司核心技术研发的骨干力量。公司核心技术人员的简历参见本节“六、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员”。

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报告期内，核心技术人员柴国强先生退休返聘协议到期，根据公司内部聘用管理制度对年龄上限的规定，公司决定不再与柴国强先生续签返聘协议、不再认定其为核心技术人员，柴国强先生不再担任公司任何职务。柴国强先生与公司签有相关协议，其在任职期间形成的相关知识产权所有权均属于公司或子公司，不存在涉及专利纠纷或潜在纠纷，不存在影响公司知识产权完整性的情况。柴国强先生返聘期满退出后，其负责的工作已完成交接，公司的生产经营、技术研发等工作均有序推进。柴国强先生的退出不会对公司持续经营能力、研发实力、核心竞争力产生重大不利影响。

报告期内，核心技术人员殷惠龙先生因达到法定退休年龄，已于2025年8月4日正式退休，殷惠龙先生退休后不再担任公司任何职务，公司不再认定其为公司核心技术人员。殷惠龙先生与公司签有相关协议，其在任职期间形成的相关知识产权所有权均属于公司或子公司，不存在涉及专利纠纷或潜在纠纷的情况，亦不存在影响公司知识产权完整性的情况。殷惠龙先生负责的工作已完成交接，公司的生产经营、技术研发等工作均有序推进。殷惠龙先生的退休不会对公司持续经营能力、研发实力、核心竞争力产生重大不利影响。

（三）核心技术及研发情况

公司通过研发创新及长时间实践积累，在声学领域已拥有从声学产品仿真与设计、整车音响设计、声学信号处理技术到数字化扬声器系统技术四个方面的多项核心技术。其中声学产品仿真与设计、整车音响设计及声学信号处理中的AVAS主动发声技术对现有产品的设计、功能优化、提高产品附加值及增加公司整体竞争力等方面具有重要意义；主动降噪技术、数字化扬声器系统技术、多区域声重放技术和扬声器阵列宽带声场控制技术，是公司拓宽研发平台产业领域，对行业内热点技术进行的储备，有利于公司持续增强在声学领域的核心竞争力。

公司核心技术及其来源如下：

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（四）主要在研项目

截至2025年3月31日，公司从事的主要研发项目情况如下：

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以模块化开发目标，在满足整车音效品质的同时，解决单一功放的热管理困境，同时增加功放关键器件模块的可复用性，降低开发成本，

提升开发效率。

开发具有自主特色的纸盆，具有更好的性能、音质，同时纸盆的外观

纹理美感突出。开发具有自主特色的纸

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十、发行人主要固定资产和无形资产情况

（一）主要固定资产情况

公司拥有的主要固定资产包括房屋建筑物、机器设备等。截至2025年3月31日，公司固定资产账面价值103,820.79万元，具体情况如下：

单位：万元，%

1、房屋建筑物

截至2025年3月31日，公司拥有的主要房屋建筑物情况如下：

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2、主要设备情况

截至2025年3月31日，公司主要生产设备情况如下：

单位：台（或套），万元，%

截至本募集说明书签署日，上述主要设备均处于正常工作状态。但上声电子部分产线已经运行多年，在生产效率、产品一致性及设备维护等方面存在一定的局限性。因此公司拟通过“扬声器智能制造技术升级项目”，购置高自动化程度的生产、检测等设备，对上料、组装、焊锡、检测等环节进行智能化升级。

（二）主要无形资产情况

1、土地使用权

截至2025年3月31日，公司拥有的土地使用权情况参见本募集说明书之附件二。

2、商标权

截至2025年3月31日，公司共拥有23项境内注册商标，具体情况参见本募集说明书之附件三。

根据苏州永佳知识产权代理有限公司于2025年6月21日出具的《关于苏州上声电子股份有限公司中国境外注册商标相关事宜的专业意见》、发行人提供的商标注册证等相关文件资料，截至前述专业意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要中国境外注册商标共45项，具体情况参见本募集说明书之附件三。

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3、专利权

截至2025年3月31日，公司拥有境内专利250项，具体情况参见本募集说明书之附件四。

根据苏州创元专利商标事务所有限公司于2025年7月21日出具的《关于苏州上声电子股份有限公司及苏州茹声电子有限公司中国境外授权专利相关事宜的专业意见》、发行人提供的专利证书等相关文件资料，截至前述专业意见出具之日，发行人及其控股子公司拥有的主要中国境外专利共66项，具体情况参见本募集说明书之附件四。

4、软件著作权

截至2025年3月31日，公司拥有计算机软件著作权9项，具体情况参见本募集说明书之附件五。

5、集成电路布图设计专有权

截至2025年3月31日，公司拥有集成电路布图设计专有权4项，具体情况参见本募集说明书之附件六。

（三）主要租赁房产情况

公司及子公司租用的房屋建筑物主要用于产品的生产制造和仓储。截至本募集说明书签署日，公司及子公司租用的主要房产情况如下：

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十一、发行人特许经营权情况

截至本募集说明书签署日，公司未拥有特许经营权。

十二、上市以来的重大资产重组情况

公司上市以来，未进行重大资产重组。

十三、发行人境外经营情况

截至本募集说明书签署日，公司拥有底特律上声、欧洲上声、巴西上声、捷克上声、捷克科技、墨西哥上声、墨西哥科技等7家境外子公司。境外子公司的详细情况详见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“三、发行人组织结构和主要对外投资情况” 之“（三）发行人子公司基本情况”。

十四、发行人报告期内的分红情况

（一）公司报告期内（2022-2024年）利润分配政策

根据《中华人民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券

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交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制定了股利分配政策，具体如下：

1、利润分配的原则

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。同时关注股东的要求和意愿与公司资金需求以及持续发展的平衡。制定具体分红方案时，应综合考虑各项外部融资来源的资金成本和公司现金流量情况，确定合理的现金分红比例，降低公司的财务风险。

2、利润分配的方式

公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、现金分红的条件和比例

在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下，则公司应当进行现金分红；公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大投资计划或重大现金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

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（3）公司发展阶段属成长期且有重大投资计划或重大现金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大投资计划或重大现金支出安排的，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。重大投资计划或重大现金支出是指：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的20%；

（3）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、股权或者购买设备、土地房产等累计支出达到或超过公司当年实现的可供分配利润的40%。

公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于30%的，应说明下列情况：

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

（2）留存未分配利润的确切用途及其相关预计收益情况；

（3）董事会会议的审议和表决情况；

（4）独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红议案，并交付股东会审议，公司接受所有股东、独立董事、监事和公众投资者对公司分红的建议和监督。

4、股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

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5、利润分配的期间间隔

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

6、当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

7、公司利润分配的审议程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合《公司章程》的规定、公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

如公司当年盈利且满足现金分红条件，但董事会未按照既定利润分配政策向股东会提交利润分配预案的，应当在中期报告中说明原因、未用于分红的资金留存公司的用途和预计收益情况，并由独立董事发表独立意见。

监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。监事会应对利润分配预案进行审议。

8、公司利润分配的调整机制

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划。但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。

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如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会、监事会审议通过后提交股东会批准，独立董事应当对该议案发表独立意见，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（1）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（2）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（3）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；

（4）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。

（二）公司报告期内（2025-2027年）利润分配规划

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《苏州上声电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司制定了股利分配规划，具体如下：

1、制定规划所考虑的因素

公司本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，公司特制定本规划。

2、制定本规划的基本原则

保持利润分配政策的连续性和稳定性，重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持

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续经营能力。公司董事会、股东会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑中小投资者的意见。

3、利润分配方式

公司可采取现金、现金和股票相结合的利润分配方式或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提,并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素。

4、现金分红的条件和比例

在公司年度实现的可供股东分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值,且审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告的情况下,则公司应当进行现金分红；公司无重大投资计划或重大现金支出发生，则单一年度以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可供分配利润的10%，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可供股东分配利润的30%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，在年度利润分配时提出差异化现金分红预案：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，或公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

5、股票股利分配的条件

在综合考虑公司成长性、资金需求，并且董事会认为发放股票股利有利于

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公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

6、利润分配的期间间隔

公司当年实现盈利，并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。原则上在每年年度股东会审议通过后进行一次现金分红。公司董事会可以根据特殊情况提议公司进行中期现金分红。

7、当年未分配利润的使用计划安排

公司当年未分配利润将留存公司用于生产经营，并结转留待以后年度分配。

8、公司利润分配的审议程序

公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

公司每年利润分配预案由公司董事会结合章程的规定，公司财务经营情况提出、拟定，并经全体董事过半数表决通过后提交股东会批准。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议公告中披露独立董事的意见及未采纳的具体理由。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

9、公司利润分配的调整机制

公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）的意见制定或调整本规划。如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策不得违反证券监督管理部门、证券交易所等主管部门的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准，股东会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件。利润分配政策调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的

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三分之二以上通过。

公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一：

（一）因国家法律、法规及行业政策发生重大变化，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（二）因出现战争、自然灾害等不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损；

（三）因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化，公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于30%；

（四）证券监督管理部门、证券交易所等主管部门规定的其他事项。

（三）公司最近三年实际分红情况

1、公司2024年度利润分配方案

2024年度利润分配以公司截至 2024 年 12 月 31 日的总股本 162,847,152 股测算，向全体股东每 10 股派送现金红利 4.50 元（含税），共计派发现金红利73,281,218.40 元，占公司 2024 年度归属于上市公司股东净利润的比例为

31.16%。上述利润分配方案已于2025年4月29日经公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并于2025年5月20日经公司2024年度股东大会审议批准通过并实施完毕。

公司于2025年5月30日披露《苏州上声电子股份有限公司2024年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2025年6月6日，除权除息日为：2025 年6月9日。

2、公司2023年度利润分配方案

2023年度利润分配以公司截至2023年12月31日的总股本16,000万股测算，向全体股东每10股派送现金红利3.10元（含税），共计派发现金红利4,960万元，占公司2023年度归属于上市公司股东净利润的比例为31.20%。上述利润分配方案已于2024年4月29日经公司第三届董事会第三次会议审议通过，并于2024年5月20日经公司2023年度股东大会审议批准通过并实施完毕。

公司于2024年5月28日披露《苏州上声电子股份有限公司2023年年度权

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益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2024年5月31日，除权除息日为：2024年6月3日。

3、公司2022年度利润分配方案

2022年度利润分配以公司截至 2022年 12 月 31 日的总股本16,000万股测算，向全体股东每10股派送现金红利1.80元（含税），共计派发现金红利2,880万元，占公司2022年度归属于上市公司股东净利润的比例为33.04%。上述利润分配方案已于2023年4月27日经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并于2023年5月18日经公司2022年度股东大会审议批准通过并实施完毕。公司于2023年5月26日披露《苏州上声电子股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为：2023年5月31日，除权除息日为：2023 年6月1日。

公司2022年至2024年普通股现金分红情况表如下：

单位：万元

（四）现金分红的能力及影响因素

报告期各期，公司实现营业收入分别为176,891.08万元、232,646.30万元、277,590.48万元、63,607.27万元，归属于母公司所有者的净利润分别为8,716.61万元、15,898.82万元、23,517.38万元、2,732.55万元，随着公司收入规模的扩大，盈利能力增强，公司的现金分红能力将提升。

公司基于实际经营情况及未来发展需要，依据《公司法》及《公司章程》，制定利润分配方案，影响公司现金分红的因素主要包括公司的收入规模、盈利情况、现金流状况、发展所处阶段、资本性支出需求、未来资金需求、银行信贷及债权融资环境等。

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（五）实际分红情况与公司章程及资本支出需求的匹配性

1、现金分红符合《公司章程》的规定

公司该年度实现的可分配利润为正值：公司现金分红金额达到《公司章程》要求的最低标准：公司现金分红均由董事会拟定利润分配方案，独立董事、监事会均发表了同意意见，再经股东会审议通过后实施，公司现金分红决策程序合规。公司上市后，董事会在年度报告中披露了现金分红政策，符合《公司章程》的规定。

2、现金分红与盈利水平、现金流状况及业务发展需要相匹配

公司所处的电声行业对人才要求较高，需要具备声学、心理、电子信息等多方面素质的复合型人才。为保障对人才培育、技术创新等方面的可持续发展，公司需要维持较高水平的研发投入。公司在综合考虑资本支出需求、公司业绩规模、发展规划等因素的基础上，制定利润分配计划，现金分红与业务发展需要具有匹配性。

综上，公司实际分红情况符合《公司章程》规定，与公司的资本支出需求较匹配。

十五、发行人最近三年发行的债券情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意苏州上声电子股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2023]1093号）同意注册，公司向不特定对象发行面值总额为52,000万元的可转换公司债券，债券期限为6年。公司可转换公司债券募集资金总额为人民币52,000万元，扣除不含税发行费用人民币1,232.92万元，实际募集资金净额为人民币50,767.08万元。

经《上海证券交易所自律监管决定书》（[2023]164 号）同意，公司52,000万元可转换公司债券于 2023 年 8 月 1 日起在上交所挂牌交易，证券简称为“上声转债”，证券代码为“118037”。公司本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日（2023 年 7 月 12 日，T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止，即 2024 年 1 月 12 日至 2029年 7 月5 日。

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公司前次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为前次可转债发行首日，即2023年7月6日。前次发行的可转债票面利率为第一年

0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.60%、第五年2.00%、第六年

2.80%。公司已按约定于2024年7月8日和2025年7月7日分别支付了第一年和第二年的利息，不存在违约或者延迟支付本息的情形。

截至2025年3月31日，已转股52,025,000.00元，剩余未转股额为467,975,000.00元。

十六、最近三年平均可分配利润是否足以支付各类债券一年的利息的情况

2022年度、2023年度及2024年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为6,493.79万元、15,611.94万元和18,890.03万元，最近三年年均可分配利润为13,665.25万元。本次向不特定对象发行可转债募集资金按33,000.00万元，前次发行可转债未转股额46,797.50万元，合计79,797.50万元计算，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的利息。

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第五节 财务会计信息与管理层分析

本节引用的财务会计数据中，公司2022年、2023年、2024年财务会计数据均引自经审计的财务报告，2025年1-3月财务会计数据未经审计。投资者欲对本公司的财务状况、经营成果和现金流量等进行更详细的了解，还应阅读审计报告和财务报告全文，以获取全部的财务资料。

一、会计师事务所的审计意见类型及重要性水平

（一）审计意见类型

公司2022年度、2023年度和2024年度财务报告经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了XYZH/2023SUAA1B0011号、XYZH/2024SUAA1B0024号和XYZH/2025SUAA1B0076号标准无保留意见的审计报告。公司2025年1-3月的财务会计数据未经审计。

（二）与财务会计信息相关的重要性水平的判断标准

公司与财务会计信息相关重大事项或重要性水平的判断标准为当年度利润总额的5%，或金额虽未达到当年度利润总额的5%但公司认为较为重要的事项。

二、公司最近三年财务报表

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

1-1-135

1-1-136

2、合并利润表

单位：元

1-1-137

注：根据财政部发布的《企业会计准则解释第 18号》的规定，将公司不属于单项履约

1-1-138

义务的保证类质量保证费用计入“营业成本”，不再计入“销售费用”，公司自2024年1月1日起执行该规定，并对2022年度和2023年度上述情况进行追溯调整，下同。

3、合并现金流量表

单位：元

1-1-139

（二）母公司报表

1、母公司资产负债表

单位：元

1-1-140

1-1-141

2、母公司利润表

单位：元

1-1-142

注：根据财政部发布的《企业会计准则解释第 18号》的规定，将公司不属于单项履约义务的保证类质量保证费用计入“营业成本”，不再计入“销售费用”，公司自2024年1月1日起执行该规定，并对2022年度和2023年度上述情况进行追溯调整，下同。

3、母公司现金流量表

单位：元

1-1-143

1-1-144

三、合并报表的编制基础、范围及变化情况

（一）合并报表的编制基础

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》的披露规定编制财务报表。

（二）合并报表范围

截至2025年3月31日，纳入公司合并报表的企业范围及情况如下：

1-1-145

（三）合并报表范围变化情况