日联科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

证券代码：688531证券简称：日联科技

日联科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

2025年9月

日联科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议材料

目录2025年第二次临时股东会会议材料

...... 1

2025年第二次临时股东会会议须知 ...... 32025年第二次临时股东会会议议程 ...... 5

议案一关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》、制定及修订部分制度的议案 ...... 7

议案二关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案 ...... 9

日联科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议须知

为维护全体股东的合法权益，确保股东会会议秩序和议事效率，保证股东会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《日联科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）和日联科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）有关规定，特制定2025年第二次临时股东会会议须知：

一、为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。

二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示证券账户卡、身份证明文件或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。

三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。

四、股东（包括股东代理人，下同）参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真行使、履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱会议的正常秩序。

五、股东要求在股东会现场会议上发言，应提前到发言登记处进行登记（发言登记处设于会议签到处）。会议主持人根据发言登记处提供的名单和顺序安排发言。股东现场提问请举手示意，并按会议主持人的安排进行。发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言、提问应与本次股东会议题相关，简明扼要，每次发言原则上不超过5分钟。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。

七、主持人可安排公司董事、监事、高级管理人员以及董事、监事候选人等回答股东所提问题。对于可能泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

八、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式。股东会的议案采用记名方式投票表决，股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。

九、股东会的各项议案列示在同一张表决票上，请现场出席的股东按要求逐项填写，务必签署股东名称或姓名。未填、多填、字迹无法辨认、没有投票人签名或未投票的，均视为弃权。

十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及代理人、公司董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、公司聘任律师及公司邀请的其他人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。

十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。

十二、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。

十三、本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2025年8月30日披露于上海证券交易所网站的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-057）。

日联科技集团股份有限公司2025年第二次临时股东会会议议程

一、会议时间、地点及投票方式

（一）现场会议时间：2025年9月15日（星期一）14:00

（二）现场会议地点：公司会议室

（三）网络投票的系统、起止日期和投票时间网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2025年9月15日至2025年9月15日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日2025年9月15日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日2025年9月15日9:15-15:00。

二、会议议程

（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记

（二）主持人宣布会议开始

（三）主持人宣布现场会议出席情况

（四）主持人宣读会议须知

（五）审议议案

1.《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>、制定及修订部分制度的议案》

2.00《关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案》

2.01《关于补选李爽先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

（六）针对会议审议议案，股东发言和提问

（七）选举监票人和计票人

（八）与会股东对各项议案投票表决

（九）休会，统计表决结果

（十）复会，主持人宣布表决结果

（十一）主持人宣读股东会决议

（十二）律师宣读见证意见

（十三）签署会议文件

（十四）主持人宣布现场会议结束

议案一关于变更公司注册资本、取消监事会并修订《公司章程》、

制定及修订部分制度的议案

各位股东及股东代理人：

一、变更公司注册资本的具体情况

公司于2025年

月

日召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于2024年度利润分配及资本公积转增股本方案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每

股派发现金红利

6.00元（含税），以资本公积向全体股东每

股转增

4.5

股。该议案已经公司2024年年度股东会审议通过。2025年

月

日，公司完成回购，已实际回购公司股份1,567,736股。2025年

月

日，公司完成2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的股份过户登记工作，本次归属股票数量为595,600股，公司回购专用证券账户中的股份数量减少为972,136股，参与权益分配的股本总数为113,532,278股。根据公司参与权益分派的股份变动情况，公司拟维持每股分配（转增）比例不变，相应调整分配（转增）总额，具体内容详见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于调整2024年度利润分配现金分红总额及资本公积转增股本总额的公告》（公告编号：

2025-042）2025年

月

日，公司完成2024年度权益分派，转增后公司总股本增加至165,593,939股，注册资本增加至165,593,939元。

二、取消监事会并修订《公司章程》、制定及修订相关制度情况

为进一步规范公司运作，完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关法律、法规和规范性文件的最新规定，公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。同时结合自身实际情况，修订《日联科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并制定及修订公司相关制度，具体如下：

序号

三、《公司章程》修订的具体情况

《公司章程》具体修订情况详见《<公司章程>修订对照表》（附件），除对照表修订内容外，本次删除原《公司章程》中的“监事会”“监事”表述，以及因新增或者删除条款导致序号发生变化的，部分章节、条款及交叉引用所涉及序号变化的，在不涉及实质内容改变的情况下，不再逐条列示。董事会提请股东会授权公司经营管理层办理相关工商登记、章程备案等事宜，相关登记、备案结果及具体变更内容以市场监督管理部门最终核准及备案的情况为准。

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议、第四届监事会第九次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于变更公司注册资本、取消监事会并修订<公司章程>、制定及修订部分制度的公告》（公告编号：2025-052）。现提请股东会审议。

日联科技集团股份有限公司董事会

2025年9月15日

议案二

关于补选公司第四届董事会非独立董事的议案各位股东及股东代理人：

合计持有公司3%以上股份的股东上海东方证券创新投资有限公司、嘉兴君谱投资合伙企业（有限合伙）联合提名李爽先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，经公司董事会提名委员会资格审查通过，公司于2025年8月29日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于提名董事候选人的议案》，董事会同意提名李爽先生为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期为自公司股东会审议通过之日起至本届董事会任期届满之日止。

经公司董事会提名委员会审查，李爽先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，李爽先生的专业经验、职业素养能够胜任公司董事的履职要求，具备履行董事职责的任职条件和工作经验，具备担任公司董事的任职资格。李爽先生简历如下：

李爽先生，1982年出生，中国国籍，无境外永久居留权，法学硕士研究生学历。2008年7月至2010年8月，任君合律师事务所律师；2010年8月至2015年7月，任东方花旗证券投资银行部业务总监；2015年8月至2019年2月，任东方证券股权投资与交易业务总部投后业务主管；2019年3月至今，历任上海东方证券创新投资有限公司部门总监、执行总经理。

本议案包含以下子议案：

2.01《关于补选李爽先生为公司第四届董事会非独立董事的议案》

以上议案已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，具体内容详见公司于2025年8月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于董事辞职及提名董事候选人的公告》（公告编号：2025-053）。现提请股东会审议。

日联科技集团股份有限公司董事会

2025年9月15日

附件：《<公司章程>修订对照表》

序号

公司控股子公司不得取得公司的股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关公司股份。

类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

股东查阅会计账簿、会计凭证，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。

公司股东查阅、复制公司有关文件和资料时，对涉及公司商业秘密以及其他需要保密的文件，须在与公司签订保密协议后查阅。股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定，并承担泄露秘密的法律责任。

股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改本章程；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准第四十五条规定的担保事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十二）审议批准本章程第一百一十七条规定的重大交易事项；

（十三）审议批准本章程第一百一十八条规定的关联交易事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）法律、法规或者本章程规定的其他担保情形。应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东会审议前款第（三）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

算。

的股东有权向监事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或不符合本章程第五十九条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

日。股权登记日一旦确认，不得变更。

意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构可以作为征集人公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公开征集股东权利违反法律、行政法规或者中国证监会有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。

能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；

（七）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款情形的，公司解除其职务。

原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反前款规定及本章程第九十六条至第九十八条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

46．

51．

员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则及《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员；

前款第四项至第六项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与上市公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与上市公司构成关联关系的企业。

规则和本章程规定的其他条件。

半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。公司独立董事应至少包括一名具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。独立董事每届任期三年，任期届满可连选连任，但连续任期不得超过六年。独立董事连续两次未亲自出席董事会会议也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会会议应于会议召开前3日通知全体成员；情况紧急，需要尽快召开会议的，或经全体成员同意的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

83．

85．

持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。公司违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

96．

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

105．