大连豪森智能制造股份有限公司
总经理工作细则
第一条为完善公司治理结构，明确总经理的职责权限，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规章及《大连豪森智能制造股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本细则。
第二条总经理是董事会领导下的公司日常经营管理的负责人。总经理对董事会负责，执行董事会决议，主持公司的日常生产经营和管理工作。
第三条公司设总经理一人，并根据需要设副总经理若干人。
公司总经理由董事长提名，董事会聘任或解聘，总经理全面负责公司日常经营运作和控制管理，对董事会负责；公司副总经理由总经理提名，董事会聘任或解聘。
第四条总经理每届任期为三年，可连聘连任。
第五条公司人员应当独立于控股股东。公司的高级管理人员在控股股东不得担任除董事、监事以外的其他行政职务。
第六条总经理及其他高级管理人员任职资格：
（一）具有丰富的经济理论知识、管理知识及较强的经营管理能力；
（二）具有调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；
（三）具有一定年限的企业管理或经济工作经历，精通本行，熟悉生产经营业务，熟悉国家有关政策、法律法规，具有一定的财会知识及税法知识；
（四）诚信勤勉、廉洁奉公、民主公道；
（五）有较强的使命感和积极开拓的进取精神。
第七条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的不得担任董事的其他情形。
第八条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
总经理及其他高级管理人员对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。总经理及其他高级管理人员违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。总经理及其他高级管理人员的近亲属，总经理及其他高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与总经理及其他高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。
第九条总经理及其他高级管理人员应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
总经理及其他高级管理人员对公司负有下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）关注公司经营状况等事项，及时向董事会报告相关问题和风险，不得以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）保证有足够的时间和精力参与公司事务，审慎判断审议事项可能产生的风险和收益；原则上应当亲自出席董事会会议，因故授权其他董事代为出席的，应当审慎选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
（七）积极推动公司规范运行，督促公司履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（八）接受对其履行职责的合法监督和合理建议；
（九）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十条总经理按照法律法规、《公司章程》和董事会的授权履行职责，在《公司章程》和董事会的授权范围内代表公司对外开展各项经营活动，对公司所开展的各项经营活动的合规性承担相应领导责任。
第十一条总经理在日常的经营管理工作中，应确保公司内部控制和风险管理制度等各项规章制度的贯彻执行，承担公司资产和资金安全性的领导责任。总经理应自觉维护内控系统的有效运作，及时处理或纠正内控体制中存在的缺陷或问题。对执行内部控制制度不力、不及时处理或纠正内部控制中存在的缺陷或问题而造成后果的，公司总经理应承担相应领导责任。
第十二条总经理应履行下列职责：
（一）履行职责
（1）组织实施董事会的决议；
（2）主持总经理办公会议，讨论有关公司经营、管理等重大事项，以及各部门、各属下及控股企业提交会议审议的事项，并对会议形成的决议或决定承担领导责任；
（3）主持公司生产经营管理工作，全面负责公司日常行政、业务、财务等工作，进行日常经营中各类资产和资金运作；
（
）组织实施经批准的公司发展规划、年度经营计划、筹资方案、投资方案、财务预算方案、利润分配方案和弥补亏损方案；
（
）拟订公司内部管理机构设置方案；拟定公司基本管理制度；制订公司的具体规章；
（6）提请董事会聘任或者解聘副总经理、财务负责人；主持公司内部考核，根据考核结果，奖励、聘任、解聘或辞退除应由董事会决定聘任或者解聘人员以外的人员；
（7）根据董事会审定的公司职工工资、福利、奖惩方案，制订实施细则并
执行；
（8）有权提议召开临时董事会会议，并提出议案；
（9）列席董事会会议；（
）董事会或董事长授予的其他职权。
（二）报告事项
（1）定期（半年度、年度）向董事会提交经营工作计划和经营工作报告；
（2）及时向董事会提交董事会决议执行情况报告；
（3）根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况；
（4）董事会和董事长要求报告的其他有关事项。
（三）请示事项
（
）拟订公司的发展规划、经营计划、投资方案和重大经营项目，报请董事会审议批准后实施；
（2）拟订公司的财务预算方案、决算方案、利润分配方案和弥补亏损方案，报请董事会审议和股东会审议批准后实施；
（3）拟订公司的筹资方案和对外担保方案，报请董事会审议或股东会审议批准后实施；
（4）对《大连豪森智能制造股份有限公司关联交易管理制度》中规定的重大关联交易，报请董事会审议批准或经股东会审议通过后实施；
（5）拟订公司内部管理机构设置方案，报请董事会审议批准后实施；
（
）向董事会提名聘任或解聘副总经理、财务总监等其他高级管理人员；
（
）拟订公司的基本管理制度，报请董事会审议批准后实施；
（8）拟订公司职工的工资、福利、奖惩方案，报请董事会审议批准后实施；
（9）《公司章程》规定需请示的其他有关事项。
第十三条总经理的权限范围：
（一）在董事会批准的对外投资计划内，安排具体的实施过程，并有调整、变更和终止项目的建议权；
（二）在董事会批准的工程建设和研究开发投资计划内，组织工程项目和研发项目的具体实施；
（三）在董事会批准的资产抵押及其他担保额度内，组织实施抵押、担保事项；
（四）按照董事会批准的年度生产经营计划，根据实际情况进行经营指标的分解和落实，并主持日常生产经营工作；
（五）实施固定资产盘亏、报废和毁损；
（六）提供财务资助的行为、租入或租出资产、管理方面合同（含委托经营、受托经营等）的签订、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、许可协议的签订；
（七）决定一年内公司董事会权限以下的购买、出售资产或对外投资；
（八）决定一年内公司董事会权限以下的公司与关联法人发生的关联交易；
（九）对其他高级人员的提名权及解聘建议权；
（十）聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的管理人员；
（十一）评价中层以上管理人员的工作绩效和经营业绩，决定其奖惩；
（十二）批准公司内部的财产调拨事项；
（十三）监督、检查生产经营计划执行进度并对结果进行考评；
（十四）决定分公司的设立、变更及撤销；
（十五）制订公司经营策略并组织实施；
（十六）应公平对待所有股东；
（十七）及时了解公司业务经营管理状况。
第十四条副总经理主要职权
（一）执行总经理决定，协助总经理开展工作；
（二）组织实施分管部门工作计划，负责分管部门生产经营计划目标分解、落实和追踪考核；
（三）组织拟订分管部门机构设置方案，定岗定员定责方案；
（四）组织拟订公司相关具体管理规章；
（五）指导、检查分管部门重要经济合同的签订及执行情况；
（六）负责分管部门业务费用的审核；
（七）召集、主持分管系统的部门联席会议，负责各项决议的执行、落实和追踪考核；
（八）总经理授予的其他职权。
第十五条财务负责人的职权：
（一）执行总经理决定，协助总经理开展工作；
（二）组织拟订公司财务管理制度，审核下属公司财务规章；
（三）负责公司会计核算，组织成本管理；
（四）拟订公司财务预算、决算方案；
（五）组织实施财务控制制度，进行财务分析，控制财务风险；
（六）负责公司资金管理，拟订资金计划，控制资金流量，平衡资金需求，建立融资渠道；
（七）拟订下属公司财务机构和人员设置方案；
（八）指导、培训财会人员；
（九）向总经理及时汇报财务重大情况和公司财务异常波动情况；
（十）总经理授予的其他职权。
第十六条总经理因故临时不能履行职权时，可指定一名副总经理代其主持工作。
第十七条总经理办公会议讨论公司经营、管理、发展的重大事项以及各部门提交会议审议的事项，参加人员为总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及其他总经理认为需要参加会议的其他相关人员。
第十八条总经理办公会根据实际工作需要适时召开会议，总经理认为必要时，可随时召开临时会议。
第十九条总经理办公会议由总经理召集和主持召开，如遇总经理因故不能履行职责时，应当由总经理指定一名副总经理代其召集并主持会议。
第二十条总经理办公会议应有完整会议记录，并作为公司档案进行保管。
第二十一条公司在经营活动中发生以下事项时，总经理应及时向董事会报告：
（一）公司生产经营条件或环境发生重大变化；
（二）公司重大合同签订、执行情况及资金运用情况；
（三）报告期利润实现数较利润预算数低20%或较利润预算数高30%以上时；
（四）公司财务状况发生异常变动；
（五）经济合同或资产运用过程中可能引发重大诉讼或仲裁事项。
第二十二条在公司董事长与总经理是不同人选时，总经理应当根据董事会的要求，每半年至少一次向董事长或董事长指定的董事报告工作，报告内容包括：公司年度计划实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用和盈亏情况、重大投资项目的进展情况等方面。
第二十三条总经理应当根据董事会的要求，向其报告公司重大合同的签订情况、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。
第二十四条董事会认为有必要时，总经理应在接到通知的5日内按照董事会的要求报告工作。
第二十五条本细则未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本细则与有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十六条本细则由公司董事会负责解释。
第二十七条本细则自公司董事会审议通过后生效。
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