武汉科前生物股份有限公司

关联交易管理办法

二○二五年十月

第一章总则第一条为规范武汉科前生物股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)法人治理结构，建立健全内部控制制度，规范关联交易管理，切实维护公司及全体股东（特别是中小投资者）的合法权益，保证公司与关联人之间订立的关联交易协议/合同符合公平、公开、公允的原则，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》及《武汉科前生物股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二章关联交易及关联人

第二条公司的关联交易，是指公司或全资、控股子公司（以下合称“子公司”）与公司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括以下事项：

(一)购买或者出售资产；

(二)对外投资（购买低风险银行理财产品的除外）；

(三)提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

(四)提供担保（含对控股子公司担保等）；

(五)租入或者租出资产；

(六)委托或者受托管理资产和业务；

(七)赠与或者受赠资产；

(八)债权、债务重组；

(九)转让或受让研发项目；

(十)签订许可使用协议；

(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）(十二)购买原材料、燃料、动力；

(十三)销售产品、商品；

(十四)提供或接受劳务；(十五)委托或受托销售；

(十六)在关联人财务公司存贷款；

(十七)上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能造

成资源或义务转移的事项。第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

(一)直接或间接控制公司的自然人、法人或其他组织；(二)直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

(三)公司董事、高级管理人员；

(四)与上述第（一）、（二）、（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，

包括配偶、年满

周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；(六)直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

(七)由上述第（一）至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及控股子公司除外；(八)间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；

(九)中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易

所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第四条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，并由公司证券部报上海证券交易所备案。

第五条公司审计委员会应当确认公司关联人名单，并及时更新，确保关联人名单的真实、准确、完整，并及时向董事会报告。

公司应及时通过上海证券交易所网站“上市公司业务专区”在线填报或更新公司关联人名单及关联关系信息。

公司及子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。

第六条公司应当逐层揭示关联人与公司之间的关联关系，说明：

(一)控制方或股份持有方全称、组织机构代码(如有)；

(二)被控制方或被投资方全称、组织机构代码(如有)；

(三)控制方或投资方持有被控制方或被投资方总股本比例等。

第三章关联交易的基本原则

第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

(一)符合诚实信用的原则；

(二)符合公平、公开、公允的原则；(三)有利于公司的经营和发展的原则；公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时可以聘请独立财务顾问或专业评估师对交易标的进行审计或评估；(四)关联人员回避原则。

第四章关联交易的定价

第八条关联交易价格是指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的商品或劳务的交易价格。公司进行关联交易应当签订书面协议，明确交易双方的权利义务及法律责任以及关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第九条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

(一)交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

(二)交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

(三)除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

(四)关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与

独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

(五)既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，

可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。第十条公司按照第九条第（三）项、第（四）项或者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：

(一)成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；(二)再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；

(三)可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；(四)交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；

(五)利润分割法，根据公司与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应

该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。第十一条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。

第十二条关联交易价款的支付：交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付。

第五章关联交易的审议程序

第十三条以下关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务的除外)由公司总经理审议通过：

(一)公司与关联自然人发生的成交金额低于人民币30万元的关联交易；

(二)公司与关联法人发生的成交金额低于人民币

万元，或低于公司最近一期经审计总资产或市值0.1%的关联交易。

第十四条以下关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务的除外)达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(一)公司与关联自然人发生的成交金额在人民币30万元以上的关联交易，但尚未达到第十五条规定的股东会审议标准的关联交易；

(二)公司与关联法人发生的成交金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的关联交易，但尚未达到第十五条规定的股东会审议标准的关联交易。

第十五条公司与关联人发生的交易金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的重大关联交易(公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)，除应当及时披露外，还应当提供符合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。

第十六条对于前条所述关联交易，若交易标的为公司股权，公司应当提供符合《证券法》规定的会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务报告出具的审计报告，经审计的财务报告截止日距离审计报告使用日不得超过

个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当提供符合《证券法》规定的资产评估事务所出具的评估报告，评估报告的评估基准日距离评估报告使用日不得超过1年。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。对于未达到前条规定标准的交易，若上海证券交易所认为有必要的，公司也应当按照上述规定，聘请相关会计师事务所或资产评估事务所进行审计或评估。公司发生交易达到第十四条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，公司应当参照第一款的规定披露涉及资产的审计报告或者评估报告。

第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。

公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例

提供同等条件财务资助的情形除外。公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十九条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十三条、第十四条或第十五条的规定。但公司出资额达到第十五条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的规定。

第二十条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十三条、第十四条或第十五条的规定。

公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交易金额，适用第十三条、第十四条或第十五条的规定。

第二十一条公司进行下列关联交易的，应当按照连续12个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十三条、第十四条或第十五条规定：

(一)与同一关联人进行的交易；

(二)与不同关联人进行的同一交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系其他关联人。

已经按照累计计算原则履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十二条本办法第十四条、第十五条所列的关联交易应当经独立董事

专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事发现关联交易存在不公平、不公允情况时，应不予认可。一旦发现有关人员违反公司内部控制制度实施上述关联交易，独立董事有权将有关情况向上海证券交易所及其他监管部门报告。

第二十三条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托；独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。在董事会进行表决前，各董事应声明是否为关联董事。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。

董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交公司股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或间接控制人；

(三)在交易对方任职，或者在能够直接或间接控制该交易对方的法人或其他

组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；

(四)为与上述第（一）、（二）项所列自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(五)为与上述第（一）、（二）项所列法人或组织的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

(一)中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。第二十四条公司股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，也不得代理其他股东行使表决权；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

(一)股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；

(二)股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(三)关联股东在股东会表决时，应当主动回避并放弃表决权。如关联股东未主动回避并放弃表决权，大会主持人应当要求关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

(四)关联事项形成决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的过半数通

过；形成特别决议，必须由非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过；

(五)关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该关

联事项的一切决议无效，重新表决。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

(一)为交易对方；

(二)为交易对方的直接或间接控制人；(三)被交易对方直接或间接控制；

(四)与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或间接控制；

(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；

(八)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。第二十五条公司在审议关联交易事项时，相关责任人应详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的目前的运营情况、盈利能力、是否存在抵押、诉讼或仲裁等情况。在确定交易对方时，应详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等相关情况，按照对公司最有利的原则选择交易对方。

在确定交易价格时，应有充分的定价依据并审慎判断，必要时可以聘请符合《证券法》规定的中介机构对交易标的进行审计或评估。

关联交易事项涉及的交易标的状况不清楚、交易价格未确定、交易对方情况不明朗时，公司高级管理人员、董事会和股东会不得就该关联交易事项进行审议并做出决定。

第二十六条公司应采取有效措施控制关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源，包括但不限于如下情形：

(一)有偿或无偿地拆借公司资金给关联人使用；

(二)通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；

(三)委托关联人进行投资活动；

(四)为关联人开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

(五)代关联人偿还债务；

(六)中国证监会认定的其他方式。第二十七条独立董事至少应每季度查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况。发现异常情况的，及时提请公司董事会采取相应措施。第二十八条公司发生关联人占用、转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。

第六章关联人及关联交易应当披露的内容

第二十九条公司与关联人进行本办法第十四条、第十五条所述的关联交易，应当以临时报告形式披露。

第三十条公司应在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。

第七章日常关联交易披露和审议程序的特别规定

第三十一条公司与关联人进行本办法第二条第十二项到第十六项所列日常关联交易事项时，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

年的，应当每

年重新履行相关审议程序和披露义务。第三十二条日常关联交易协议应当包括定价政策和依据、交易价格、交易总量区间或者交易总量的确定方法、付款时间和方式以及其他应当披露的主要条款。

协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照相关规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。

第八章溢价购买关联人资产的特别规定

第三十三条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十四条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审核。

公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。

第九章关联交易披露和审议程序的豁免

第三十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照关联交易的方式进行审议和披露：

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价

格的除外；

(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受

担保和财务资助等；(六)关联交易定价为国家规定；

(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款市场

报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服

务；

(九)上海证券交易所认定的其他情况。第三十六条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证券交易所认可的其他情形，按本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本办法披露或者履行相关义务。

第十章附则

第三十七条本办法未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规、规章、《上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》办理。如本办法与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章、《上市规则》、其他规范性文件、或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规、规章、《上市规则》、其他规范性文件及《公司章程》为准，并相应修订，报股东会审议通过。

第三十八条本办法由公司董事会负责解释和修订。第三十九条本办法经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。