武汉科前生物股份有限公司

信息披露管理制度

二○二五年十月

第一章总则第一条为加强对武汉科前生物股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露工作的管理，确保公司信息披露的及时性、公平性、真实性、准确性及完整性，促进公司依法规范运作，保护公司股东、债权人及其他利益相关人员的合法权益，规范公司的信息披露行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律、法规和规章，以及《武汉科前生物份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）规定，特制定本制度。

第二条本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息、证券监管部门要求披露的信息以及公司认为应当披露的信息；本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并将公告和相关备查文件送达证券监管部门。

第三条本制度由公司董事会负责制定并实施，公司董事长作为实施信息披露事务管理制度的第一责任人，具体事项由董事会秘书负责具体协调处理，信息披露事务管理部门为公司证券部。

第四条公司的董事、高级管理人员应当保证公司及时、公平地披露信息，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。董事、高级管理人员对公告内容存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第五条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当以客观事实或者具有事实基础的判断和意见为依据，如实反映实际情况，不得有虚假记载。

第六条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当客观，不得夸大其辞，不得有误导性陈述。披露未来经营和财务状况等预测性信息的，应当合理、谨慎、客观。

第七条公司和相关信息披露义务人披露信息，应当内容完整，充分披露对公司有重大影响的信息，揭示可能产生的重大风险，不得有选择地披露部分信息，

不得有重大遗漏。信息披露文件应当材料齐备，格式符合规定要求。第八条公司和相关信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露重大信息，确保所有投资者可以平等获取信息，不得向单个或部分投资者透露或泄露。公司和相关信息披露义务人通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式，与任何机构和个人进行沟通时，不得提供公司尚未披露的重大信息。

公司向股东、实际控制人及其他第三方报送文件，涉及尚未公开的重大信息的，应当依照本制度披露。

第二章信息披露一般要求

第九条公司应当披露能够充分反映公司业务、技术、财务、公司治理、竞争优势、行业趋势、产业政策等方面的重大信息，充分揭示公司的风险因素和投资价值，便于投资者合理决策。

第十条公司应当对业绩波动、行业风险、公司治理等相关事项进行针对性信息披露，并持续披露科研水平、科研人员、科研资金投入、募集资金重点投向领域等重大信息。

第十一条公司筹划重大事项，持续时间较长的，应当按照重大性原则，分阶段披露进展情况，及时提示相关风险，不得仅以相关事项结果尚不确定为由不予披露。

已披露的事项发生重大变化，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司及相关信息披露义务人应当及时披露进展公告。

第十二条除依法应当披露的信息之外，公司及相关信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司和相关信息披露义务人自愿披露的信息，应当真实、准确、完整，遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司和相关信息披露义务人自愿披露信息的，应当审慎、客观，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易、市场操纵或者其他违法违规行为。

第十三条公司合并报表范围内的子公司及其他主体发生本制度规定的重大事项，视同公司发生的重大事项，适用本制度。

公司参股公司发生本制度规定的重大事项，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当参照适用本制度履行信息披露义务。

第十四条公司和相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第十五条公司和相关信息披露义务人暂缓、豁免披露商业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及未披露期间相关内幕信息知情人买卖公司股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第十六条公司和相关信息披露义务人应当在符合条件的媒体上披露信息披露文件。

公司和相关信息披露义务人应当保证披露的信息内容与向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交的公告材料内容一致。公司披露的公告内容与提供给上交所的材料内容不一致的，应当立即向上交所报告并及时更正。

第三章信息披露事务管理制度的制定与监督第十七条本制度由董事会秘书办公室制订，提交公司董事会审议通过后实施，并在通过后报公司注册地证券监管机关和上交所备案，同时在上交所网站上予以披露。若需对本制度进行修订的，应重新提交董事会审议，并按前述规定进行备案和披露。

第十八条公司信息披露事务管理制度由公司审计委员会负责监督。审计委员会应当对信息披露事务管理制度的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，审计委员会可以向上交所报告。

第十九条本制度适用于如下人员和机构：

(一)公司董事会秘书和董事会秘书办公室；

(二)公司董事和董事会；

(三)公司高级管理人员；

(四)核心技术人员；

(五)公司总部各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股、全资子公司）、各参股公司、各分公司及其主要负责人；

(六)公司控股股东、持股5%以上的股东；

(七)实际控制人；

(八)其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

上述相关人员对所知悉的董事会、审计委员会会议内容和文件以及公司未披露的其他信息，负有保密义务。在该等信息依法披露前，任何知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。

第二十条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。第二十一条依法披露的信息，应当在证券交易所的网站和符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但公司应当于下一交易时段开始前披露相关公告。

第四章信息披露的范围及标准

第一节定期报告

第二十二条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

第二十三条公司应当在每个会计年度结束之日起4个月内披露年度报告，在每个会计年度的上半年结束之日起

个月内披露半年度报告，在每个会计年度前3个月、9个月结束之日起1个月内披露季度报告。第一季度报告的披露时间不得早于上一年度报告的披露时间。公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第二十四条公司应当向上交所预约定期报告的披露时间。因故需要变更披露时间的，应当提前5个交易日向上交所申请变更，上交所视情况决定是否予以调整。

第二十五条公司董事会应当确保公司定期报告按时披露。定期报告未经董事会审议、董事会审议未通过或者因故无法形成有关董事会决议的，公司应当披露具体原因和存在的风险、董事会的专项说明。

公司不得披露未经董事会审议通过的定期报告。半数以上的董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的，视为未审议通过。董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十六条定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

第二十七条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

公司董事、高级管理人员发表的异议理由应当明确、具体，与定期报告披露内容具有相关性。公司董事、高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

董事、高级管理人员不得以任何理由拒绝对定期报告签署书面意见。

第二十八条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见的，按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第

号——非标准审计意见及其涉及事项的处理》的规定，公司在披露定期报告的同时，应当披露下列文件：

(一)董事会针对审计意见涉及事项所做的符合上述编报规则要求的专项说

明，包括董事会及其审计委员会对该事项的意见以及所依据的材料；

(二)负责审计的会计师事务所和注册会计师出具的符合上述编报规则要求的专项说明；(三)中国证监会和上交所要求的其他文件。第二十九条公司财务会计报告被会计师事务所出具非标准审计意见，涉及事项属于明显违反会计准则及相关信息披露规定的，公司应当对有关事项进行纠正，并及时披露纠正后的财务会计资料和会计师事务所出具的审计报告或专项鉴证报告等有关材料。

第三十条公司定期报告存在差错或者虚假记载，被有关机关责令改正或者董事会决定更正的，应当在被责令改正或者董事会作出相应决定后，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号——财务信息的更正及相关披露》等有关规定，及时披露。

第三十一条公司未在法定期限内披露年度报告或者半年度报告的，或者公司半数以上董事无法保证年度报告或者半年度报告真实、准确、完整且在法定期限届满前仍有半数以上董事无法保证的，公司股票应当自相关定期报告披露期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过2个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照《科创板上市规则》第十二章相关规定执行。

第三十二条公司财务会计报告因存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正的，公司股票应当自期限届满后次一交易日起停牌，停牌期限不超过

个月。在此期间内依规改正的，公司股票复牌。未在2个月内依规改正的，按照《科创板上市规则》第十二章相关规定执行。

第三十三条年度报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；(二)主要会计数据和财务指标；

(三)公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，

公司前十大股东持股情况；

(四)持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

(五)董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；(六)董事会报告；

(七)管理层讨论与分析；(八)报告期内重大事件及对公司的影响；

(九)财务会计报告和审计报告全文；(十)中国证监会规定的其他事项。第三十四条中期报告应当记载以下内容：

(一)公司基本情况；

(二)主要会计数据和财务指标；(三)公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前十大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；(四)管理层讨论与分析；

(五)报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；(六)财务会计报告；

(七)中国证监会规定的其他事项。第三十五条公司应当充分披露可能对公司核心竞争力、经营活动和未来发展产生重大不利影响的风险因素。公司应当结合所属行业的特点，充分披露与自身业务相关的行业信息和公司的经营性信息，有针对性披露自身技术、产业、业态、模式等能够反映行业竞争力的信息，便于投资者合理决策。

第三十六条公司定期报告的编制、审议和披露程序：

(一)公司相关职能部门根据需要提供定期报告编制所需基础资料，董事会秘

书对基础资料进行审查，组织协调相关工作人员及时编制定期报告草案并送达董事审阅，提请董事会审议；

(二)召开审计委员会会议和董事会会议，审议定期报告；(三)公司董事、高管人员对定期报告签署书面确认意见；

(四)董事会秘书、证券事务代表组织定期报告的披露工作。

第二节业绩预告和业绩快报第三十七条公司预计年度经营业绩将出现下列情形之一的，应当在会计年度结束之日起1个月内进行业绩预告：

(一)净利润为负值；

(二)净利润与上年同期相比上升或者下降50％以上；

(三)净利润实现扭亏为盈；

(四)利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润孰低者为负值，且

扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元；(五)期末净资产为负值。公司预计半年度或季度业绩出现前款第（一）项至第（三）项情形之一的，可以进行业绩预告。

公司董事、高级管理人员应当及时、全面了解和关注公司经营情况和财务信息，并和会计师事务所进行必要的沟通，审慎判断是否达到本条规定情形。

第三十八条公司预计不能在会计年度结束之日起

个月内披露年度报告

的，应当在该会计年度结束之日起

个月内按照本制度第四十一条的要求披露业绩快报。第三十九条公司因《科创板上市规则》第

12.4.2条规定的情形，其股票被实施退市风险警示的，应当于会计年度结束之日起

个月内预告全年营业收入、扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润和期末净资产。

第四十条公司披露业绩预告后，预计本期经营业绩或者财务状况与已披露的业绩预告存在下列重大差异情形之一的，应当及时披露业绩预告更正公告，说明具体差异及造成差异的原因：

(一)因本制度第三十七条第一款第一项至第三项情形披露业绩预告的，最新

预计的净利润与已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

(二)因本制度第三十七条第一款第四项、第五项情形披露业绩预告的，最新

预计不触及第三十七条第一款第四项、第五项的情形；

(三)因本制度第三十九条情形披露业绩预告的，最新预计的相关财务指标与

已披露的业绩预告发生方向性变化的，或者较原预计金额或者范围差异较大；

(四)上交所规定的其他情形。

第四十一条公司可以在定期报告披露前发布业绩快报，披露本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收益、每股净资产和净资产收益率等主要财务数据和指标。

公司在定期报告披露前向国家有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的，应当及时发布业绩快报。

定期报告披露前出现业绩提前泄露，或者因业绩传闻导致公司股票交易异常波动的，公司应当及时披露业绩快报。

第四十二条公司应当保证业绩快报与定期报告披露的财务数据和指标不存在重大差异。

定期报告披露前，公司发现业绩快报与定期报告财务数据和指标差异幅度达到

％以上的，应当及时披露更正公告。

第三节临时报告

第四十三条公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

(一)交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）

占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

(二)交易的成交金额占公司市值的10%以上；

(三)交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%以上；

(四)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；

(五)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以

上，且超过

万元;

(六)交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一

个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过

万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本制度规定并应当及时披露分期交易的实际发生情况。

第四十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

(一)与关联自然人发生的成交金额在

万元以上的交易；

(二)与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值

0.1%以上的交易，且超过

万元。公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

(一)公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；(二)公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

(三)公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3

年重新履行相关审议程序和披露义务。公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

(一)一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司

债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（企业债券）；

(二)一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换

公司债券或者其他衍生品、公开发行公司债券（企业债券）；

(三)一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；(四)一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公

允价格的除外；(五)公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、

接受担保和财务资助等；

(六)关联交易定价为国家规定；(七)关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的贷款

市场报价利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

(八)公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；(九)上交所认定的其他交易。第四十五条公司发生日常经营范围内的交易，达到下列标准之一的，应当及时进行披露：

(一)交易金额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，且绝对金额超过1亿元；(二)交易金额占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且超过1亿元；(三)交易预计产生的利润总额占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且超过

万元；

(四)其他可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的交

易。第四十六条公司提供担保的，应当提交董事会或者股东会进行审议，并及时披露。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，不损害公司利益的，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。

公司提供担保，被担保人于债务到期后15个交易日内未履行偿债义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其偿债能力情形的，公司应当及时披露。

第四十七条公司开展与主营业务行业不同的新业务，或者进行可能导致公司业务发生重大变化的收购或资产处置等交易，应当及时披露下列信息：

(一)原因及合理性，包括现有业务基本情况及重大风险，新业务与公司

主营业务是否具备协同性等；

(二)公司准备情况，包括在业务、资金、技术、人才等方面的储备，以

及开展新业务对公司财务状况、现有业务的影响；

(三)新业务的行业情况，包括所依赖的技术水平、研发进展、商业化情

况、市场成熟度、政策环境及市场竞争等；(四)新业务的管理情况，包括开展新业务后，公司实际控制人对公司的控制情况是否发生变化，公司能否控制新业务；(五)新业务审批情况，包括已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；(六)新业务的风险提示，包括公司经营风险、财务风险、新业务风险等；

(七)上交所或公司认为应当披露的其他重要内容。第四十八条公司发生下列重大风险事项的，应当及时披露其对公司核心竞争力和持续经营能力的具体影响：

(一)国家政策、市场环境、贸易条件等外部宏观环境发生重大不利变化；(二)原材料采购价格、产品售价或市场容量出现重大不利变化，或者供

销渠道、重要供应商或客户发生重大不利变化；(三)核心技术人员离职；

(四)核心商标、专利、专有技术、特许经营权或者核心技术许可丧失、

到期或者出现重大纠纷；

(五)主要产品、业务或者所依赖的基础技术研发失败或者被禁止使用；(六)主要产品或核心技术丧失竞争优势；

(七)其他重大风险事项。

第四十九条出现下列重大事故或负面事件的，应当及时披露具体情况及其影响：

(一)发生重大环境、生产及产品安全事故；

(二)收到政府部门限期治理、停产、搬迁、关闭的决定通知；

(三)不当使用科学技术或违反科学伦理；

(四)其他不当履行社会责任的重大事故或负面事件。

第五十条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

(一)《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

(二)可能发生重大亏损或者遭受重大损失；

(三)发生重大债务或者未能清偿到期重大债务的违约情况；

(四)可能依法承担重大违约责任或者大额赔偿责任；

(五)计提大额资产减值准备；

(六)公司决定解散或者被有权机关依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(七)预计出现股东权益为负值；

(八)主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提

取足额坏账准备；

(九)公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超

过总资产的30%；

(十)主要银行账户被查封、冻结；(十一)主要或者全部业务陷入停顿；

(十二)董事会、股东会会议无法正常召开并形成决议；(十三)被控股股东及其关联方非经营性占用资金或违规对外担保；

(十四)公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员、核心技术人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

(十五)公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技

术人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

(十六)公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员、核心技术人

员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

(十七)公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他

董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；(十八)新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；(十九)公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；(二十)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十一)获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（二十二）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十三）会计政策、会计估计重大自主变更；

（二十四）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被

有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十五）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（二十六）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十三条的规定。第五十一条公司申请或者被债权人申请破产重整、和解或破产清算的，应当及时披露下列进展事项：

(一)法院裁定受理重整、和解或破产清算申请；

(二)重整、和解或破产清算程序的重大进展或法院审理裁定；

(三)法院裁定批准公司破产重整计划、和解协议或者清算；

(四)破产重整计划、和解协议的执行情况。进入破产程序的公司，除应当及时披露上述信息外，还应当及时披露定期报告和临时公告。

公司破产采取破产管理人管理或者监督运作模式的，破产管理人及其成员、董事、高级管理人员应当按照《证券法》、最高人民法院、中国证监会和上交所有关规定，及时、公平地向所有债权人和股东披露信息，并保证信息披露内容的真实、准确、完整。

第五十二条公司股票交易出现上交所业务规则规定的异常波动的，公司

应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。股票交易异常波动的计算从披露之日起重新起算。第五十三条公司股票交易出现上交所业务规则规定的严重异常波动的,应当按照本条的规定于次一交易日披露核查公告；无法披露的，应当申请其股票自次一交易日起停牌核查，直至披露核查公告后复牌。

公司股票出现前述情形的，公司或相关信息披露义务人应当核查下列事项：

(一)是否存在导致股价严重异常波动的未披露事项；(二)股价是否严重偏离同行业公司合理估值；

(三)是否存在重大风险事项；(四)其他可能导致股价严重异常波动的事项。公司应当及时披露核查结果公告，充分提示公司股价严重异常波动的交易风险；存在未披露重大事项的，应当召开投资者说明会。

公司股票应当自披露核查结果公告、投资者说明会公告（如有）之日起复牌。披露日为非交易日的，自次一交易日起复牌。

第五十四条公司应当及时披露下列重大诉讼、仲裁：

(一)涉案金额超过1000万元，且占公司最近一期经审计总资产或者市值1%以上；

(二)股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效；

(三)证券纠纷代表人诉讼；

(四)可能对公司控制权稳定、生产经营或股票交易价格产生较大影响的

其他诉讼、仲裁。

第五十五条公司应当履行承诺。未履行承诺的，应当及时披露原因及解决措施。

公司应当督促相关方履行承诺。相关方未履行承诺的，公司应当及时披露董事会拟采取的措施。

第五十六条公司应当建立完善募集资金的存储、使用、变更、决策、监督和责任追究等制度，披露募集资金重点投向科技创新领域的具体安排，并持续披露募集资金使用情况。

第五十七条公司出现下列情形之一的，应当及时披露：

(一)变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

(二)经营方针和经营范围发生重大变化；

(三)董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、公司债券等境

内外融资方案形成相关决议；

(四)公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

(五)公司的董事（含独立董事）、总经理、董事会秘书或者财务负责人辞任、被公司解聘；

(六)聘任或者解聘为公司定期报告出具审计意见的会计师事务所；

(七)法院裁定禁止公司控股股东转让其所持本公司股份；

(八)持股5%以上股东的股份被冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

(九)发生可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的其

他事项；

(十)上交所或者公司认定的其他情形。上述事项涉及具体金额的，比照适用第四十三条的规定。第五十八条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事项的披露义务：

(一)董事会就该重大事件形成决议时；

(二)有关各方已就该重大事件签署意向书或者协议时；

(三)董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时；

(四)其他发生重大事项的情形。在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。公司筹划的重大事项存在较大不确定性，立即披露可能会损害公司利益或者误导投资者，且有关内幕信息知情人已书面承诺保密的，公司可以暂不披露，但最迟应当在该重大事项形成最终决议、签署最终协议、交易确定能够达成时对外披露。

相关信息确实难以保密、已经泄露或者出现市场传闻，导致公司股票交易价格发生大幅波动的，公司应当立即披露相关筹划和进展情况。第五十九条公司会计政策变更公告应当包含本次会计政策变更情况概述、会计政策变更对公司的影响、因会计政策变更对公司最近2年已披露的年度财务报告进行追溯调整导致已披露的报告年度出现盈亏性质改变的说明（如有）

等。

公司自主变更会计政策的，除应当在董事会审议通过后及时按照前款规定披露外，还应当披露董事会和审计委员会对会计政策变更是否符合相关规定的意见。需股东会审议的，还应当披露会计师事务所出具的专项意见。

第六十条公司变更会计估计的，应当在变更生效当期的定期报告披露前将变更事项提交董事会审议，并在董事会审议通过后比照自主变更会计政策履行披露义务。

第六十一条公司计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润绝对值的比例在10%以上且绝对金额超过100万元的，应当及时披露。

第六十二条公司持股5%以上股东质押股份，应当在

个交易日内通知公司，并披露本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占公司总股本比例。

第六十三条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，以及之后质押股份的，应当及时通知公司，并披露下列信息：

(一)本次质押股份数量、累计质押股份数量以及占其所持公司股份的比

例；

(二)本次质押期限、质押融资款项的最终用途及资金偿还安排；

(三)控股股东及实际控制人的经营状况、财务状况、偿债能力、近一年对外投资情况，以及是否存在债务逾期或其他资信恶化的情形；

(四)控股股东及其关联方与公司之间的关联交易、资金往来、担保、共同投资，以及控股股东、实际控制人是否占用公司资源；

(五)股份质押对公司控制权的影响；

(六)上交所要求披露的其他信息。

第六十四条公司控股股东及其一致行动人质押股份占其所持股份的比例达到50%以上，且出现债务逾期或其他资信恶化情形的，应当及时通知公司并披露下列信息：

(一)债务逾期金额、原因及应对措施；

(二)是否存在平仓风险以及可能被平仓的股份数量和比例；

(三)第六十三条第（三）项至第（五）项规定的内容；

(四)上交所要求披露的其他信息。

第六十五条控股股东及其一致行动人出现质押平仓风险的，应当及时通知公司，披露是否可能导致公司控制权发生变更、拟采取的措施，并充分提示风险。

控股股东及其一致行动人质押股份被强制平仓或平仓风险解除的，应当持续披露进展。

第六十六条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

(一)持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制

公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

(三)拟对公司进行重大资产或者业务重组；

(四)中国证监会规定的其他情形。

第六十七条应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者

公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十八条公司应当密切关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。出现下列可能或者已经对公司股票交易价格或者对投资者投资决策产生较大影响的传闻时，公司应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告：

（一）涉及公司持续经营能力、上市地位、重大经营活动、重大交易、重要财务数据、并购重组、控制权变更等重要事项的；

（二）涉及公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员出现异常情况且影响其履行职责的；

（三）其他可能对公司股票交易价格或者对投资者决策产生较大影响的。

上交所认为相关传闻可能对公司股票交易价格产生较大影响的，可以要求公司予以核实、澄清。公司应当在上交所要求的期限内核实，及时披露传闻澄清公告。

股东或者实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第五章信息披露事务的管理与实施

第六十九条公司的对外信息披露由公司董事会负责，并授权董事会秘书具体实施，公司董事、高级管理人员和本公司其他人员，未经董事会授权，无权擅自对外披露本规定所包括的信息披露范围内的任何信息。

第七十条公司证券部为公司信息披露事务管理部门，由董事会秘书直接领导并协助董事会秘书完成信息披露工作。公司财务部门、对外投资部门及其他相关职能部门和公司控股子公司、参股公司应密切配合董事会秘书办公室，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作及时进行。

第七十一条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议、高级管理人员相关会议和公司相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

第七十二条董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第七十三条董事会秘书在对外信息披露前有权就披露信息有关内容提出修改意见，并根据公司股票市场的价格变化和本公司经营情况的需要，取消或暂时停止该信息披露，但不得违反信息披露的相关规定。

第七十四条属于上交所要求应该披露的信息，由董事会秘书审核批准披露时间和披露方式，公司其他高级管理人员和负责对外业务宣传的单位和个人应以董事会秘书协调的统一口径对外宣传或发布。

第七十五条董事会秘书因事外出，不能履行签发批准对外信息披露文件职责时，由公司董事长或其委托的公司证券事务代表代行其职责。

第七十六条寄送股东和董事的文字材料，报董事会秘书审阅后寄发，并应编号送达。

第七十七条公司董事会秘书应严格按照上交所及其他证券监管机构的相关规定处理公司信息披露事务。

第七十八条信息披露相关文件保存期为十年，由董事会秘书负责保存。

第七十九条未公开信息的内部流转、审核及披露流程：

(一)公司发生本制度所述重大事件，并且尚未履行信息披露义务时，相关人员和机构应当在重大事件发生后第一时间向董事会秘书报告该信息，并同时通知证券事务代表。

(二)董事会秘书在知悉未公开信息后应当及时向董事会报告，并组织信息披露事宜。(三)公司董事会秘书办公室在董事会秘书的指导下草拟信息披露文稿，经董事会审核后并在董事会秘书签发公告申请文件或其他相关文件后履行相关披露义务。(四)相关信息公开披露后董事会秘书或董事会秘书办公室工作人员应向全体董事和高级管理人员通报已披露的相关信息。第八十条公开披露信息的内部审批程序：

(一)公开信息披露的信息文稿均由董事会秘书负责审核；(二)董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和公司其它规章制度的规定，在履行规定审批程序后披露相关信息。

(三)董事会秘书在履行以下审核手续后有权在法定时间内实施对外信息披

露工作：

1、以董事会名义发布的临时公告由董事会决定或决议通过；

、公司向中国证监会、上交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文

件和在新闻媒体上登载的涉及公司重大决策和经济数据的宣传性信息文稿在提交董事长审阅或由董事长授权后。第八十一条公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。

除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第八十二条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公

司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第八十三条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第八十四条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第八十五条公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人是本部门及本公司的信息披露第一责任人，同时各部门以及各分公司、控股子公司应当指定专人作为指定联络人，负责向公司董事会秘书办公室或董事会秘书报告信息。

公司总部各部门以及各分公司、控股子公司的负责人应当督促本部门或公司严格执行信息披露事务管理制度，确保本部门或公司发生本制度所述的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会秘书办公室或董事会秘书；公司财务部门、对外投资部门作为掌握财务信息、重大经营信息、资产重组信息的部门，有义务配合公司董事会秘书办公室做好定期报告、临时报告的披露工作。

第八十六条信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第八十七条公司股东会、董事会的信息文件、资料的档案管理工作由公司董事会秘书办公室负责。公司股东会、董事会的会议文件及对外信息披露的文件（包括定期报告和临时报告）要分类设立专卷存档，董事、高级管理人员的履行责任的情况要及时更新和记录并妥善保管。

第八十八条公司及相关信息披露义务人应加强对处于筹划阶段的重大事件及未公开重大信息内部流转过程中的保密工作，明确未公开重大信息的密级，采取保密措施，尽量缩小知情人员范围，并保证其处于可控状态。

第八十九条公司及相关信息披露义务人应当提醒知悉信息的人员必须

对未公开信息予以严格保密，且在相关信息正式公告前不得买卖公司证券。第九十条公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄漏未公开重大信息。

第九十一条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第九十二条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开信息。公司应派专人陪同参观，并由专人对参观人员的提问进行回答。

第六章监督管理与法律责任

第九十三条公司及其他信息披露义务人的信息披露行为应当依法接受中国证监会、上交所的监督。

第九十四条公司及其他信息披露义务人应当及时、如实回复中国证监会、上交所就有关信息披露问题的问询，并配合中国证监会、上交所的调查。

第九十五条公司董事、高级管理人员应当对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。

公司董事长、总经理、董事会秘书应当对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人应当对公司财务会计报告披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第九十六条公司及其他信息披露义务人违反信息披露规定的，将依照国家有关法律法规进行处理，涉嫌违法犯罪的，将依法追究其相关刑事责任。

第九十七条公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被上交所依据上市规则通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施。公司应当对有关责任人及时进行处分。

第七章附则

第九十八条公司信息披露事务管理制度的培训工作由董事会秘书负责组织。董事会秘书应当定期对公司董事、公司高级管理人员、公司总部各部门以及各分公司、控股子公司负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训。

第九十九条本制度未尽事宜，依据国家有关法律、行政法规和规章、上市规则及公司章程办理。如本制度与国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上市规则或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，以国家有关部门或机构日后颁布的法律、行政法规和规章、上市规则及公司章程为准，并相应修订。

第一百条本制度由公司董事会负责解释和修订。

第一百〇一条本制度经公司董事会审议通过之日起实施，修改时亦同。