股票代码：688522 股票简称：纳睿雷达 上市地点：上海证券交易所

广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

报告书（草案）摘要（修订稿）

独立财务顾问

二〇二五年八月

上市公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。本公司控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或者保证，也不表明中国证监会和证券交易所对重组报告书及本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者在评价本次交易时，除重组报告书及本报告书摘要内容以及与重组报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑重组报告书及本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保证所提供信息的真实性、准确性和完整性，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，交易对方将暂停转让在上市公司直接或间接拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送交易对方身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

证券服务机构及人员声明

本次交易的独立财务顾问中信证券股份有限公司、法律顾问广东精诚粤衡律师事务所、审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）和资产评估机构联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下合称“中介机构”）同意广东纳睿雷达科技股份有限公司在重组报告书及本报告书摘要中引用各中介机构出具的相关内容和结论性意见，并已对所引述内容进行了审阅，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用的上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

上市公司声明 ...... 1

交易对方声明 ...... 2

证券服务机构及人员声明 ...... 3

目 录 ...... 4

释 义 ...... 5

重大事项提示 ...... 9

一、本次交易方案概览 ...... 9

二、募集配套资金概览 ...... 13

三、本次交易对上市公司的影响 ...... 13

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序 ...... 16

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划 ...... 16

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ...... 18

七、独立财务顾问的保荐资格 ...... 29

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项 ...... 29

重大风险提示 ...... 30

一、与本次交易相关的风险 ...... 30

二、与标的资产相关的风险 ...... 33

第一节 本次交易概况 ...... 35

一、本次交易的背景及目的 ...... 35

二、本次交易具体方案 ...... 45

三、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市 ...... 52

四、本次交易对上市公司的影响 ...... 53

五、本次交易决策过程和批准情况 ...... 55

六、本次交易各方作出的重要承诺 ...... 56

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性 ...... 73

释 义在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

备注：

1、本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

2、本报告书摘要中可能存在个别数据加总后与相关数据汇总数存在尾差情况，系数据计算时四舍五入造成；

3、本报告书摘要所述的百分比存在四舍五入的情况。

重大事项提示

一、本次交易方案概览

（一）交易概况

汇聚仁（即标的管理团队股东）合计交易对价为28,186.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为32,739.55万元；中芯海河交易对价为1,202.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为55,728.13万元；军科二期交易对价为416.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为59,233.95万元；俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为4,368.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为63,969.07万元；李新岗交易对价为2,828.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为66,998.34万元。所有交易对方合计交易对价为37,000.00万元。本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司 100.00%股权作价不超过标的公司

100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东

的利益。

（二）标的资产评估情况

（三）交易对价支付方式及差异化作价安排

本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：

单位：万元

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：万元

截至评估基准日，天津希格玛100%股权评估值为37,060.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为37,000.00万元。其中周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的管理团队股东）合计交易对价为28,186.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为32,739.55万元；中芯海河交易对价为1,202.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为55,728.13万元；军科二期交易对价为416.00万元，对应天津希格玛100%股

东权益价值为59,233.95万元；俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为4,368.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为63,969.07万元；李新岗交易对价为2,828.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为66,998.34万元。所有交易对方合计交易对价为37,000.00万元。

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对方初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。

（四）发行股份购买资产

二、募集配套资金概览

（一）募集配套资金安排

（二）发行股份募集配套资金

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司是国内掌握全极化有源相控阵雷达关键核心技术并较早实现双极化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业。自成立以来，上市公司以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案。上市公司目前所生产的产品主要为X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品，目前主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全监测等领域进行市场化推广。标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU

芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在ADC、DAC方面积累了成熟的知识产权矩阵。

本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营业务不会发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

注1：以上为截至2025年3月31日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为加中通、实际控制人仍为包晓军和刘素玲，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司总资产和营业收入均有所提升；2023年归属于母公司所有者的净利润有所下降，主要系标的公司2023年减资回购利息支出较高导致净利润较低以及无形资产评估增值部分摊销所致，2024年归属于母公司所有者的净利润增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚；资产负债率有所提高，但整体仍处于相对较低的水平。

四、本次交易已履行和尚需履行的决策及审批程序

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议、第二届监事会第九次会议审议通过；

4、交易相关方已签署附条件生效的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

五、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见及相关方股份减持计划

（一）上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意见

针对本次交易，上市公司控股股东珠海加中通科技有限公司、实际控制人包

晓军和刘素玲及其一致行动人刘世良、刘素红、刘素心发表原则性意见如下：

“本人/本企业已知悉上市公司本次交易的相关信息和方案，本人/本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力、抗风险能力和综合竞争实力，有利于维护上市公司及全体股东的利益，本人/本企业原则上同意本次交易。本人/本企业将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。”

（二）上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

1、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东珠海加中通科技有限公司、实际控制人包晓军和刘素玲及其一致行动人刘世良、刘素红、刘素心已出具《上市公司控股股东、实际控制人及一致行动人关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人/本企业自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人/本企业无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人/本企业根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人/本企业将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人/本企业的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人/本企业将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人/本企业具有法律约束力，本人/本企业保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人/本企业违反本函项下承诺内容而给上市公司造成损失的，本人/本企业将依法承担相应赔偿责任。”

2、上市公司董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具《上市公司董事、监事、高级管

理人员关于重组期间减持计划的承诺函》：

“1、本人自本次重组披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

2、若本人的减持承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。

3、本承诺函自签署日起对本人具有法律约束力，本人保证上述承诺是真实的、准确的及完整的，不存在任何虚假、故意隐瞒或致人重大误解之情形。若因本人违反本函项下承诺内容而给公司造成损失的，本人将依法承担相应赔偿责任。”

六、本次交易对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易将采取以下安排：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

在本次交易过程中，上市公司将严格按照《重组管理办法》《上交所自律监管指引第6号》《监管指引第7号》及《26号格式准则》等相关法律、法规的要求，及时、完整地披露相关信息，切实履行法定的信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件以及本次交易的进展情况。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

（二）严格履行上市公司审议及表决程序

本次交易涉及的董事会、股东大会等决策程序，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。

（三）确保本次交易的定价公平、公允

上市公司聘请的符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审

计和评估；上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议，董事会已对评估合理性以及定价公允性等进行分析。

（四）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《上市公司股东会规则》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（五）分别披露股东投票结果

上市公司将对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。

（六）股份锁定安排

周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦作为本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为33%；

第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为66%；

第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

标的股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。

若上述安排与证券监管机构的最新监管规定不相符，将根据相关监管规定进行相应调整。锁定期届满后，股份转让将按照中国证监会和上交所的相关规定执行。

（七）业绩承诺补偿安排

2025年5月30日，纳睿雷达、周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》。

本协议中，甲方指纳睿雷达，乙方一至七分别指周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长和财汇聚仁。甲方与乙方一至乙方七合称为“各方”，乙方一至乙方七合称为“乙方”、“补偿义务人”，乙方五、乙方六、乙方七合称为“标的公司大股东持股平台”，乙方一、乙方二与标的公司大股东持股平台合称为“标的公司大股东方”。

1、业绩承诺期间及业绩补偿安排

1.1本次交易的业绩承诺为三年（以下简称“业绩承诺期”），第一年度为2025年、第二年度为2026年、第三年度为2027年。

1.2业绩承诺期内，乙方一、乙方二、乙方四不得与标的公司（含子公司、子公司分公司，下同）解除或终止劳动关系/劳务关系。

1.3补偿义务人向上市公司承诺，标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元、3,100万元，三年累计不低于7,800万元。

1.4承诺净利润金额系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：

1.4.1标的公司现有股权激励及交易完成后因上市公司实施股权激励导致的股份支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回。

1.4.2根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的相关费用，该部分费用在计算净利润时应全额加回。

1.4.3标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司直接向标的公司提供的各项现金资金支持对应的资金成本，资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。

上述非经常性损益根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》确定。

1.5在2027年会计年度结束后4个月内，由甲方与乙方一、乙方二共同委托符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所/资产评估机构对标的公司实现的合并报表范围内归属于母公司股东的实际净利润进行专项审核并进行减值测试，并出具《专项审核报告》和《减值测试报告》。《专项审核报告》和《减值测试报告》的出具时间应不晚于业绩承诺期届满后4个月内。

若甲方、乙方一、乙方二在选聘会计师事务所/资产评估机构时无法达成一致意见，并且在2027年12月31日之前仍未能协商确定拟聘请的会计师事务所/资产评估机构，甲方、乙方一、乙方二应在国内行业排名前五且具有较高公信力的会计师事务所/资产评估机构中，通过抽签或甲方、乙方一、乙方二认可的其他随机方式确定最终的选聘对象。

1.6标的公司于承诺期内实际实现的净利润按照如下标准计算和确定：

1.6.1标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致；

1.6.2除非法律、法规规定改变会计政策、会计估计，否则，未经甲方董事会批准，标的公司及其子公司在承诺期内不得改变会计政策、会计估计。

2、业绩补偿方式

（1）业绩承诺补偿

2.1.1业绩承诺期届满，根据符合《中华人民共和国证券法》相关规定的会计师事务所出具的2025—2027年度专项审核报告，如标的公司业绩承诺期累计实现净利润占累计承诺净利润数（即人民币7,800万元，下同）90%～110%的，双方均无须进行业绩补偿或业绩奖励；若标的公司业绩承诺期累计实现净利润不足累计承诺净利润数90%的，则触发业绩补偿，乙方应按下列方式对甲方进行补偿，且乙方在作出该等补偿时不得要求甲方支付除回购价款外的其他对价或其他利益，乙方优先以股份补偿，不足部分以现金补偿：

业绩承诺应补偿金额＝[（累计承诺净利润总和-累计实现净利润总和）÷累计承诺净利润总和]×交易对方已获得的交易对价金额（37,000.00万元）。

业绩承诺应补偿股份数量=业绩承诺应补偿金额÷本次发行价格

上述已获得的交易对价金额包括以股份和现金等形式获得的交易对价。

计算的应补偿股份数为非整数的，直接取整数部分，舍弃余数部分。

若标的公司业绩承诺期实际净利润总和为负，按0取值。

2.1.2如乙方作出股份补偿时持有的甲方股份不足以按照上述约定进行补偿的，其另需用现金再进行补偿，具体计算公式如下：

乙方需现金补偿的金额=（乙方应补偿股份数量-乙方已补偿股份数量）×本次发行价格。

如甲方存在尚未支付给乙方的现金对价及其滞纳金/违约金（如有），乙方有权以甲方尚未支付的该部分金额冲抵乙方应支付给甲方的现金补偿金额。

2.1.3甲方应以总价款人民币1元的价格对补偿义务人合计应补偿股份予以回购并注销。

2.1.4若甲方在业绩承诺期内实施送股、资本公积转增股本等除权事项，则甲方应回购的股份数量应调整为：按前述公式计算的应补偿股份数量×（1+送股或转增比例）。

2.1.5乙方在以股份向甲方实际进行补偿之前，如乙方已就该等股份于业绩承诺期内自甲方获得了现金股利，乙方应在股份补偿实施前向甲方返还业绩承诺期内应补偿股份累计获得的分红收益，应返还的金额=每股已分配现金股利（以税后金额为准）×应补偿股份数量。

（2）资产减值测试及补偿

2.2.1在标的公司业绩承诺期最后一个会计年度结束后的《减值测试报告》（除非适用法律有强制性规定，否则《减值测试报告》采取的估值方法应与《资产评估报告》保持一致）出具后，如标的公司期末减值额大于乙方已补偿股份总数×本次交易之股份发行价格＋乙方已支付的现金补偿金额（如有），则乙方应对甲方另行补偿，且应当优先以股份补偿方式向甲方进行补偿，不足部分以现金补偿；乙方需补偿的股份数量=（期末减值额-补偿期限内累计已补偿金额）÷本次交易的股份发行价格。

2.2.2另行补偿的股份数量不足1股的按1股计算。

2.2.3在计算上述期末减值额时，需考虑利润补偿期限内标的公司股东增资、减资、接受赠予以及利润分配的影响。

2.2.4减值补偿程序参照本协议第2.3条约定的业绩补偿程序进行。

（3）业绩补偿程序

2.3.1业绩承诺期满后，甲方应在会计师事务所/资产评估机构出具标的公司的《专项审核报告》《减值测试报告》后5个工作日内按照本协议第2.1条之约定与乙方一、乙方二共同判断乙方是否触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，并共同计算乙方应补偿金额（包括应补偿股份数量及应补偿现金金额）。

2.3.2乙方同意，如乙方触发业绩承诺补偿义务及/或减值补偿义务，在《专项审核报告》《减值测试报告》披露之日起30个工作日内，乙方将其等额于应补偿股份数量的相应甲方股份划转至甲方董事会设立的专门账户进行锁定，且该部分被锁定的股份不拥有表决权且不享有股利分配的权利。

2.3.3若乙方触发本协议第2.1条项下约定的业绩承诺补偿义务及/或本协议第2.2条项下约定的减值补偿义务，甲方应在《专项审核报告》《减值测试报告》

披露之日起30个工作日内发出召开董事会和股东大会的通知，审议以人民币1元总价回购并注销乙方应补偿股份的议案。

2.3.4若甲方股东大会审议并通过本协议第2.3.3条约定的相关议案，则甲方应在股东大会决议公告之日起30个工作日内以总价人民币1元的价格定向回购董事会设立的专门账户中存放的乙方的补偿股份并予以注销。因股份回购所产生税费由甲方承担。

2.3.5若乙方触发本协议第2.1.2条约定的现金补偿义务，乙方应在《专项审核报告》披露之日起30个工作日内将相应的补偿现金支付至甲方指定的银行账户。如甲方存在尚未支付给乙方的现金对价及其滞纳金/违约金（如有），乙方有权以甲方尚未支付的该部分金额冲抵乙方应支付给甲方的现金补偿金额。

2.3.6标的公司在《专项审核报告》及《减值测试报告》出具后（为避免异议，《专项审核报告》和《减值测试报告》不晚于业绩承诺期届满后4个月内出具）且相关补偿义务履行完毕（如有）前，乙方一、乙方二、乙方三、乙方四对其在本次交易过程中取得的甲方股票不得设定质押、股票收益权转让等权利限制。

2.3.7如果乙方违反《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》约定的锁定期安排，或者由于其持有的甲方股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者对甲方股份进行转让从而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则乙方应另行就因上述原因造成的股份不足补偿的部分以现金方式进行足额补偿，补偿金额按照如下方式进行计算：应补偿的现金=（应补偿的股份数-已补偿股份数）×本次发行股份购买资产的股份发行价格。

2.3.8各方同意并确认，补偿义务人按其于本协议签署日持有标的公司股权数量占补偿义务人合计持有标的公司股权数量比例分别计算并各自承担应补偿股份数量及现金金额（包括业绩承诺补偿金额及资产减值测试补偿金额）。

2.3.9各方同意并确认，标的公司大股东持股平台在本次交易中均仅取得现金对价，而未取得股份对价，因此在触发业绩承诺补偿及/或资产减值测试补偿，并且在计算股份及现金补偿金额时，乙方一、乙方二有权根据届时情况选择与标的公司大股东持股平台视同一个补偿义务主体，并以此来计算股份补偿金额及现

金补偿金额。具体而言，在触发业绩承诺补偿及/或资产减值测试补偿时，各方先根据本协议第2.1条及第2.2条规定计算出乙方一、乙方二与标的公司大股东持股平台合计应补偿金额（以下简称“标的公司大股东合计应补偿金额”），在此基础上，乙方一、乙方二优先以乙方一、乙方二合计持有的上市公司股份补偿标的公司大股东合计应补偿金额，前述股份不足以补偿全部的标的公司大股东合计应补偿金额时，剩余部分再用现金进行补偿。乙方三、乙方四应单独根据本协议第2.1条及第2.2条规定计算股份补偿金额及现金补偿金额。

2.3.10为避免疑义，在任何情况下，补偿义务人支付的业绩承诺补偿和资产减值测试补偿的总金额（含股份和现金补偿）以及相关违约金、滞纳金及损害赔偿金等赔偿金额的上限不超过补偿义务人从本次交易所获得的全部交易对价。补偿义务人用于业绩承诺补偿和减值测试补偿的股份累计数量上限为补偿义务人因本次交易而获得的股份对价总数（包括转增、送股所取得的股份）。

3、关于业绩奖励

（1）业绩奖励安排

根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》：如业绩承诺期内标的公司三年实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额110%的，上市公司同意由标的公司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现金奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单（下称“被奖励对象”）及奖励比例由标的公司总经理综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定并提出，最终由上市公司董事会批准确认。

业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计实际净利润数－业绩承诺期间累计承诺净利润数）×50%。

业绩承诺期内的业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的20%。

（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。同时，考虑到交易对方中除业绩补偿方外存在于标的公司任职的中高层管理人员，设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺方及

标的公司经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩承诺方、标的公司核心骨干的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。

（3）相关会计处理对上市公司可能造成的影响

超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要管理人员和核心人员实现了超额业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要管理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号——职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。

根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司核心管理人员业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的20%。因此，在奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。

（八）本次交易摊薄即期回报情况及相关填补措施

1、本次交易对当期每股收益的影响

根据上市公司备考审阅报告，本次收购完成前后，上市公司每股收益如下：

注：上述备考财务指标的测算未考虑募集配套资金的影响

2023年上市公司本次交易后的每股收益有所下降，主要系标的公司2023年减资回购利息支出较高导致净利润较低以及无形资产评估增值部分摊销所致；2024年上市公司本次交易后的每股收益有所增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚。为了充分保护广大投资者的利益，上市公司制定了防范本次交易摊薄即期回报的相关填补措施。

2、上市公司对防范本次交易摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施

为了保护广大投资者的利益，降低本次交易可能摊薄即期回报的影响，上市公司拟采取多种措施防范即期回报被摊薄的风险。具体措施如下：

（1）进一步加强公司经营管理，完善公司内部控制建设，提高经营效率

公司已建立、健全了法人治理结构，具有完善的股东会、董事会和管理层的运行机制，公司股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，相关部门和人员能够依法履行职责。本次交易完成后，公司将根据实际情况进一步完善公司的治理体系、管理体系和制度建设，加强企业经营管理和内部控制，健全激励与约束机制，提高上市公司日常运营效率，降低运营成本，更好地维护上市公司整体利益，有效控制上市公司经营和管理风险。

（2）有效整合标的公司，充分发挥协同效应

标的公司所属行业与上市公司属于上下游，标的公司与上市公司现有主营业务具有协同效应。交易完成后，上市公司将在资产、业务、人员、财务、机构等方面实施整合计划，充分发挥协同效应，降低本次交易所带来的并购整合风险，

促进标的公司与上市公司的优势互补。

（3）进一步完善利润分配政策，强化投资者回报机制

本次交易完成后，上市公司在继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策的基础上，将根据中国证监会的相关规定，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，在保证上市公司可持续发展的前提下给予股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东及投资者利益。

（4）相关方对本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺

上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人做出如下承诺：

“1、本人/本企业承诺不越权干预公司经营管理活动，也不采用其他方式损害公司利益。

2、自本承诺签署日至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

3、如本人/本企业违反上述承诺并因此给公司或者公司股东造成损失的，本人/本企业将依法承担赔偿责任。”

上市公司董事、高级管理人员做出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不得动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺支持董事会或薪酬与考核委员会制订、修改公司薪酬制度时，应与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、未来公司如实施股权激励计划，在本人合法权限范围内，促使拟公告的

股权激励计划设置的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、自本承诺签署日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

七、独立财务顾问的保荐资格

上市公司聘请中信证券担任本次交易的独立财务顾问。中信证券经中国证监会批准依法设立，具有财务顾问业务资格及保荐承销资格。

八、其他需要提醒投资者重点关注的事项

本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易所网站披露，投资者应据此作出投资决策。

本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

重大风险提示投资者在评价本公司此次资产重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需履行的决策和审批程序包括但不限于：

1、本次交易尚需上交所审核通过并经中国证监会予以注册；

2、各方根据相关法律法规规定履行其他必要的审批/备案程序（如适用）。本次交易能否取得相关的批准、审核通过或同意注册，以及取得相关批准、审核通过或同意注册的时间，均存在一定的不确定性。因此，若本次重组无法获得上述批准、审核通过或同意注册的文件或不能及时取得上述文件，则本次重组可能由于无法推进而取消，提请广大投资者注意投资风险。

（二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

由于本次交易涉及向上交所、中国证监会等相关监管机构的申请审核注册工作，上述工作能否如期顺利完成可能对本次交易的时间进度产生重大影响。除此之外，本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险：

1、本次交易存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、终止或取消的风险；

2、本次交易存在因交易各方在后续的商务谈判中产生重大分歧，而被暂停、终止或取消的风险；

3、本次交易存在因标的资产出现无法预见的风险事件，而被暂停、终止或取消的风险；

4、其他原因可能导致本次交易被暂停、终止或取消的风险。

上述情形可能导致本次交易暂停、终止或取消，特此提醒广大投资者注意投资风险。

上市公司董事会将在本次交易过程中，及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，并做出相应判断。

（三）业绩承诺无法实现的风险

本次交易，上市公司与业绩承诺方周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁及标的公司天津希格玛签署了《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺方对标的公司2025年度、2026年度及2027年度的净利润作出承诺。若标的公司实际实现净利润未达到对应承诺净利润，则业绩承诺方将向上市公司进行业绩补偿。

由于标的公司业绩承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，标的公司存在业绩承诺无法实现的风险。在本次交易的业绩承诺及补偿协议签署后，若业绩承诺方未来未能履行补偿义务，则可能出现业绩承诺无法执行的风险。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为公司的全资子公司，尽管公司与标的公司在产品和技术等方面具有业务协同的基础，但由于管理方式的差异，仍不排除本次交易完成后双方难以实现高效整合目标的风险。

（五）拟购买资产的评估风险

本次评估采用收益法和市场法两种方法对标的公司100%股权进行评估，并选用收益法评估结果作为最终的评估结论。根据收益法评估结果，截至2024年12月31日，标的公司100%股权的评估值为37,060.00万元，评估增值率为

421.40%。

虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，履行了勤勉、尽职的义务，但如未来出现预期之外的较大变化，可能导致资产评估值与实际情况不符的风险，提请投资者注意相关评估风险。

（六）商誉减值的风险

根据《备考审阅报告》，本次交易完成后，上市公司将新增25,253.29万元

商誉，占2024年末上市公司备考财务报表总资产的比例为8.71%，占2024年末上市公司备考财务报表归母净资产的比例为10.50%。根据《备考审阅报告》的备考财务报表编制假设，由于上述收购合作公司交易实际尚未完成，于实际购买日被收购资产和负债的公允价值可能将与模拟购买日的被收购资产和负债的公允价值不同。于实际购买日，上市公司将按照《企业会计准则第20号——企业合并》的相关要求，确定实际购买日被购买方的各项可辨认资产和负债的公允价值以及因收购产生的商誉，实际计量结果与按照备考合并财务报表的编制基础计量结果可能存在重大差异。

本次交易完成后上市公司将确认一定金额的商誉，需在未来每年年度终了进行减值测试。若标的公司未来不能实现预期收益，则该等商誉将存在减值风险，从而对上市公司当期净利润造成不利影响。本次交易完成后，上市公司将与标的公司进行资源整合，力争通过发挥协同效应，保持并提高标的公司的竞争力，以便尽可能地降低商誉减值风险。

（七）本次交易摊薄即期回报的风险

根据上市公司备考审阅报告，本次交易后上市公司2023年的每股收益有所下降，主要系标的公司2023年减资回购利息支出较高导致净利润较低以及无形资产评估增值部分摊销所致；2024年的每股收益有所增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚。为了充分保护广大投资者的利益，防范本次交易导致上市公司即期回报摊薄的风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的相关措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

（八）业绩承诺补偿不足的风险

本次交易业绩补偿安排中，根据补偿义务人与上市公司签订的《业绩承诺及补偿协议》，本次业绩补偿安排设置了补偿上限，各补偿义务人用于支付业绩补偿和资产减值测试补偿的总金额上限不超过补偿义务人从本次交易所获得的全部交易对价。因此，如不考虑交易完成后股利分配情况，本次业绩承诺补偿金额上限未能覆盖全部业绩补偿和减值补偿义务，请广大投资者注意风险。

二、与标的资产相关的风险

（一）核心研发人员流失的风险

标的公司所处的行业属于技术密集型、人才密集型行业，优秀的研发人员团队是标的公司的核心竞争力及未来发展保障。目前标的公司主要管理层及研发团队在光电传感器芯片领域拥有丰富的技术开发经验，其产品及技术得到市场及客户的一致认可。随着市场竞争的加剧，光电传感器芯片领域的竞争将更加激烈，若标的公司不能提供良好的发展路径、有吸引力的薪酬待遇及相应的激励考核机制，将面临核心研发人员流失的风险。

（二）市场竞争加剧风险

全球芯片行业竞争激烈，近年来我国对集成电路产业的支持力度不断提升，我国集成电路设计企业数量不断增加，具有一定规模的行业内企业数量不断提高。若标的公司在产品研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法快速推出新产品满足客户需求，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。

（三）供应商集中度较高的风险

目前，标的公司采用Fabless经营模式，专注于芯片的设计、研发和销售环节，而将晶圆制造、封装测试等生产环节委托供应商进行。由于资金、技术等壁垒，半导体行业内符合公司技术和工艺要求的晶圆代工厂数量较少，报告期内标的公司前五大供应商采购占比超过80%。若未来公司主要供应商出现产能受限、自身生产经营或与公司合作情况发生不利变化等情况，公司在短时间内替换供应商存在较大困难，可能导致公司不能足量、及时出货，从而对公司生产经营造成不利影响。

（四）经营业绩及毛利率下滑的风险

与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。标的公司经营业绩未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在经营业绩及毛利率下滑的风险。

（五）半导体行业周期性波动的风险

受到全球宏观经济的波动、国内外政策和行业景气度等因素影响，半导体行业存在一定的周期性。未来，如果宏观经济环境持续低迷，或者消费电子、智能家居等下游市场需求发生波动，将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

第一节 本次交易概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策支持并购重组，鼓励优势企业做大做强

2024年3月，证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，支持上市公司通过并购重组提升投资价值。多措并举活跃并购重组市场，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产。2024年6月，证监会发布《关于深化科创板改革服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》，支持科创板上市公司开展产业链上下游的并购整合，提升产业协同效应。2024年9月，证监会发布《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合，支持上市公司围绕科技创新、产业升级布局，引导更多资源要素向新质生产力方向聚集。

公司积极响应国家政策，本次交易是上市公司进行补链强链、做优做强、提质增效的具体实践。此次通过并购产业链的优质资产将提升上市公司新产品的技术创新能力，有利于推动公司高质量发展和促进资源优化配置。

2、国家高度重视气象探测装备的发展

根据国务院发布的《气象高质量发展纲要（2022—2035年）》，其明确提出要发展高精度、智能化气象探测装备，推进国产化和迭代更新。根据中国气象局、科学技术部、中国科学院发布的《中国气象科技发展规划 （2021 - 2035年）》，其明确提出，要研究双偏振相控阵天气雷达及相关扫描技术、观测模式和定标技术，研发地面、高空和大气成分高精度国产化传感器，研制基于国产芯片，具备超低功耗、声光电物理信号一体化测量处理能力的气象专用系统级模组等。

本次交易系公司响应国家政策，着眼于建设公司产品底层芯片技术自主可控和巩固雷达产品的技术竞争力。

3、政策利好相控阵雷达民用领域下游应用

气象领域方面，中国气象局印发《相控阵天气雷达研发与试验工作方案（2024-2030年）》，提出到“十四五”末，建成“部门主导、多方参与、协同

竞争”的研发机制，实现关键核心技术自主可控。

水利领域方面，国家加大对防灾减灾、水利基础设施等领域的投资，根据水利部数据，2024年全国水利建设完成投资1.35万亿元，创历史新高，也是连续第三年超过1万亿元，部分投资被重点安排在流域防洪工程体系建设等领域，为相控阵雷达在相关领域的应用提供了广阔市场，有助于雷达及配套设备的市场化推广应用。

民用航空领域方面，工业和信息化部、中国民用航空局等四部门联合印发《通用航空装备创新应用实施方案（2024-2030年）》，提出推动智能高效新型运行服务体系建设，支持空天地设施互联、信息互通的低空智联网技术和标准探索，推动新型基础配套设施体系建设，随着通用航空商业应用扩大，相控阵雷达作为空中交通管理、飞行器安全监测等方面的重要装备，具有潜在的市场需求。

4、低空经济迅速崛起，推动雷达产品演进

低空经济作为一种依托低空空域的新型经济形态，正在迅速崛起，成为推动经济增长的新引擎。中国气象局发布的《低空经济气象科技创新工作方案（2024—2030年）》明确提出，需构建“分钟级、百米级”精度的低空气象监测预警体系。广东省发布《广东省建设现代化产业体系2025年行动计划》，提出培育壮大低空经济产业。广东省在低空经济产业链的迅速扩展为企业创造了巨大机遇，有利于公司在新型有源相控阵雷达领域取得突破，推出具有竞争力的产品和服务。

以无人机及电动垂直起降飞行器（eVTOL）为引领的新航空将成为我国低空经济发展的主要形态，随着无人机技术的发展，以无人机为代表的“低慢小”目标防控是未来低空防御的重点发展方向和技术难点，高性能相控阵雷达成为未来重要演进趋势。

5、相控阵雷达正处于向下一代数字产品、多功能融合产品突破的关键时期

目前，相控阵雷达正处于向下一代数字产品、多功能融合产品突破的关键节点。下一代相控阵雷达中芯片和多传感器融合的重要性将大幅提升。美国多家机构和企业争先布局，全力抢占技术高地。

（1）数字化方向

与有源相控阵雷达相比，数字相控阵雷达在抗干扰能力、探测精度、功能多样性等方面均具有突出优势，其低功耗、高稳定、高精度的特点也使其成为目前相控阵雷达发展的重要方向之一。在美国国家强风暴实验室（NSLL）资助下，俄克拉荷马大学（OU）的先进雷达研究中心（ARRC）近年来开始研发HORUS车载S波段全数字极化相控阵雷达，全数字相控阵雷达系统的总体架构中每个双极化元件的每个水平和垂直通道都有一个独立的数字接收器和数字发射器，具体示意图如下：

每个天线单元的独立数字接收器和数字发射器

资料来源：《微波杂志》文章《Horus：一种全数字相控阵雷达测试平台》

有源相控阵与数字相控阵主要的区别在于波束形成位置的不同，有源相控阵雷达多个收发通道共用一个ADC/DAC芯片，而数字阵列相控阵雷达是为每个相控阵通道单元或模块配备等量的ADC/DAC芯片，因此，在有源阵列相控阵雷达向数字阵列相控阵雷达演进过程中，雷达相关芯片技术自主可控的重要性越来越显现。

相控阵雷达技术演进历程

资料来源：《数字阵列雷达》，兴业证券经济与金融研究院整理

（2）多功能融合

微波雷达和激光雷达在天候适应性、工作频段、时空分辨率和数据更新率等方面存在差异，其分别是降水和晴空条件下有利的探测传感器，充分挖掘不同传感器的探测潜能，实现不同传感器探测数据的有效融合是行业内关注的重点问题。如美国S-POL双偏振雷达与多传感器协同观测（TAHOPE计划），引入了由美国国家大气科学中心（NCAR）研发的S-POL双偏振雷达，结合激光雷达、微波辐射仪等设备进行联合观测，激光雷达用于测量风场和大气湍流，而S-POL双偏振雷达提供降水粒子相态信息，两者数据结合分析梅雨锋面、台风等天气系统的三维结构。多功能融合雷达同时具备微波雷达、激光雷达等部分性能，将获取的信息进行融合处理，实现高分辨率高精度、全天候工作能力。从有源相控阵到数字阵列相控阵，雷达相关芯片技术自主可控的重要性越来越显现；从微波雷达到多功能融合雷达，对传感器协同和雷达集成度、体积、重量和成本控制提出更高要求。本次交易系基于相控阵雷达正处于向下一代数字产品、多功能融合产品突破的背景下，着眼于建设公司产品底层芯片技术自主可控和巩固雷达产品的技术竞争力。

（二）本次交易的目的

1、建设公司产品底层芯片技术自主可控，提升雷达领域技术竞争力

在民用雷达市场中，在控制生产成本的前提下，需要企业同时兼顾产品技术性能指标满足客户需求。纳睿雷达从雷达系统研制和开发以来，一直坚持“在满足雷达性能要求的前提下，使得产品成本最小化”的设计理念，纳睿雷达通过不断研制和试验，掌握了全极化有源相控阵雷达系统的相关技术，该技术保证了前述理念得以实现。纳睿雷达现有产品的低成本产业化优势，使现有产品拥有更高的性价比，保障纳睿雷达在行业中的竞争优势地位。本次交易旨在匹配纳睿雷达下一代数字产品、多功能融合产品的高性能雷达发展方向。

雷达是高端探测设备，要做好下一代高性能雷达，就要有好的芯片技术。从国内市场来看，占据主导地位的相控阵雷达厂商大多隶属于大型科技集团。依托深厚的技术积淀，这些企业及关联方在半导体芯片领域形成了显著的技术储备优势。例如，国睿科技股份有限公司的控股股东中国电子科技集团公司（简称“中

国电科”）第十四研究所，其旗下的南京美辰微电子有限公司专注于高端射频模拟芯片与光通信芯片的研发，且中国电科第十四研究所与龙芯公司开展合作，联合开发国产DSP芯片。四创电子股份有限公司的大股东中电博微电子科技有限公司作为中国电科的核心二级成员单位，统筹管理中国电科八所、十六所、三十八所和四十三所等科研力量，四创电子股份有限公司旗下的特种产业园集聚了印制版、高频微波基板等电子器件业务，为雷达制造提供了电子元器件配套支撑。从全球来看，早在上世纪末，美国雷神公司就已具备全面的集成电路及其他元件生产能力，并在射频砷化镓技术领域取得突破性进展，成为该技术发展的重要推动者。美国雷神公司旗下先进技术团队与海军动力业务部门联合设计的SPY-6 雷达，利用新型GaN半导体以最小的尺寸和重量实现最大的性能。目前，美国雷神公司正尝试研发供下一代雷达和无线电使用的氮化镓元件。

此外，在整个传感器领域，自身具备芯片能力亦是主流趋势。激光雷达企业禾赛科技提出“芯片化激光雷达”构想，通过半导体工艺将激光发射器和接收器集成到单个芯片上，并已成功自研发布至第四代芯片，成本下行的同时提高抗振性和车规可靠性；激光雷达企业速腾聚创自研 SoC 芯片 M-Core，将激光发射控制、接收信号处理、MEMS 控制、后端电路和 DDR 芯片集成至单颗芯片，在提升运算处理能力、点云细节和精度的同时，推动产品成本降低；华为ADS3.0算力平台基于华为自研MDC 810芯片，算力达400TOPS，支持多传感器数据融合与实时决策。

综合国内外领先相控阵雷达生产厂商及传感器厂商的发展路径可以发现，对于依托集团资源的国内相控阵雷达企业、具备自主研发实力的国际相控阵雷达巨头和传感器领域其他龙头企业，半导体芯片设计能力已然成为衡量企业核心竞争力的关键指标。因此，上市公司IPO上市之初，就在企业未来发展战略中明确“在价值链端，公司将利用现有核心技术面向毫米波雷达、雷达数据服务、雷达专用芯片设计等关联度深、能够提升公司的核心竞争优势的相关领域进行研发投入”的纵向一体化发展战略目标。

上市公司采用收购芯片标的公司而非直接采购芯片产品，主要系考虑芯片技术自主可控及巩固公司低成本优势。目前市场上部分雷达芯片存在性能冗余，或不能满足系统化集成下最优性能方案的需求。通过收购芯片标的公司，上市公司

可实现相关芯片技术自主可控，且可在技术上与标的公司完全开放、深度协同，从而能进一步巩固公司的低成本化优势。

另外，上市公司采用收购芯片标的公司而非自行搭建团队开展芯片设计，主要系芯片从设计到流片再到量产链条较长，公司自研芯片需要时间较长、费用开支较大，尤其是公司开拓晶圆制造厂、封测厂的供应链渠道资源难度较高，标的公司目前具备稳定的盈利能力，并在ADC/DAC、光电传感等模拟芯片设计领域具备成熟技术和供应链渠道，与上市公司内部自行培育自研芯片团队相比，能显著降低芯片开发不确定性。通过本次收购，长期来看，上市公司可构建自主可控芯片设计、流片及封测的全链条能力，为下一代相控阵雷达储备关键技术、人才，提升下一代雷达研发效率、降低产品综合成本，进一步提升公司在雷达领域的产品竞争力。

2、本次交易有利于上市公司提升盈利能力，实现股东价值最大化

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并范围。预计本次交易的实施将提升上市公司的资产规模、营业收入水平，有助于上市公司进一步拓展收入来源，分散整体经营风险。本次交易将切实提高上市公司的竞争力，符合上市公司和全体股东的利益。

（三）本次交易标的公司的科创属性及与上市公司主营业务的协同效应

1、标的公司具备科创属性

标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业；根据《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司所处行业为“集成电路设计”。

因此，标的公司属于《上海证券交易所科创板企业发行上市申报及推荐暂行规定》第五条中的“（一）新一代信息技术领域”之“集成电路”，符合科创板行业领域。

2、标的公司与上市公司主营业务的协同效应

在民用雷达市场中，在控制生产成本的前提下，需要企业同时兼顾产品技术性能指标满足客户需求。纳睿雷达从雷达系统研制和开发以来，一直坚持“在满足雷达性能要求的前提下，使得产品成本最小化”的设计理念，纳睿雷达通过不断研制和试验，掌握了全极化有源相控阵雷达系统的相关技术，该技术保证了前述理念得以实现。纳睿雷达现有产品的低成本产业化优势，使现有产品拥有更高的性价比，保障纳睿雷达在行业中的竞争优势地位。本次交易旨在匹配纳睿雷达下一代数字产品、多功能融合产品的高性能雷达发展方向。具体而言，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在下一代数字产品、多功能融合产品等高性能雷达上发挥《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所规定的“（二）降低成本”、“（三）获取主营业务所需的关键技术”、“（五）产品或者服务能够进入新的市场”等方面协同效应。

（1）提升下一代雷达研发效率，降低综合成本

在下一代高性能雷达研发中，芯片设计自主可控的重要性逐步显现。通过收购标的公司，上市公司构建起芯片设计与雷达系统的深度协同体系，可进一步提升新产品的研发效率并优化产品的综合成本。

芯片研发涉及架构设计、流片测试等复杂环节，公司自主研发芯片需要周期较长。标的公司在ADC/DAC、光电传感等模拟芯片设计领域具备成熟技术和供应链渠道，能显著降低芯片开发不确定性。通过此次收购，上市公司可使用标的公司的知识产权矩阵与研发经验，将下一代雷达设计从 “部件级集成” 提升至“芯片级协同”，有利于建设公司产品底层芯片技术自主可控和巩固雷达产品的技术竞争力。同时，标的公司已与华虹宏力、台积电等晶圆厂商建立稳定合作关系，上市公司可直接复用其流片、封测资源，无需自建供应链体系，降低潜在制造成本与资源投入门槛。

具体标的公司产品延展后在上市公司雷达系统的应用如下：

纳睿雷达的数字雷达多通道中频收发机是纳睿雷达下一代数字雷达的核心部件之一。通过标的公司的DAC芯片，该模块在提高输出同步精度的同时降低功耗

（2）获取主营业务所需的关键技术、研发人员

相控阵雷达与光电传感器在信号链、处理链方面的底层技术具备共通性。在信号链方面，二者从信号产生到采集的完整流程具有共通性，均采用阵列式结构产生信号，涉及信号发射过程，利用信号传播交互获取信息，有专门接收部件捕捉信号，且都需对接收信号进行转换和调理以提高信号质量；在处理链方面，从原始信号到信息提取的流程以及算法均有共通性，都需对数字信号预处理，

依赖数学变换和模式匹配算法提取特征信息，采用多通道并行处理架构、追求处理实时性并重视抗干扰设计。基于上述底层技术共通性，通过本次交易，双方可整合信号链中传感器阵列、模拟电路调理及 ADC 转换技术，复用处理链中的多通道并行架构、实时处理算法及抗干扰设计经验，提升整体系统在信号采集、处理及特征提取环节的效率与兼容性，拓展技术应用场景。标的公司在ADC、DAC、信号分析处理方面积累了成熟的知识产权矩阵，上市公司收购标的公司后，能够将相关芯片技术逐步应用于相控阵雷达芯片设计中，打造纳睿雷达专用芯片开发能力，将相控阵雷达设计从“部件级”提升到“芯片级”。同时，这也有利于标的公司丰富芯片产品矩阵，实现规模效应和提升抗风险能力。

此外，标的公司的核心团队是国内较早从事芯片Fabless模式的创业者，同时具备器件开发和算法定制化的能力，拥有丰富的新产品开发和管理经验，本次收购将充实上市公司研发队伍，提升上市公司技术创新能力。

（3）产品或服务能够进入新的市场

在市场推广和应用方面，ASIC芯片与雷达的协同效应也非常重要。通过整合两者的优势，可以开发出更具竞争力的产品，满足不同客户的需求。标的公司的芯片技术有助于上市公司实现雷达系统的高度集成化和小型化，提升相控阵系统产品在信号处理、功耗管理、智能化等方面的性能。性能提升后的产品可以更快地推向市场，满足市场对高性能雷达产品的需求，进而凭借高性能优势进入对雷达性能有更高要求的新市场领域。

（四）本次交易的必要性

1、本次交易具有明确可行的发展战略

上市公司是一家以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达系统解决方案的高新技术企业，目前所生产的产品主要为X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品及算力算法服务，主要应用于气象探测、水利测雨等领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全等领域进行市场化推广。上市公司IPO上市之初，就在企业未来发展战略中明确“在价值链端，公司将利用现有核心技术面向毫米波雷达、雷达数据服务、雷达专用芯片设计等

关联度深、能够提升公司的核心竞争优势的相关领域进行研发投入”的纵向一体化发展战略目标。

本次交易是上市公司根据自身发展战略进行的业务布局。通过本次交易，上市公司将拥有ASIC芯片开发和设计团队，使得公司补链强链，落实公司价值链端纵向一体化战略。

因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

2、本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易上市公司吸收优质资源，有利于提升上市公司盈利能力和核心竞争力，具备商业合理性。本次交易的交易对方以及上市公司董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

3、上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后不存在股份减持情形或者大比例减持计划

本次交易披露前6个月内及本次交易披露后，截至本报告书摘要出具日，上市公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在股份减持情形或股份减持计划。

4、本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形

本次交易的交易对手真实、合法地拥有本次交易标的资产，交易定价符合市场化原则，交易双方充分沟通，交易价格公允合理，且经过相关专业机构审计、评估。本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营业务不会发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。本次交易后，上市公司营业收入、净利润、归属于母公司所有者的净利润等均有效提升，公司的综合实力得以增强，有利于改善上市公司财务状况、增强持续经营能力，提升股东回报水平。

因此，本次交易具有商业实质，不存在利益输送的情形。

5、本次交易不违反国家相关产业政策

标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售。按照《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业属于“软件和信息技术服务业”中的“集成电路设计”（代码：6520）。标的公司为国家发改委颁布的《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的鼓励类产业。

因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概况

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产、募集配套资金两部分。

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式向周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦、深圳市聚仁诚长信息技术企业（有限合伙）、深圳市聚贤诚长新技术企业（有限合伙）、深圳市俊鹏数能投资合伙企业（有限合伙）、李新岗、深圳市财汇聚仁信息技术咨询企业（有限合伙）、金华金开德弘联信毕方贰号投资中心（有限合伙）、中芯海河赛达（天津）产业投资基金中心（有限合伙）、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）共12名交易对方购买天津希格玛微电子技术有限公司100.00%的股权。

联合中和评估以2024年12月31日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对天津希格玛进行了评估，并选取收益法评估结果作为标的资产的最终评估结果。

根据联合中和评估《资产评估报告》（联合中和评报字（2025）第6046号），截至评估基准日2024年12月31日，在持续经营前提下，天津希格玛100%股权的评估值为37,060.00万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定天津希格玛100.00%股权的最终交易价格为37,000.00万元。

根据交易双方协商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素，对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。本次交易对价以发行股份及支付现金相结合的方式支付，具体情况如下：

单位：万元

本次交易中针对不同的交易对方涉及的差异化定价具体情况如下：

单位：万元

截至评估基准日，天津希格玛100%股权评估值为37,060.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为37,000.00万元。其中周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁（即标的管理团队股东）合计交易对价为28,186.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为32,739.55万元；中芯海河交易对价为1,202.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为55,728.13万元；军科二期交易对价为416.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为59,233.95万元；俊鹏数能、毕方贰号合计交易对价为4,368.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为63,969.07万元；李新岗交易对价为2,828.00万元，对应天津希格玛100%股东权益价值为66,998.34万元。所有交易对方合计交易对价为37,000.00万元。

2、募集配套资金

本次交易中，上市公司拟采用询价方式向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。募集资金不超过18,500.00万元，且发行股份数量不超过发行股份购买资产完成后上市公司股本的30%。本次发行的股份数量经上交所审核、中国证监会注册后，根据询价结果最终确定。本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果募集配套资金出现未能实施或未能足额募集的情形，上市公司将通过自筹或其他形式予以解决。

（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案

1、发行股份的种类、面值

本次交易中，公司向交易对方发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象

本次交易发行股份的对象为周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦共4名交易对方。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为公司第二届董事会第八次会议决议公告日。本次发行股份及支付现金购买资产定价基准日前20个交易日、60个交易日及120个交易日的股票交易均价情况如下：

公司和交易对方在充分、平等协商的基础上，充分考虑各方利益，确定公司发行股份的发行价格为42.93元/股，不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的80%。

在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

4、发行股份的数量

本次发行股份数量的计算公式为：本次向特定对象发行股票的发行数量＝公司以本次发行的股份支付的交易对价÷本次发行股票的每股发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

本次交易中天津希格玛100%股权的交易对价为37,000.00万元，其中50%

以股份进行对价，即18,500.00万元，按照本次发行股票价格42.93元/股，本次发行股份购买资产的发行股份数量为4,309,339股，向各交易对方具体发行股份数量如下：

发行对象最终取得公司发行股份数量需以中国证监会注册的发行数量为准。在定价基准日至发行日期间，公司如出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行股份数量将根据中国证监会及上交所颁布的规则作相应调整。

5、股份锁定期安排

周奇峰、李颖、天津好希望微电子技术合伙企业（有限合伙）、李志谦作为本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为33%；

第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为66%；

第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

标的股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。

在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁

定安排。具体股份锁定情况将在严格遵守《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的相关规定，以及中国证监会、上交所等证券监管机构要求的基础上，由上市公司与交易对方协商一致确定，并在报告书中详细披露。

6、本次发行股票上市地

本次交易发行的股票将在上交所科创板上市交易。

7、标的公司过渡期间损益归属

本次交易完成后，标的公司的累积未分配利润由新股东上市公司享有，上市公司的累计未分配利润由发行股份前后的新老股东按照持股比例共同享有。标的公司在过渡期内产生的收益由本次交易完成后的新股东上市公司享有，运营所产生的亏损由转让方按照本次交易转让的标的公司股权比例以现金方式向上市公司补足。标的公司过渡期内因本次交易前股权激励形成的股份支付费用不做补偿。

8、上市公司滚存未分配利润的安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的公司新老股东按各自持股比例共同享有。

（三）募集配套资金具体方案

1、发行股份的种类、面值

本次募集配套资金发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行方式和发行对象

本次募集配套资金的发行方式为向特定对象发行股份。发行对象为不超过35名符合中国证监会规定的特定投资者。

3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次向特定对象发行股份采取竞价发行的方式，发行价格应不低于配套融资定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会注册

后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。在定价基准日至股份发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股票发行价格将做相应调整。

4、发行金额和发行数量

本次发行股份募集配套资金总额不超过18,500.00万元，募集配套资金发行股份数量不超过本次交易前公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份数量按照以下方式确定：本次发行股份募集配套资金总额÷本次募集配套资金的股票发行价格。最终发行数量以经中国证监会作出注册决定的发行数量为上限，由公司董事会根据股东大会的授权及发行时的实际情况确定。在定价基准日至股份发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次募集配套资金的发行价格和发行数量将按照有关规定进行相应调整。

5、股份锁定期安排

本次募集配套资金发行对象以现金所认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，该等锁定期届满后，该等股份的转让和交易将按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。

本次募集配套资金发行完成后，若本次募集配套资金的发行对象通过本次募集配套资金取得的公司股份由于公司送红股、转增股本等原因而增持的公司股份，亦遵守上述承诺。若上述股份锁定的承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，发行对象应根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、募集配套资金的用途

本次募集配套资金拟用于支付本次交易的现金对价。

若本次募集配套资金未获实施或虽获准实施但不足以支付前述募集资金用途的，则不足部分由公司以自有、自筹资金或通过其他融资方式补足。在配套募集资金到位前，公司可根据自身实际情况、本次交易进展情况等以自有、自筹资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。若本次募集配套资金事项及其用途与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

7、上市公司滚存未分配利润的安排

本次募集配套资金完成后，上市公司发行前的滚存的未分配利润，由发行后新老股东按各自持股比例共同享有。

8、本次发行股票上市地

本次募集配套资金发行的股票拟在上交所科创板上市交易。

三、本次交易不构成重大资产重组、关联交易、重组上市

（一）本次交易不构成重大资产重组

根据本次交易中标的资产审计、评估情况，并根据《重组管理办法》第十二条的规定，相关财务数据占比计算的结果如下：

单位：万元

根据《重组管理办法》的规定，本次交易不构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方在交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易完成后预计无交易对方持有上市公司股份超过5%。根据《重组管理办法》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定，本次交易预计不构成关联交易。

（三）本次交易不构成重组上市

最近36个月内，上市公司实际控制人未发生变更。本次交易完成前后，上市公司的实际控制人预计不会发生变更。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

上市公司是国内掌握全极化有源相控阵雷达关键核心技术并较早实现双极化（双偏振）有源相控阵雷达产业化的企业。自成立以来，上市公司以科技创新为驱动，专注于提供全极化有源相控阵雷达探测系统解决方案。上市公司目前所生产的产品主要为X波段双极化（双偏振）有源相控阵雷达及配套的软硬件产品，目前主要应用于气象探测、水利测雨领域，并逐步在民用航空、海洋监测、低空经济、公共安全监测等领域进行市场化推广。标的公司是一家专业的集成电路设计企业，主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售，为客户提供一站式芯片定制服务，并在ADC、DAC方面积累了成熟的知识产权矩阵。

本次交易围绕上市公司相控阵雷达主业纵向补链，上市公司原主营业务不会发生根本变化。本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次交易标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，在不考虑募集配套资金的情况下，交易前后上市公司股权结构变化情况如下：

注1：以上为截至2025年3月31日上市公司持股数据测算；交易对方取得新增股份数量按照向下取整精确至整数股，且交易对方放弃对不足一股部分对应现金的支付主张。

本次交易完成后，上市公司控股股东仍为加中通、实际控制人仍为包晓军和刘素玲，本次交易不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变化。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告及为本次交易出具的备考审阅报告，本次交易前后上市公司的主要财务数据和指标对比情况如下：

单位：万元

根据备考审阅报告，本次交易完成后上市公司总资产和营业收入均有所提升；2023年归属于母公司所有者的净利润有所下降，主要系标的公司2023年减资回购利息支出较高导致净利润较低以及无形资产评估增值部分摊销所致，2024年归属于母公司所有者的净利润增加，主要系标的公司业绩增长、净利润增厚；资产负债率有所提高，但整体仍处于相对较低的水平。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易已履行的决策程序及批准包括：

1、本次交易已经交易对方内部决策机构审议通过；

2、本次交易已取得上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次交易的原则性意见；

3、本次交易已经上市公司第二届董事会第八次会议、第二届董事会第十次会议、第二届监事会第七次会议、第二届监事会第九次会议审议通过；

4、交易相关方已签署附条件生效的《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》；

5、本次交易已经上市公司2025年第一次临时股东大会审议通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

截至本报告书摘要出具日，本次交易尚需履行的程序事项包括但不限于：

1、本次交易经上交所审核通过并经中国证监会注册；

2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。

本次交易以取得上述全部批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述备案、批准、审核通过或同意注册，以及最终取得备案、批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

六、本次交易各方作出的重要承诺

（一）上市公司及其控股股东、实际控制人及一致行动人、全体董事、监事及高级管理人员作出的重要承诺

1、上市公司作出的重要承诺

2、上市公司董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

3、上市公司董事、高级管理人员作出的重要承诺

4、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人作出的重要承诺

（二）交易对方作出的重要承诺

（三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

1、标的公司作出的重要承诺

2、标的公司的董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺

七、本次交易业绩承诺及补偿的可实现性

（一）业绩承诺设置具有合理性

根据纳睿雷达、周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁和天津希格玛签署《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》，本次交易的业绩承诺期为2025年度、2026年度及2027年度，共计三个会计年度。补偿义务人向上市公司承诺，标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元、3,100万元，三年累计不低于7,800万元。承诺净利润金额系标的公司扣除非经常性损益后的归母净利润数，且净利润数计算时应剔除以下事项对净利润数的影响：

标的公司现有股权激励及交易完成后因上市公司实施股权激励导致的股份支付，该部分费用在计算净利润时应全额加回；根据本协议约定预提的超额业绩奖励产生的相关费用，该部分费用在计算净利润时应全额加回；标的公司承诺净利润和实现净利润应扣除本次交易完成后上市公司直接向标的公司提供的各项

现金资金支持对应的资金成本，资金成本为自该等支持资金实际到账之日起按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）计算的利息。前述资金成本均应考虑企业所得税抵扣因素。

1、业绩承诺人参考评估报告做出的业绩承诺

本次交易的业绩承诺以联合中和评估出具的《资产评估报告》中对天津希格玛未来收益的预测为基础确定。天津希格玛未来业绩预测时已充分考虑天津希格玛所在行业现状、所处行业地位与行业发展趋势，结合天津希格玛的业务发展情况和历史年度经营情况，详细预测结果详见重组报告书“第六节 标的资产评估情况”之“四、收益法评估情况”。

2、国家高度重视支持集成电路产业发展

集成电路产业是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。国家高度重视集成电路产业的高质量发展，发挥新型举国体制优势发展集成电路产业。在政策层面，出台了《国家集成电路产业发展推进纲要》《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》等多项支持政策，大力优化集成电路产业和软件产业发展环境。在市场层面，国家高度重视发挥市场力量和产业生态的重要作用，鼓励和支持集成电路企业、软件企业加强资源整合，支持企业按照市场化原则进行重组并购，促进集成电路企业提升产业创新能力和发展质量。

综上，本次交易的业绩承诺设置具有合理性。

（二）业绩补偿的可实现性及履约保障措施

本次交易方案已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司以及中小股东利益，具体如下：

1、业绩承诺方所获得股份分期解锁

交易对方取得的对价股份在限售期届满且分期解锁条件满足之前不得进行转让，交易各方签署《发行股份及支付现金购买资产协议》，对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期，对交易对方持有的对价股份的分期解锁相关安

排作出具体约定，详见本报告书摘要“第一节 本次交易概况”之“二、本次交易具体方案”之“（二）发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“5、股份锁定期安排”相关内容。

2、关于保持管理团队稳定的措施

为保持标的公司管理团队的稳定性，在《发行股份及支付现金购买资产协议》中明确约定了保持履行员工的劳动合同的相关条款，详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“一、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容”之“（九）人员和债务安排”。上市公司与业绩承诺方在《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》约定了核心管理团队周奇峰、李颖、李志谦在业绩承诺期内，不得与标的公司解除或终止劳动关系/劳务关系，详见重组报告书“第七节 本次交易合同的主要内容”之“三、《广东纳睿雷达科技股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》的主要内容”之“（二）业绩承诺期间及业绩补偿安排”。综上，本次交易中交易对方具备履约能力，对于业绩承诺方所获得股份设置较长的股份锁定期且交易方案中已经设置较为充分的履约保障措施，能够较好地保护上市公司及中小股东利益。

（此页无正文，为《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）摘要》之签章页）

广东纳睿雷达科技股份有限公司

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