中信证券股份有限公司关于《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支

付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函

之回复报告》之专项核查意见

独立财务顾问

广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

二〇二五年八月

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上海证券交易所：

广东纳睿雷达科技股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“纳睿雷达”）收到贵所于2025年7月9日下发的《关于广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（上证科审（并购重组）〔2025〕23号）（以下简称“问询函”），公司已会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“独立财务顾问”）、广东精诚粤衡律师事务所（以下简称“精诚粤衡律师”“律师”）、天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师”“审计机构”）、联合中和土地房地产资产评估有限公司（以下简称“联合中和评估”“评估机构”）进行了认真研究和落实，并按照《问询函》的要求对所涉及的问题进行了回复，现提交贵所，请予审核。

除非文义另有所指，本问询函回复中的简称与《广东纳睿雷达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》（以下简称“报告书”）中的释义具有相同涵义。

本问询函回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均因计算过程中的四舍五入所形成。本问询回复的字体代表以下含义：

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目 录

问题1 关于交易目的和协同效应 ...... 3

问题2 关于差异化定价和股东特殊权利 ...... 51

问题3 关于交易对价和业绩补偿安排 ...... 87

问题4 关于标的公司估值 ...... 97

问题5 关于收益法评估 ...... 111

问题6 关于市场法评估 ...... 169

问题7 关于标的公司业务 ...... 188

问题8 关于标的公司收入 ...... 204

问题9 关于标的公司成本与毛利率 ...... 233

问题10 关于标的公司应收账款 ...... 244

问题11 关于标的公司存货 ...... 251

问题12 关于股份支付 ...... 264

问题13 关于标的公司历史沿革 ...... 275

问题14 关于商誉 ...... 284

问题15 关于募集配套资金 ...... 289

问题16 关于其他 ...... 298

16.1 关于交易性金融资产 ......................... 298

16.2 关于期间费用 ............................... 299

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问题1 关于交易目的和协同效应根据重组报告书：（1）上市公司主要产品有源相控阵雷达用于气象探测等领域，上市公司披露在下一代数字相控阵雷达中芯片重要性将大幅提升，上市公司拟通过本次收购，向雷达专用芯片设计等领域进行拓展；（2）标的公司主要产品包括光电传感器、MCU芯片、触摸芯片等，主要用于PC外设（鼠标和键盘）等领域；（3）标的公司的模数转换芯片等产品可以延展用于上市公司雷达系统；标的公司存在直接应用可以补充上市公司产业链的技术，且在ADC、DAC、信号分析处理方面积累了成熟的知识产权矩阵；（4）上市公司和标的公司在2024年11月签订了合作研发协议，拟共同开发用于上市公司雷达产品的ADC、DAC、MCU和ASIC芯片等，目前MCU已进入样品验证测试阶段，其他产品尚处于方案以及设计指标对齐阶段；（5）上市公司未来计划向标的公司委派董事和财务总监，对标的公司进行整合管控。

请公司披露：（1）目前上市公司以何种方式采购所需芯片并进行生产加工，报告期内的采购数量和金额，对应的生产成本及其占比，对上市公司产品性能和技术迭代的重要性，同行业公司获取相关芯片的具体方式；上市公司应用自研芯片后，相关雷达产品在成本、技术参数上预计将实现的变化情况，分析本次交易是否有利于上市公司降低成本、获取关键技术，是否符合上市公司业务实际需要；

（2）标的公司现有产品、技术可以应用于上市公司产品的具体依据，已进行测试验证及具体验证情况，在ADC、DAC等领域已积累成熟知识产权矩阵的具体体现；前述产品和技术用于雷达系统需要进行的调整及难易程度；进一步分析标的公司在雷达专用芯片领域的技术储备和研发能力，拓展相关领域的可行性；（3）上市公司和标的公司合作研发芯片的具体进展和费用承担方，样品的验证测试情况，能否满足雷达专用芯片的技术要求，未来合作研发的主要里程碑节点、所需时间、预计投入情况；相关芯片与上市公司产品的对应情况，是否主要用于上市公司的在研产品及具体研发阶段；分析上市公司和标的公司的合作研发是否存在重大不确定性，上市公司选择在早期研发阶段即进行收购的合理性；（4）结合标的公司的主要产品、应用领域及未来业务规划，分析其属于上市公司产业链上游的依据，上市公司在业务层面进一步协同的规划安排，未来的整合管控措施；

（5）结合前述问题，进一步分析本次交易的合理性、必要性，实现协同效应的

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具体体现。请独立财务顾问核查并发表意见。【回复】

一、目前上市公司以何种方式采购所需芯片并进行生产加工，报告期内的采购数量和金额，对应的生产成本及其占比，对上市公司产品性能和技术迭代的重要性，同行业公司获取相关芯片的具体方式；上市公司应用自研芯片后，相关雷达产品在成本、技术参数上预计将实现的变化情况，分析本次交易是否有利于上市公司降低成本、获取关键技术，是否符合上市公司业务实际需要

（一）目前上市公司以何种方式采购所需芯片并进行生产加工，报告期内的采购数量和金额，对应的生产成本及其占比，对上市公司产品性能和技术迭代的重要性，同行业公司获取相关芯片的具体方式

1、上市公司芯片采购情况及对应的生产成本占比

完整的雷达系统包括天线阵面、T/R 组件阵列、波束控制单元、信号处理单元、数据处理单元、电源模块、冷却系统等，整个雷达系统由成百上千个辐射器按照一定的排布构成，在发射/接收模块和信号处理模块等涉及多种芯片。

同行业可比公司拥有一定的相关电子器件业务或依托集团内其他单位委外生产芯片，且部分竞争对手存在部分业务涉及军用领域，出于军事用途的特殊性等因素的考虑，该部分企业核心芯片通常自主生产或委托集团内其他单位生产芯片。

与同行业可比公司不同，上市公司芯片主要通过外购通用产品，并通过自主设计生产成组件。外购通用芯片并自主设计生产组件的模式较外购组件的模式，在控制产品成本上具有显著优势。根据上市公司招股说明书，上市公司自主设计及生产的T/R组件成本较公开招标T/R组件价格具有明显优势。

目前，上市公司通过外购获取市场上的通用芯片并进一步生产加工成雷达整机设备用组部件。报告期内，主要芯片采购数量和金额情况如下：

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报告期内，上市公司主要芯片的采购金额分别为1,721.02万元和5,706.08万元，采购数量分别为41.40万颗和87.16万颗。2024年，上市公司芯片采购数量较2023年提升110.49%，主要系2024年雷达整机产量较2023年提升90.24%，生产所需的芯片数量大幅上升。2024年芯片采购金额较2023年大幅上升，除芯片采购数量增加外，受产品销售结构变动影响，单价较高的芯片采购需求增加，进一步提高了芯片采购金额。上市公司采购的主要芯片数量和金额情况如下：

单位：万元、万颗

注1：上表列示标的公司将参与研发的芯片主要根据目前合作研发协议范围确定，标的公司参与上市公司雷达芯片研发的范围将根据后续研发进展及整合情况进一步调整，下同。

上市公司采购的各类主要芯片数量和金额情况已申请豁免披露。上市公司采购的主要芯片中，标的公司正在参与或拟参与研发的芯片2024年采购金额和数量较2023年增长幅度大于标的公司不参与研发的芯片的增长幅度，主要系标的公司正在参与或拟参与研发的芯片以射频类芯片、ADC/DAC为主。全极化有源相控阵雷达核心主要是由众多的射频收发组件阵列构成，每个收发组件包含多个射频芯片，如移相器、衰减器、开关、低噪声放大器等；随着2024年上市公司相控阵雷达订单大幅增长，射频类芯片增长幅度大于其他类型芯片增长幅度。上市公司不同雷达结构存在差异，对应的芯片需求有所差异，上市公司采购芯片综合库存、交期和产成品/在研雷达的物料需求等多种因素，确定芯片采购计划。

雷达T/R组件核心芯片，除功率放大器标的公司目前不涉及参与研发外，其他T/R组件核心芯片标的公司后续均会参与研发。以上市公司目前雷达出货量较大的雷达整机型号AXPT0464、HAXPT0164为例，雷达设备（不含雷达塔）的成本构成中，对应的芯片成本占雷达整机成本的比例在23%-29%。根据目前规划，标的公司后续将参与研发的芯片成本占雷达整机成本的比例在13%-17%。

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而在上市公司的下一代数字相控阵雷达产品中，ADC/DAC芯片用量预计大幅上升，根据上市公司对下一代雷达成本的预计，芯片占雷达整体成本的比重预计从目前不足30%上升到30%-50%，标的公司后续将参与研发的芯片成本占雷达整机成本的比例预计也将进一步提升。

2、上市公司所需芯片及其对上市公司产品性能和技术迭代的重要性

（1）上市公司所需芯片将直接影响相控阵雷达产品的性能表现，对于提升雷达产品的整机性能极为关键

上市公司所生产的相控阵雷达产品需采购的主要芯片及其产品性能的重要性情况如下：

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如上表所示，发射/接收模块、信号处理模块等均属于相控阵雷达的核心功能模块，而发射/接收模块、信号处理模块等核心功能模块均需要使用芯片，且涉及的芯片种类较多，所需的芯片将直接影响相控阵雷达产品的性能表现，对于提升雷达产品的整机性能极为关键。标的公司主要产品光电传感器与相控阵雷达底层技术具有共通性，在信号链方面从信号发射到采集的完整流程具有共通性，在处理链方面从原始信号到信息提取具有流程共通性、算法共通性。本次上市公司收购标的公司后，标的公司后续将参与到发射/接收模块和信号处理模块部分芯片的自研进程。

（2）上市公司所需芯片对上市公司雷达产品的技术迭代具有重要意义

雷达是高端探测设备，要做好下一代高性能雷达，就要有好的芯片技术。目前，相控阵雷达正处于向下一代数字产品、多功能融合产品突破的关键节点。下一代相控阵雷达中芯片和多传感器融合的重要性将大幅提升，从有源相控阵到数字阵列相控阵，雷达相关芯片技术自主可控的重要性越来越显现；从微波雷达到多功能融合雷达，对传感器协同和雷达集成度、体积、重量和成本控制提出更高要求。因而，拥有芯片设计能力是构建下一代相控阵雷达竞争壁垒的核心之一。

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美国多家机构和企业争先布局，全力抢占技术高地。例如美国俄克拉荷马大学先进雷达研究中心（ARRC）的气象学家、数据科学家和工程师与ADI公司共同设计、构建、测试和部署下一代全数字极化相控阵雷达系统，其提出“元件数字化”，即为每根天线（元件）配备强大的数据转换器芯片，使全数字传感器的检测性能实现飞跃。一个大型全数字相控阵雷达系统可能包含多达2万个天线元件，并需要数千个数据转换器芯片。由此可见，从国际行业技术趋势来看，芯片对下一代全数字极化相控阵雷达系统的意义非凡。上市公司已与标的公司就ADC/DAC芯片、传感器芯片开展合作研发，加快下一代雷达专用集成电路（ASIC）开发进程。从芯片设计到雷达设备整机制造的全链条可控，有利于更好发展下一代数字产品、多功能融合产品的高性能雷达。同时，芯片作为雷达的“核心密码”，拥有自主的芯片设计技术可避免技术参数泄露，防止竞品通过反向工程复制产品性能。

因此，上市公司所需芯片对上市公司雷达产品的技术迭代具有重要意义，构建起芯片设计与雷达系统的深度协同体系是上市公司在下一代相控阵雷达竞争中构筑核心竞争力的必由之路。

综上，上市公司所需芯片对产品性能和技术迭代具有重要意义。

3、同行业公司获取相关芯片的具体方式

根据检索公开信息，境内可比公司雷达产品获取芯片的途径梳理如下：

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整体而言，境内可比公司大多隶属于大型科技集团，依托集团全产业链的布局，自主拥有一定的相关电子器件业务或从集团关联方处采购芯片，依托深厚的技术积淀，这些企业及关联方在半导体雷达芯片领域形成了显著的技术储备优势。从境外同行来看，美国雷神公司早在上世纪末就已具备全面的集成电路及其他元件生产能力，旗下拥有自己的半导体代工厂——雷神射频元件公司（RRFC），其GaN氮化镓工艺改进曾获美国2022年国防制造技术成就奖。

综合国内外领先相控阵雷达生产厂商的发展路径可以发现，对于依托集团资源、自主拥有一定的相关电子器件业务的国内相控阵雷达企业、具备强大自主研发实力的国际相控阵雷达巨头，半导体芯片设计能力已然成为衡量企业核心竞争力的关键指标。

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综上，同行业公司获取芯片或通过自研或依托控股集团及关联方资源采购，均说明了半导体芯片设计能力已然成为衡量企业核心竞争力的关键指标。通过本次收购，上市公司可构建自主可控的芯片设计能力，对于雷达所需芯片从“被动接受”到“主动设计”，符合同行业公司获取芯片的惯例。

（二）上市公司应用自研芯片后，相关雷达产品在成本、技术参数上预计将实现的变化情况，分析本次交易是否有利于上市公司降低成本、获取关键技术，是否符合上市公司业务实际需要

1、上市公司应用自研芯片后，相关雷达产品在成本、技术参数上预计将实现的变化情况

相控阵雷达正处于向下一代数字产品、多功能融合产品突破的背景下，本次交易着眼于建设公司产品底层芯片技术自主可控和巩固雷达产品的技术竞争力。上市公司应用自研芯片后，相关雷达产品在成本、技术参数上预计将实现的变化情况具体如下：

（1）上市公司应用自研芯片后，预计将实现优化相关雷达产品的综合成本

在下一代高性能雷达研发中，芯片设计自主可控的重要性逐步显现。通过收购标的公司，上市公司构建起芯片设计与雷达系统的深度协同体系，上市公司应用自研芯片后，可进一步提升新产品的研发效率，预计将实现优化相关雷达产品的综合成本。

通过并购标的公司获取ASIC芯片技术并应用自研芯片后，相比外购通用芯片，可以根据雷达系统的实际需求进行定制化开发，实现芯片技术自主可控及巩固公司低成本优势。上市公司目前采购的芯片以境外半导体厂商生产的通用芯片为主，其存在性能冗余，或不能满足系统化集成下最优性能方案的需求。虽然目前上市公司也有国产半导体供应商产品对标和替代境外芯片类似的产品，但在部分雷达专用芯片的整体性能上，国产芯片较进口芯片仍存在一定差距。

通过收购芯片标的公司，能以雷达集成系统商视角，充分考虑未来相控阵系统的功能、性能需求，实现相关芯片技术自主可控，且可在技术上与标的公司完全开放、深度协同，从而能进一步巩固公司的低成本化优势。

MCU芯片在目前的相控阵雷达中，成本占比不高。由于标的公司具有与雷

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达芯片需求吻合度较高的产品，因此相关合作研发进展较快。标的公司目前已送样且初步符合上市公司雷达需求的MCU芯片如后续经完整测试和验证流程后，可应用于公司雷达产品。如单纯从单一价格维度初步测算，标的公司现有MCU芯片主要用于消费级，销售单价仅0.5元/个左右，考虑到雷达用MCU芯片对可靠性要求的提升带来的生产成本提升，标的公司预计后续生产用于雷达用MCU芯片售价在3元/个以上，上市公司目前外采的工业级MCU芯片单价15元/个，后续成功实现替代后，预计降本幅度超过50%。鉴于相控阵雷达产品系高端技术装备，其系统设计具有复杂性，前述相关芯片在雷达设备中的验证仍需要一定测试，以确保产品性能的稳定性。

而上市公司与标的公司其他合作研发项目如ADC/DAC芯片、多功能芯片、电源管理芯片、传感器等，目前虽尚未产出测试样品，但在本次交易完成后，若各项研发工作顺利推进并达成预期目标，可应用于公司雷达产品。长期来看，上述自研芯片产品的应用将为上市公司相关雷达产品的综合成本优化提供有力支撑。因此，上市公司应用自研芯片后，预计将实现优化相关雷达产品的综合成本。

（2）上市公司应用自研芯片后，在相关雷达产品的技术参数上预计将实现积极提升

上市公司应用自研芯片后，下一代新型雷达在技术参数上预计将实现的变化情况，以20号系统、11号系统和13号系统几款在研雷达为例，具体情况如下：

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注1：更高的峰值功率有助于雷达探测更远的距离，发现更小的目标；注2：更低的噪声系数有助于雷达提高雷达接收机灵敏度，增加雷达探测距离；注3：更高的系统动态范围有助于雷达接收更微弱的信号，探测能力更强；注4：更低的系统灵敏度有助于雷达接收更微弱的信号，探测能力更强。

如上表所示，通过运用自研芯片，预计将提高雷达的峰值功率，帮助雷达探测更远的距离，发现更小的目标；同时自研芯片对于雷达的系统噪声系数、系统动态范围和系统灵敏度等参数均有改善作用，综合提升雷达的探测能力。标的公司与上市公司合作研发项目覆盖雷达系统核心模块T/R组件、ADC/DAC芯片。 根据国博电子招股说明书，一部有源相控阵雷达天线系统成本占雷达总成本的70%~80%，而据《低成本有源相控阵天线研究》（何庆强，2019）显示T/R组件占天线成本约53%。由此推算，T/R组件在雷达成本中占比较高。在下一代数字相控阵雷达中，ADC/DAC重要性将显著提升。数字相控阵与有源相控阵主要的区别在于波束形成位置的不同，有源相控阵雷达多个收发通道共用一个ADC/DAC芯片，而数字阵列相控阵雷达是为每个相控阵通道单元或模块配备等量的ADC/DAC芯片，因此，在有源阵列相控阵雷达向数字阵列相控阵雷达演进过程中，ADC/DAC芯片自主可控的重要性越来越显现。根据东吴证券研报，数字阵列雷达作为新一代雷达技术发展代表，高速高精度ADC/DAC是相控阵雷达的核心器件，数字相控阵芯片需求量远高于传统体制。在国防、航天等领域，数据转换器直接决定了雷达系统的精度和距离。数字相控阵雷达其核心是为每个相控阵通道单元或模块配备等量的射频直采ADC/DAC，以实现海量多波束空间合成，同时，每个通道都需要一个单独T/R组件，在数量上远超原本模拟

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相控阵雷达T/R组件。目前数字化相控阵雷达处于发展阶段，未来稳定广泛应用之际，数字化T/R组件需求量存在大量提升。

相控阵雷达技术演进历程

资料来源：《数字阵列雷达》，兴业证券经济与金融研究院整理综上，上市公司应用自研芯片后，预计将实现优化相关雷达产品的综合成本，在相关雷达产品的技术参数上预计将实现积极提升。

2、分析本次交易是否有利于上市公司降低成本、获取关键技术，是否符合上市公司业务实际需要

（1）有利于上市公司降低成本

上市公司竞争优势之一是低成本工业化能力优势，即在保证产品高稳定性和高可靠性的前提下尽可能降低成本，实现批量工业化生产。目前有源相控阵雷达产品，芯片占雷达整机成本比例已在23%-29%，而在下一代高性能数字相控阵雷达研发中，芯片在雷达系统的重要性显著提升。

首先，数字相控阵雷达中，ADC/DAC芯片用量预计大幅上升，芯片占雷达整体成本的比重预计从目前不足30%上升到30%-50%；其次，数字相控阵雷达系统呈现芯片集成化趋势，将进一步催生雷达专用芯片需求；最后，从产品波段的拓展来看，上市公司目前产品主要系X波段相控阵雷达，其天线尺寸相对较小因而所需阵列数量（每个阵列T/R都需要相应的芯片）相对S、C波段相控阵雷达较少。而上市公司目前规划的下一代相控阵雷达还将包括S波段、C波段相控阵雷达，其发射功率较大，天线直径往往高达5~8米，所需阵列数量相对X波段相控阵雷达也将大幅增加，从而所需的芯片数量亦会有所增长。

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如上所述，上市公司应用自研芯片后，预计将实现优化相关雷达产品的综合成本。上市公司通过收购标的公司的方式，从而实现快速提升芯片设计能力，且标的公司目前具备稳定的盈利能力，并在 ADC/DAC、光电传感等模拟芯片设计领域具备成熟技术和供应链渠道，能显著降低芯片开发不确定性。

通过此次收购，上市公司可利用标的公司的知识产权矩阵与研发经验，将下一代雷达设计从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，有利于建设公司产品底层芯片技术自主可控和巩固雷达产品的技术竞争力。同时，标的公司已与华虹宏力、台积电等晶圆厂商建立稳定合作关系，上市公司可直接复用其流片、封测资源，无需自建供应链体系，降低潜在制造成本与资源投入门槛。

在下一代高性能雷达研发中，芯片设计自主可控的重要性逐步显现。通过收购标的公司，上市公司构建起芯片设计与雷达系统的深度协同体系，可进一步提升新产品的研发效率并优化产品的综合成本。

（2）有利于上市公司获取主营业务所需的关键技术

如前所述，上市公司应用自研芯片后，在相关雷达产品的技术参数上预计将实现积极提升。而本次交易的标的公司现有关键技术与上市公司雷达相关芯片布局具有协同性，具体合作研发产品与现有IP技术的技术共通性如下：

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在芯片设计领域，IP（知识产权核，Intellectual Property Core）是指可复用的、经过验证的电路模块或设计方案。现代芯片集成度极高，若每个模块都 “从零设计”，需要消耗大量时间（从架构定义到验证可能耗时数年）。芯片制造（流片）费用昂贵，成熟的IP模块已完成架构设计、逻辑实现、仿真验证甚至流片验证，设计团队可直接将其集成到芯片中，省去重复开发环节，同时成熟的IP模块经过多轮验证和实际量产考验，稳定性、兼容性和可靠性已得到充分验证，复用这类IP可大幅降低设计风险。通过整合标的公司已有的IP，上市公司可以专注于设计全极化有源相控阵雷达芯片的核心创新部分和系统集成，节省自研的周期和降低芯片设计的不确定性。如上表所示，标的公司在ADC、DAC、信号分析处理方面积累了成熟的知识产权矩阵，上市公司收购标的公司后，能够将相关芯片技术逐步应用于相控阵雷达芯片设计中，打造纳睿雷达专用芯片开发能力，将相控阵雷达设计从“部件级”提升到“芯片级”。此外，标的公司的核心团队是国内较早从事芯片Fabless模式的创业者，标的公司已在光电传感、MCU等领域深耕近十年，积累了良好的优势技术，具备器件开发和算法定制化的能力，拥有丰富的新产品开发和管理经验，本次收购将

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充实上市公司研发队伍，快速地补齐上市公司在芯片设计、光电传感领域的短板。

因此，通过本次交易有利于上市公司获取主营业务所需的关键技术，构建自主可控芯片设计能力，为下一代相控阵雷达储备关键技术、人才，进一步提升公司在雷达领域的产品竞争力。

综上，本次交易有利于上市公司降低成本、获取关键技术，符合上市公司业务实际需要。

二、标的公司现有产品、技术可以应用于上市公司产品的具体依据，已进行测试验证及具体验证情况，在ADC、DAC等领域已积累成熟知识产权矩阵的具体体现；前述产品和技术用于雷达系统需要进行的调整及难易程度；进一步分析标的公司在雷达专用芯片领域的技术储备和研发能力，拓展相关领域的可行性

（一）标的公司现有产品、技术可以应用于上市公司产品的具体依据，已进行测试验证及具体验证情况，在ADC、DAC等领域已积累成熟知识产权矩阵的具体体现

1、光电传感器与相控阵雷达在信号链、处理链方面的底层技术具备共通性

（1）信号链方面：从信号发射到采集的完整流程共通性

信号链指“信号产生→调制/发射→传播/交互→接收→转换/调理”的完整物理链路，两者在各环节的技术逻辑高度相似，具体如下：

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（2）处理链：从原始信号到信息提取的流程共通性、算法共通性相控阵雷达与光电传感器的信号处理流程具体如下：

相控阵雷达与光电传感器信号处理算法方面的共通性如下：

通过光流计算算法（如块匹配算法、梯度法）对比连续帧图像的像素位移，计算目标移动的方向和距离；利用噪声抑制算法（如中值滤波）消除随机干扰

均依赖数学变换（如FFT、矩阵运算）和模式匹配算法（如相关性计算），从时序或空间信号中提取特征量（波束方向/位移矢量）

综上，在信号链方面，二者从信号产生到采集的完整流程具有共通性，均采用阵列式结构产生信号，涉及信号发射过程，利用信号传播交互获取信息，有专门接收部件捕捉信号，且都需对接收信号进行转换和调理以提高信号质量；在处理链方面，从原始信号到信息提取的流程以及算法均有共通性，都需对数字信号预处理，依赖数学变换和模式匹配算法提取特征信息，采用多通道并行处理架构、追求处理实时性并重视抗干扰设计。基于上述底层技术共通性，通过本次交易，双方可整合信号链中传感器阵列、模拟电路调理及ADC转换技术，复用处理链

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中的多通道并行架构、实时处理算法及抗干扰设计经验，提升整体系统在信号采集、处理及特征提取环节的效率与兼容性，拓展技术应用场景。

2、标的公司现有产品经过技术延伸后可应用于相控阵雷达

鉴于光电传感器与相控阵雷达在信号链、处理链方面的底层技术具备的共通性，从技术原理看，标的公司产品通过延伸后可在上市公司雷达系统中进行应用，相关芯片具体可延伸应用的情况如下：

纳睿雷达的数字雷达多通道中频收发机是纳睿雷达下一代数字雷达的核心部件之一。通过标的公司的DAC芯片，该模块在提高输出同步精度的同时降低功耗

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其中，标的公司应用于MCU微控制器芯片的产品已进行送样，上市公司已完成芯片常温功能测试验证，功能符合规格书，下一步制作测试板进行高低温测试与芯片可靠性稳定性验证，若可靠性稳定性测试正常，预计后续将开始小批量验证。鉴于相控阵雷达产品系高端技术装备，其系统设计具有复杂性，前述相关芯片在雷达设备中的验证仍需要一定测试，以确保产品性能的稳定性。模数转换芯片、数模转换芯片等产品需根据雷达专用芯片的要求提高精度或进行新的电路设计和详细仿真验证，调整需要双方充分沟通，尤其是双方底层核心技术的整合和交互，在目前交易尚未完成的背景下，标的公司尚未就此部分产品调整做进一步测试。

3、在ADC、DAC等领域已积累成熟知识产权矩阵的具体体现

标的公司的电路设计核心技术在历史经营过程中多次迭代升级，从初期产品在18X18矩阵读出速度约300uS，经历电路改进后读出时间缩短至约为120uS，2020年起，标的公司开始开发新一代基于110nm工艺的高速低功耗位移检测芯片，读出电路中增加了相关采样技术、可编程增益放大电路、建共模电路、PipelineADC，截至目前，最新一代低功耗高速读出电路在结构上支持双路读出及双路并行模数转换，较好地提高了读取速度，PD采样速度达到72MHz。

截至目前，标的公司已经在ADC、DAC方面积累了成熟的自有ASIC知识产权（IP），以上产品和技术改造升级后可以延伸应用于有源相控阵雷达领域。标的公司ADC、DAC相关技术储备以及已储备的IP情况如下：

标的公司ADC、DAC相关技术储备为非专利技术，在电路设计过程中积累了设计经验和相应的版图，其中ADC技术形成的IP包括72MHz低功耗sps 7bitPipeline ADC、12MHz低功耗8bit pipeline ADC、7bit flash ADC、6bit SAR ADC、

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12bit SAR ADC等，其中72MHz低功耗sps 7bit Pipeline ADC和12MHz低功耗8bit pipeline ADC经过技术延伸后，可应用于雷达系统的ADC芯片，DAC技术形成的IP10bit DAC经过技术延伸后，可应用于雷达系统的DAC芯片。

（二）前述产品和技术用于雷达系统需要进行的调整及难易程度如上所述，从技术原理看，光电传感器与相控阵雷达在信号链、处理链方面的底层技术具备的共通性，无重大技术障碍。

1、标的公司目前芯片可以调整用于雷达系统专用芯片

标的公司目前所生产的芯片通过针对性改造可满足雷达的需求，主要改造方向包括：

（1）性能参数的梯度升级：针对雷达对 “高动态范围、高信噪比” 的要求，可基于标的公司现有消费级芯片的基础架构进行强化。如雷达用ADC芯片精度需要16位，转换速度需达到125MHz，可在标的公司现有7位、72MHz低功耗pipline ADC基础进行参数升级。

（2）与雷达系统的协同设计：通过 “芯片-算法-系统” 的协同优化弥补性能差距。如利用标的公司现有芯片的资源，运行雷达专用的目标识别模型，既复用了芯片的计算能力，又通过算法适配规避了通用芯片的 “性能冗余” 问题。

2、前述产品和技术用于雷达系统调整过程举例

芯片设计开发流程包括芯片流片工艺选择、关键参数定义、芯片架构设计、电路设计优化、工艺流片、封装工艺选择和调整、芯片功能测试、芯片性能测试、可靠性验证，根据芯片类型，整体开发周期约1~3年。

从产品类型来看，不同产品用于雷达系统需要进行的调整及难易程度存在一定差异，具体可分为以下两类：

（1）就标的公司的 MCU 微控制器芯片而言，标的公司已有高度吻合的MCU微控制器芯片，该芯片产品已进行送样，上市公司已完成芯片常温功能测试验证，功能符合规格书，下一步制作测试板进行高低温测试与芯片可靠性稳定性验证，若可靠性稳定性测试正常，预计后续将开始小批量验证。从芯片送样到完成测试验证预计6个月，从现有技术进展判断，目前不存在实质性技术障碍或

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重大难度，但鉴于相控阵雷达产品系高端技术装备，其系统设计具有复杂性，对核心元器件的稳定性、抗干扰性等指标要求严苛，前述芯片仍需经历多场景的验证测试周期，以确保雷达产品的性能稳定性。

（2）相比之下，模数转换芯片、数模转换芯片等其他产品的适配难度则相对更高。标的公司需要重新定义电路参数、选择流片工艺、调整ADC/DAC架构，调整电路设计、版图设计和工程批流片，封装后进行功能、性能、可靠性验证测试。整体而言，ADC/DAC从设计到测试周期预计1年，迭代一次近1年，从设计到产品应用预计迭代2次，整个开发周期接近3年。

1）雷达用ADC芯片

以标的公司现有光电传感器用7-bit 72M SPS Pipeline ADC升级为雷达用16-bit 125M SPS Pipeline ADC为例，两种芯片的关键参数已申请豁免披露。

标的公司现有产品用于雷达产品差距主要表现在ADC的转换精度和转换速度（采样率）。针对雷达用ADC芯片，标的公司整体升级开发流程如下：

①技术参数和功能定义，结合上市公司现采用的16-bit 125M SPS PipelineADC的具体参数和雷达应用特殊要求，定义升级ADC的参数和具体功能；

②根据技术参数和功能定义，选择合适工艺；

③根据技术参数和功能定义，选择现有的SPI、LVDS、复位电路、振荡器电路、基准源等多个IP，并做相应的模拟和数字设计调整；

④根据技术参数和功能定义，调整标的公司7-bit 72M SPS Pipeline ADC架构，包括取消低功耗的限制条件，以便充分发挥现有架构在转换精度和转换速度方面的能力；ADC级数调整，以满足16-bit精度；增加模拟和数字校准电路，消除运算放大器的增益误差、电容匹配误差及电平转换误差；提升模拟和数字电路的驱动能力，满足转换速度要求；

⑤完成上述模块和整体电路的设计、仿真、优化；

⑥版图设计和后仿真验证、优化；

⑦版图数据tapeout、MASK制作、流片；

⑧晶圆测试、封装、成品测试、可靠性测试；

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⑨根据测试结果，分析是否需要通过改版进行芯片性能优化迭代。2）雷达用射频多功能芯片以标的公司现有2.4G射频收发芯片升级为雷达用射频收发芯片为例，两种芯片的关键参数已申请豁免披露。标的公司现有射频相关IP主要用于小功率2.4G射频收发。雷达专用射频前端多功能芯片功率较大，实现的技术参数存在较大差别，技术原理类似。针对雷达用射频前端多功能芯片，标的公司整体升级开发流程如下：

①技术参数和功能定义，结合上市公司现采用的射频相关芯片具体参数、系统板级工况和雷达应用特殊要求，定义开发射频多功能芯片的技术参数、具体功能和封装参数；

②根据技术参数、功能定义，选择合适芯片生产工艺和器件；

③根据技术参数、功能定义，结合射频工艺中器件特性，参考标的公司的振荡器电路、基准源、LDO、SPI控制器等多个基础IP，做相应的模拟和数字设计调整；

④根据技术参数和功能定义，参考标的公司的LNA、PGA等射频相关IP，重新建模、设计和优化，达到技术参数和功能定义的需求，包括根据工艺的射频器件特性和技术参数要求，改进LNA、PGA电路结构、电路参数优化、功耗等，例如设计优化LNA的频率范围、接收增益等，满足技术参数和功能定义需求；

⑤完成上述模块和整体电路的设计、仿真、优化；

⑥版图设计和后仿真验证、优化；

⑦版图数据tapeout、MASK制作、流片；

⑧晶圆测试、封装、成品测试、可靠性测试；

⑨根据测试结果，分析是否需要通过改版进行芯片性能优化迭代。

3）标的公司现有资源和基础就上述芯片设计流程，标的公司现有资源和基础包括：

①标的公司已与华虹宏力、台积电等晶圆厂商建立稳定合作关系，方便根据

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设计指标选择合适工艺和适用的器件，晶圆厂可以协助标的公司快速掌握相关工艺和器件特性；

②标的公司具备高速Pipeline ADC、SPI、LVDS设计经验以及一定的射频收发芯片设计经验，可在此基础上进行ADC/DAC和射频多功能芯片设计架构和电路优化调整；

③标的公司可直接复用其流片、封测资源，快速进行芯片流片与封装设计加工；

④标的公司利用其封装测试合作供应商的资源能够快速建立可靠性筛选测试规范来满足上市公司可靠性要求。

⑤标的公司利用其芯片开发经验能够进行芯片的功能、性能验证测试以及在测试过程中进行问题定位、分析、解决，后期进行修改设计和迭代。

芯片集成度极高，若每个模块都 “从零设计”，需要消耗大量时间（从架构定义到验证可能耗时数年）。芯片制造（流片）费用昂贵，使用标的公司经过多次流片验证的成熟IP，可以降低因功能错误而导致流片失败的风险。通过并购标的公司，上市公司可以降低设计复杂度，缩短开发周期，专注于设计全极化有源相控阵雷达芯片的核心创新部分和系统集成。

标的公司已有LNA、MIXER、PGA与SPI控制器等设计经验，能够帮助上市公司降低芯片设计的风险和不确定性。标的公司已验证的技术基底、成熟供应链渠道，转化为自研体系的基础，从而一定程度上规避从零组建团队需耗费的长期培育周期。

射频多功能芯片需根据雷达专用芯片的要求提高精度或进行新的电路设计和详细仿真验证，调整涉及到双方底层核心技术的整合和交互，鉴于目前的交易尚未完成，标的公司尚未就此部分产品调整做进一步研发。

目前下一代数字相控阵雷达还处于设计研发阶段，主要零部件产品尚未定型，只有对现有技术体制和工艺进行大幅创新，消减冗余设计，集成更多有利于实现雷达多功能的性能，才能开发出面向未来的下一代低成本多功能雷达。标的公司过往的芯片开发经历和目前送样测试产品均体现出标的公司具备打造低成本定制化专用器件的能力。

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标的公司从事集成电路设计多年，核心团队是国内较早从事芯片Fabless模式的创业者，同时具备器件开发和算法定制化的能力，拥有丰富的新产品开发和管理经验，具备将现有产品延伸至雷达专用芯片的能力。而上市公司的董事长包晓军长期在跨国公司从事相控阵雷达系统级以及芯片级产品的开发设计等相关工作，副总裁、核心技术人员刘远曦长期在AMD公司从事芯片设计开发工作，熟悉芯片产品的设计开发工艺。上市公司目前已启动新型相控阵雷达ASIC芯片研发设计项目，并计划组建十余人的团队进行雷达ASIC芯片研发设计。

虽然标的公司尚未就前述部分产品调整做进一步研发，但基于双方核心团队的丰富研发经验，预计不存在重大技术障碍。

综上，从技术原理看，光电传感器与相控阵雷达在信号链、处理链方面的底层技术具备的共通性，无重大技术障碍。从产品类型来看，不同类型产品用于雷达系统需要进行的调整及难易程度存在一定差异，就标的公司的MCU微控制器芯片而言，从现有技术进展判断，目前不存在实质性技术障碍或重大难度；模数转换芯片、数模转换芯片等其他产品的适配难度则相对更高，虽然标的公司尚未就前述部分产品调整做进一步测试，但基于双方核心团队的丰富研发经验，预计不存在重大技术障碍。

（三）进一步分析标的公司在雷达专用芯片领域的技术储备和研发能力，拓展相关领域的可行性

1、标的公司光电传感器与相控阵雷达底层技术共通，标的公司具备延伸雷达专用芯片的技术储备

如前述所示，光电传感器与相控阵雷达在信号链、处理链方面的底层技术具备共通性。在信号链方面，二者从信号产生到采集的完整流程具有共通性，均采用阵列式结构产生信号，涉及信号发射过程，利用信号传播交互获取信息，有专门接收部件捕捉信号，且都需对接收信号进行转换和调理以提高信号质量；在处理链方面，从原始信号到信息提取的流程以及算法均有共通性，都需对数字信号预处理，依赖数学变换和模式匹配算法提取特征信息，采用多通道并行处理架构、追求处理实时性并重视抗干扰设计。而且标的公司已经在ADC、DAC方面也积累了成熟的自有ASIC知识产权（IP）。

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因此，标的公司具备延伸雷达专用芯片的技术储备。

2、标的公司具有多年专用集成电路（ASIC）开发能力，具备开发雷达专用芯片的研发能力从技术团队看，标的公司从事集成电路设计多年，核心团队是国内较早从事芯片Fabless模式的创业者，同时具备器件开发和算法定制化的能力，拥有丰富的新产品开发和管理经验，具备将现有产品延伸至雷达专用芯片的能力。

从专用集成电路（ASIC）开发能力看，标的公司通过自研数据融合预处理算法，针对不同场景差异化设计，成功开发出ASIC系列产品，标的公司现有大部分产品均属于专用集成电路，如标的公司的鼠标光电传感器芯片，集成了光学位移检测算法、自动曝光算法、串口和多种模拟IP；标的公司的键盘控制器芯片，根据键盘具体的应用需求，芯片内部集成了多个端口、PWM电路、LED驱动、USB控制器、微控制器等；标的公司的打码芯片，根据主动笔的具体需求，芯片内部集成升压电路、高压驱动电路、振荡器、串口等，因此标的公司具有专用集成电路（ASIC）开发能力。数字、模拟和数模混合ASIC芯片大量应用在有源相控阵雷达系统中并起着关键作用。模拟ASIC芯片负责信号处理和放大，数字ASIC芯片则处理数据和算法，而两者合并的数模混合ASIC芯片可以提升有源相控阵雷达的性能和精度。例如，模拟ASIC芯片可以处理高频信号，数字ASIC芯片则立即对其进行数据处理和控制算法优化，而数模混合ASIC芯片提高雷达的探测能力和响应速度。

综上，标的公司具备延伸雷达专用芯片的技术储备、核心团队以及长期积累的专用集成电路（ASIC）开发能力，将构建起标的公司开发雷达专用芯片研发能力。基于标的公司在雷达专用芯片领域的技术储备和研发能力，拓展相关领域具有可行性。

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三、上市公司和标的公司合作研发芯片的具体进展和费用承担方，样品的验证测试情况，能否满足雷达专用芯片的技术要求，未来合作研发的主要里程碑节点、所需时间、预计投入情况；相关芯片与上市公司产品的对应情况，是否主要用于上市公司的在研产品及具体研发阶段；分析上市公司和标的公司的合作研发是否存在重大不确定性，上市公司选择在早期研发阶段即进行收购的合理性；

（一）上市公司和标的公司合作研发芯片的具体进展和费用承担方，样品的验证测试情况，能否满足雷达专用芯片的技术要求，未来合作研发的主要里程碑节点、所需时间、预计投入情况

上市公司和标的公司合作研发芯片项目涵盖双方短、中、长期的协同研发任务，合作研发芯片项目具体情况及样品验证测试情况如下：

由于标的公司此前通过研发已经储备RISC-Ⅴ 32位MCU ，其具有高集成度、低功耗、高实时性的特点，在2024年底已基本完成研发。在上市公司与标

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的公司沟通合作研发项目及对接雷达芯片需求时，标的公司已研发完成的MCU型号与雷达芯片需求吻合度较高，因此将相应样品和开发工具对上市公司进行送样。目前，标的公司应用于MCU微控制器芯片的产品已进行送样，上市公司已完成芯片常温功能测试验证，功能符合规格书，下一步制作测试板进行高低温测试与芯片可靠性稳定性验证，若可靠性稳定性测试正常，预计后续将开始小批量验证。鉴于相控阵雷达产品系高端技术装备，其系统设计具有复杂性，前述相关芯片在雷达设备中的验证仍需要一定测试，以确保产品性能的稳定性。上市公司目前正在逐步推进芯片研发能力的建设进程。上市公司已于2025年3月立项研发项目“新型相控阵雷达ASIC芯片研发设计”，一期规划研发投入合计6,000万元，其中，上市公司委托标的公司研发项目初期规划研发费用900万元。

鉴于标的公司具备芯片设计基础，在本次交易完成后，上市公司将通过标的公司研发团队完成芯片设计的前期开发工作和后端封测及优化工作，加快雷达专用芯片的研发过程。为加速实现芯片在雷达系统的产业化进程，上市公司除委托标的公司进行芯片设计外，也同步招聘了部分芯片工程师在公司雷达项目组配合标的公司芯片团队的开发设计，以加速推进雷达系统与芯片的深度集成和融合。后续芯片合作研发过程中，上市公司主要负责芯片功能与性能定义、协助流片、协助封测、芯片功能与性能复测；标的公司主要负责芯片设计工艺选择、架构论证、模拟电路设计仿真、数字电路设计仿真、芯片版图设计仿真、封装设计、芯片测试以及后续的迭代优化，具有明确的分工和协作关系。根据上市公司与标的公司签署的《技术开发（委托）合同》，合作研发项目的知识产权均归上市公司所有，相应的研发费用亦均由上市公司承担。

根据前期规划，合作研发项目主要里程碑节点包括在2025年3月前完成研发方案以及设计指标对齐，在2025年12月前进行第一版芯片/传感器的设计以及测试验证，在2026年7月前进行第二版芯片/传感器的设计以及测试验证，在2026年8月进行阶段性总结。整体来看，芯片设计研发周期长、研发结果具有不确定性，上述里程碑节点系根据双方现有技术基础进行的初步预计。由于芯片设计具有复杂性，未来合作研发中将根据双方合作研发进展调整研发计划或加大合作研发资源投入。

标的公司投入到合作研发项目中的主要研发人员情况如下：

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综上，根据上市公司与标的公司签署的委托研发合同，合作研发项目费用由上市公司承担，上市公司芯片设计一期规划投入6,000万元，其中上市公司与标的公司合作研发初期规划研发费用900万元。目前部分研发项目已产生样品并送样、部分项目已立项或完成立项前评估、部分项目尚处于前期准备阶段。

（二）相关芯片与上市公司产品的对应情况，是否主要用于上市公司的在研产品及具体研发阶段

上市公司委托标的公司研发的芯片与上市公司雷达产品、产品布局的对应关系如下：

如上表所示，上市公司与标的公司合作研发的芯片项目中，MCU微控制器芯片、ADC/DAC芯片和混频器同时用于迭代升级现有产品和研发新产品，电源管理芯片、传感器用于研发新产品。相关芯片对应上市公司产品主要包括现有水利、气象雷达的迭代，以及芯片自主可控后拓展面向5G通信、卫星通信的雷达等。

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目前，上市公司与标的公司合作研发的芯片项目主要对应上市公司下一代新型雷达在研项目。上市公司与标的公司合作研发的芯片项目对应上市公司目前的在研项目及所处阶段情况如下：

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（三）分析上市公司和标的公司的合作研发是否存在重大不确定性，上市公司选择在早期研发阶段即进行收购的合理性

1、上市公司和标的公司的合作研发不存在重大不确定性

上市公司与标的公司已签署《技术开发（委托）合同》，对合作研发项目的方向、知识产权归属、费用承担、研发团队构建等均有清晰约定。

目前标的公司应用于MCU微控制器芯片的产品已进行送样，根据前期双方沟通，该产品预计符合上市公司雷达需求，截至目前上市公司尚处于产品测试阶段；部分研发项目双方对开发任务和需求进行了沟通，标的公司已明确后续开发方向，已立项或完成立项前评估；部分研发项目需投入的研发资源及研发人力较大，且主要应用于下一代数字相控阵雷达，项目尚处于前期准备阶段。上市公司与标的公司合作研发相关活动正在有序推进，但鉴于本次交易尚未完成，部分需要深度协同的项目暂未推进到样品测试阶段。

标的公司从事集成电路设计多年，核心团队是国内较早从事芯片Fabless模式的创业者，同时具备器件开发和算法定制化的能力，拥有丰富的新产品开发和管理经验，具备将现有产品延伸至雷达专用芯片的能力。而上市公司的董事长、总裁包晓军长期在跨国公司从事相控阵雷达系统级以及芯片级产品的开发设计等相关工作，副总裁、核心技术人员刘远曦长期在AMD公司从事芯片设计开发工作，熟悉芯片产品的设计开发工艺。上市公司目前已启动新型相控阵雷达ASIC芯片研发设计项目，并计划组建十余人的团队进行雷达ASIC芯片研发设计。基于双方核心团队的丰富研发经验，预计不存在重大技术障碍。

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综上，上市公司和标的公司的合作研发不存在重大不确定性。

2、上市公司选择在早期研发阶段即进行收购的合理性

上市公司选择在与标的公司早期合作研发阶段即进行收购原因主要系：

（1）同行业公司多已具备芯片设计能力，上市公司亟需构建芯片自研能力，收购标的公司为上市公司构建芯片自研能力打下基础整体而言，境内可比公司大多隶属于大型科技集团，依托集团全产业链的布局，自主拥有一定的相关电子器件业务或从集团关联方处采购芯片，依托深厚的技术积淀，这些企业及关联方在半导体雷达芯片领域形成了显著的技术储备优势。从境外同行来看，美国雷神公司早在上世纪末就已具备全面的集成电路及其他元件生产能力，旗下拥有自己的半导体代工厂——雷神射频元件公司（RRFC），其GaN氮化镓工艺改进曾获美国2022年国防制造技术成就奖。因此，从行业竞争维度看，境内外头部相控阵雷达企业已普遍将芯片设计能力作为核心竞争力。尤其是下一代雷达对芯片与多传感器融合的要求急剧提升，上市公司亟需弥补芯片自研短板。

但芯片设计具有复杂性，芯片从设计到流片再到量产链条较长，上市公司完全地从头组建芯片团队需要时间较长、费用开支较大，尤其是上市公司独立开拓晶圆制造厂、封测厂的供应链渠道资源难度较高。标的公司目前具备稳定的盈利能力，并在ADC/DAC、光电传感等模拟芯片设计领域具备一定基础且拥有成熟的供应链渠道，可为上市公司构建芯片自研能力打下基础，加快上市公司构建芯片自研能力的进程。

因此，选择在与标的公司早期合作研发阶段即进行收购，正是将标的公司已验证的技术基底（ADC/DAC、光电传感领域的设计经验）、成熟供应链渠道及稳定盈利能力，转化为自研体系的基础，从而一定程度上规避从零组建团队需耗费的长期培育周期。

（2）直接并购生产雷达芯片的厂商并不能实现芯片成本的大幅降低，上市公司并购芯片公司时更看重的不是芯片公司现有产品供应能力，更看重的是面向未来下一代低成本多功能雷达芯片创新的能力

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目前的雷达芯片厂商的芯片制造成本普遍居高不下，直接并购生产雷达芯片的厂商并不能大幅度降低芯片成本，只能实现成本在雷达厂商和芯片厂商之间的转移。要实现雷达芯片成本的大幅降低，需要设计和工艺的大胆创新。将标的公司的低成本光电传感芯片等通过技术和工艺创新后应用于相控阵雷达领域是一条可实现的路径。以标的公司目前已送样且初步符合上市公司雷达需求的MCU芯片为例，如后续经完整测试和验证流程后，可应用于公司雷达产品。如单纯从单一价格维度初步测算，标的公司现有MCU芯片主要用于消费级，销售单价仅有上市公司目前外采的工业级MCU芯片均价的10%不到，即使考虑到雷达用MCU芯片对可靠性要求的提升带来的生产成本提升，标的公司送样的MCU芯片未来预计定价仍较上市公司目前外采的MCU芯片均价有较大的降低空间，预计降幅空间超过50%，比现有雷达芯片厂商的芯片成本更低，更具竞争力。

标的公司开发了诸如PIXEL工艺等诸多工艺。与业内广泛运用的工艺相比，该类工艺具有成本优化效能，优化尺寸、排列、曝光时间，去除冗余设计，一方面可削减光刻层数，另一方面可精巧简化器件设计，从而降低了生产成本。同时标的公司专注自研数据融合预处理算法，针对不同场景差异化设计，有利于降低方案商成本和提高效率。标的公司通过算法硬件化开发，将信号提取、数据融合、人工智能算法通过芯片硬件固化，使每款产品都成为ASIC，从而降低成本，缩短开发周期，在原来传统雷达芯片的基础上实现了设计和工艺的大幅创新。因此，上市公司并购芯片公司时更看重的不是芯片公司现有产品供应能力，更看重的是要对现有技术体制和工艺进行大幅创新，消减冗余设计，集成更多有利于实现雷达多功能的性能，面向未来下一代低成本多功能雷达芯片创新的能力。

综上，上市公司选择在早期研发阶段即进行收购具有合理性。

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四、结合标的公司的主要产品、应用领域及未来业务规划，分析其属于上市公司产业链上游的依据，上市公司在业务层面进一步协同的规划安排，未来的整合管控措施

（一）标的公司的主要产品、应用领域及未来业务规划，分析其属于上市公司产业链上游的依据

1、标的公司的主要产品

报告期各期，标的公司主营业务收入按产品分类情况如下：

单位：万元

注：其他主要系红外接收芯片、电源管理芯片和无线充电芯片等产品销售收入

标的公司报告期内主营业务收入分别为10,164.41万元和12,269.95万元，其中，光电传感器收入分别为5,235.34万元和6,714.86万元，占主营业务收入比重分别为51.52%和54.73%，MCU芯片收入分别为3,874.73万元和3,624.27万元，占主营业务收入比重分别为38.13%和29.54%，光电传感器和MCU芯片系标的公司的主要产品。

标的公司主要产品具有技术门槛，具体体现如下：

（1）光电传感器

①高帧率探测微弱纹理的技术能力

与通用光电传感器比较，标的公司所生产鼠标光电传感器需要以极高帧率的识别界面微弱纹理，实现快速、精确的位移检测。一般光电传感器帧率范围约为30FPS~500FPS，而鼠标光电传感器帧率范围约为2000FPS~20000FPS。高帧率要求鼠标光电传感器的PD器件在微秒级（约为1uS~200uS）完成曝光，而普通光电传感器曝光时间一般都在毫秒级。因此鼠标光电传感器的Pixel设计和PD感

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光器件的设计和生产工艺和普通光电传感器存在较大的差别。

②差异化算法提升器件性能

鼠标产品对成本敏感，因此只能采用低成本定焦透镜光路，而无法使用精度更高的变焦透镜光路，在鼠标小巧设计的有限体积，进一步增加识别各种界面的微弱纹理的识别难度。标的公司深耕鼠标用光电传感器多年，通过设计高精度亚像素识别算法和低功耗低噪声模拟电路，来应对用定焦透镜光路识别各种光滑或凸凹界面的精确位移检测需求。

③低成本工艺扩大竞争优势

标的公司在多年技术开发积累的基础上，通过多次工艺优化，提升鼠标光电传感器的帧率、灵敏度和性价比。标的公司采用CMOS工艺增加1~2层MASK来实现鼠标光电传感器，与传统光电传感器工艺比较实现了在保证可靠性的同时降低成本，满足客户对产品性价比的需求。

标的公司优化的PD器件结构设计技术已取得专利“一种高灵敏度像素电路及图像传感器”；低功耗高速读出电路设计已取得专利“一种用于图像传感器的读出装置”、专利“一种读出图像数据的方法、装置、计算机及存储介质”；高精度亚像素级位移检测算法已取得专利“光学位移检测装置的检测误差修正方法及设备”。

根据原相科技年报，原相科技在鼠标芯片具有领导地位，为鼠标市场最大的供应商，由于产品性质较特殊，市场上能提供类似产品的厂商较少。根据市场公开资讯，汇春科技在国内光电鼠标传感器市场占有率位居前三，其2024年光电产品收入为3,125.04万元，而标的公司2024年光电传感器芯片收入为6,714.86万元，销售规模高于汇春科技，标的公司光电传感器芯片市场占有率在中国大陆处于领先地位。

（2）MCU

标的公司的MCU为8bit MCU，采用自定义8bit RISC指令集，包含OTP或FLASH存储器。标的公司MCU产品，采用经过标的公司反复优化的8bit MCU内核，根据细分应用需求进行MCU产品设计，满足用户的差异化需求，同时减小了芯片面积，提升了芯片的性价比。如标的公司生产的键盘控制MCU，根据

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键盘应用需求，优化USB 逻辑、优化端口驱动电路、定制SRAM 和选择合适的存储器IP，开发USB免晶振电路，省去外部的晶体振荡器。这些优化更好的实现了USB键盘需求，降低客户开发键盘产品的难度和时间，同时没有冗余逻辑，减小了芯片面积，提升了性价比。通过设计专用MCU提升用户使用体验，提高产品的毛利率。

（3）触摸芯片

标的公司触摸芯片具备技术壁垒。以高压打码接收芯片为例，标的公司生产的高压打码接收芯片，可以实现60V及以上的高压打码，通过N段分段升压分段降压技术，将高压打码的功耗降为不分段时的1/N。虽然N段分段升压分段降压技术降低高压打码功耗的原理很早就被提出，但芯片实现难度较大，为完成分段升压分段降压而附加的电路容易出现漏电，漏电大时反而可能使总功耗大于不分段时的功耗。标的公司在设计分段升压分段降压的附加电路时，充分考虑了各种防止漏电的电路设计技术，从而在芯片上实现了通过N段分段升压分段降压技术降低高压打码功耗的目标。标的公司已为该芯片申请的集成电路版图专利。汇顶科技触控芯片GP850支持40V高压打码，标的公司主动笔触控芯片可支持80V高压打码，具备更强的信号穿透与抗干扰能力，触控精度更高。华为2023年9月正式发售第三代手写笔，标的公司主动笔触摸芯片迎来发展机遇。

2、标的公司的应用领域及未来业务规划

一方面，短期内，标的公司业务发展仍将以光电传感器为重要应用领域方向，同时持续投入于触摸芯片中的电容笔类产品，并根据下游需求情况灵活调整MCU芯片等业务的业务规模：①光电传感器：更加侧重于开发适用于中高端PC外设的产品，以逐步实现中高端PC外设光电传感器的进口替代，拓宽下游PC外设品牌客户资源；②MCU芯片：非标的公司未来重点发展业务，根据标的公司PC外设下游渠道建设情况、下游市场需求情况灵活调整业务规模；③触摸芯片：侧重于开发电容笔类触摸芯片，逐步扩大对下游电容笔品牌终端的覆盖程度。

根据本次评估未来年度营业收入预测，预计2029年标的公司光电传感芯片、MCU芯片和触摸芯片分别实现营业收入16,072.93万元、4,809.50万元和2,736.65万元，占主营业务比例分别为66.32%、19.84%和11.29%。

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另一方面，本次交易完成后，标的公司将与上市公司的业务进行充分协同，满足上市公司构建芯片自研能力的战略需求。目前，标的公司已与上市公司签署委托研发协议，上市公司委托标的公司就ADC芯片、DAC芯片、MCU微控制器芯片、电源管理芯片、混频器芯片、射频多功能芯片、传感器等雷达系统所需产品提供产品设计、流片及测试等技术服务。

3、分析其属于上市公司产业链上游的依据

上市公司专注于提供全极化有源相控阵雷达系统解决方案，目前所生产的产品主要为相控阵雷达及配套的软硬件产品及算力算法服务，相控阵雷达产品的研发涉及多个技术领域，包括雷达系统、信号处理、数模混合集成电路等方面。

标的公司主要致力于光电传感器芯片、MCU芯片、触摸芯片、电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC芯片）的研发、设计和销售。

标的公司ASIC芯片延伸后可作为上市公司相控阵系统的主要组成部分，标的公司属于上市公司的上游行业，上市公司与标的公司属于上下游行业。

（二）上市公司在业务层面进一步协同的规划安排，未来的整合管控措施

1、上市公司在业务层面进一步协同的规划安排

（1）现有的合作研发项目已经涵盖短中长期的协同研发任务

上市公司与标的公司的合作研发项目中，MCU微控制器芯片由于标的公司已经具备吻合度较高的产品，与上市公司可以相对快速推进协同研发进展。目前标的公司MCU微控制器芯片送样已经上市公司初步测试，功能符合研发规格书需求，待上市公司进一步测试后进行小批量验证。ADC/DAC芯片既可以用在现有雷达产品，又系下一代数字相控阵雷达的重要芯片之一，同时与标的公司现有的光电传感器在信号链、处理链方面的底层技术具备共通性，标的公司具备射频、高速Pipeline ADC 以及DAC芯片设计基础，预计随着协同研发的陆续开展，将有助于提升上市公司对芯片设计的理解，加快上市公司自研芯片设计能力的构建过程。而多功能芯片、电源管理芯片、传感器均用于上市公司研发的新雷达产品中，预计需要更长的协同研发时间。

（2）未来随着业务整合深度提高，产品或服务能够进入新的市场

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ASIC芯片与雷达的协同效应显著，通过整合两者的优势，可以开发出更具竞争力的产品，满足不同客户的需求。标的公司的芯片技术有助于上市公司实现雷达系统的高度集成化和小型化，提升相控阵系统产品在信号处理、功耗管理、智能化等方面的性能。性能提升后的产品可以更快地推向市场，满足市场对高性能雷达产品的需求，进而凭借高性能优势进入对雷达性能有更高要求的新市场领域。

综上，上市公司和标的公司现有的合作研发项目已经涵盖短中长期的协同研发任务，满足不同阶段的协同需求，未来随着业务整合深度提高，有望利用ASIC芯片与雷达的协同效应，产品或服务能够进入新的市场。

2、未来的整合管控措施

（1）业务整合

上市公司的董事长、核心技术人员具有芯片设计开发经验，熟悉芯片产品的设计开发工艺，可以将有源相控阵雷达芯片的应用积累赋能到标的公司，从而实现全面的业务整合。

本次交易完成后，通过整合标的公司技术与供应链资源，上市公司将在巩固低成本产业化优势的同时，构建底层芯片技术自主可控，巩固雷达产品的技术竞争力，将雷达系统开发从“部件级集成”提升至“芯片级协同”，提升下一代高性能雷达研发效率，响应高性能雷达市场需求，进而增强上市公司持续经营能力与市场竞争力。

标的公司目前组织架构较为完备，主要经营与管理部门设置合理。交易完成后，上市公司将在保证标的公司日常经营管理稳定的基础上，引入上市公司的标准化管理流程，提高其内部经营管理的效率。

（2）资产整合

本次交易完成后，标的公司作为上市公司的全资子公司，将继续保持独立法人主体。上市公司将保持标的公司资产的相对独立性，在确保标的公司拥有与其业务经营有关的资产的同时，通过完善的管理机制和风控体系促进标的公司资产的优化配置，提高资产的使用效率。

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（3）财务整合

本次交易完成后，上市公司将向标的公司委派1名财务总监。本次交易完成后，标的公司公章、财务专用章的用印、会计账套等管理事项将按照上市公司子公司管理制度进行规范管理，并接受和配合上市公司关于子公司的统一管理制度及信息报告和披露要求。

（4）人员整合

本次交易完成后，标的公司董事会席位一共3名，其中上市公司将向标的公司新委派2名董事，其中董事长将维持标的公司现有人员不变。为了维护标的公司经营管理稳定，上市公司将继续保持标的公司核心管理层和业务团队的相对稳定，将标的公司员工纳入体系内部，统一进行考核，与上市公司利益保持长期一致，提高上市公司以及标的公司员工的积极性、创造力和稳定性，为上市公司战略发展目标的实现提供持续内在动力。

（5）机构整合

本次交易完成后，上市公司将基于对控股公司的管控需要，动态优化、调整标的公司组织架构，完善管理部门职责设置和人员配置，优化管控制度。上市公司将根据相关法律法规的要求，进一步完善标的公司法人治理结构，继续完善相关规章制度的建设与实施，维护上市公司和上市公司全体股东的利益。

综上，上市公司在业务层面已制定了进一步协同的规划安排及未来的整合管控措施，可通过有效整合标的公司，充分发挥双方协同效应，进而提升上市公司的经营能力与市场竞争力。

五、结合前述问题，进一步分析本次交易的合理性、必要性，实现协同效应的具体体现。

（一）本次交易的合理性、必要性

1、下一代雷达亟需降本增效以加快商业化进程，通过构建专用集成电路（ASIC）自研能力，上市公司可在相控阵雷达领域巩固低成本工业化能力的护城河

有源相控阵雷达最早主要应用于军事和航天用途，高昂的制造成本限制了其

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在民用领域的进一步市场化应用。为了在民用领域加速推广，相控阵雷达需要在确保性能指标的前提下，降低研制和生产成本，以确保雷达在扫描的规定时限内完成所有任务的同时，能够在全生命周期内低成本地运行和维护。上市公司通过商用现货COTS （Commercial Off-The-Shelf）设计理念，即采购通用芯片及其他器件实现低成本产业化，成功成为国内较早研制X 波段双极化（双偏振）有源相控阵气象雷达并实现产业化的企业。随着有源相控阵雷达技术的进步，其在民用领域的应用正逐步扩大。而下一代雷达呈现出一维向二维转换以及数字化的新趋势。根据《数模混合二维相控阵雷达远场收发校准方法研究》论文资料，以某型X波段数模混合二维相控阵雷达为例，其采用1x16有源线阵，构建阵面规模为32行x2列共64条线阵、1024个收发单元的有源相控阵天线系统，二维相控阵雷达相比一维相控阵雷达，对于芯片需求呈现几何倍数增长的趋势。从有源相控阵雷达到数字阵列相控阵雷达的迭代过程中，又大量催生ADC/DAC芯片。数字相控阵雷达为每个相控阵通道单元或模块配备等量的ADC/DAC芯片，而目前的有源相控阵多个收发通道共用一个ADC/DAC芯片。目前，雷达设备（不含雷达塔）的成本构成中，对应的芯片成本占雷达整机成本的比例在23%-29%。而在下一代相控阵雷达产品中，芯片和传感器大量运用，芯片占雷达整体成本的比重从目前不足30%预计将上升到30%-50%。因此，下一代雷达商业化难点与目前有源相控阵雷达相似，即保证可靠性同时降低成本。当前，下一代雷达的迭代演化趋势对元器件的集成化和多功能提出更高要求，为了满足日益增加的元级数字波速形成数据的需求，专用集成电路（ASIC）设计理念相比早期的COTS理念，成为行业降本增效更具有想象空间的路径。

上市公司发展初期已经通过低成本产业化能力成功将X 波段双极化（双偏振）有源相控阵气象雷达推向气象市场，近年出货数量稳步提升。在抢占下一代雷达的研发制高点的进程中，上市公司有望通过构建专用集成电路（ASIC）自研能力，继续巩固在相控阵雷达领域低成本工业化能力的护城河。

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2、上市公司构建芯片自研能力具有时间上的迫切性，并购相比普通定制具有更好的协同效应，加快芯片自研进程雷达是高端探测设备，要做好下一代高性能雷达，就要有好的芯片技术。雷达设备（不含雷达塔）的成本构成中，对应的芯片成本占雷达整机成本的比例在23%-29%。而在下一代相控阵雷达产品中，芯片和传感器的大量运用预计还将进一步提升芯片在雷达中的成本占比。上市公司所需芯片对上市公司雷达产品的技术迭代具有重要意义，构建起芯片设计与雷达系统的深度协同体系是上市公司在下一代相控阵雷达竞争中构筑核心竞争力的必由之路。综合国内外领先相控阵雷达生产厂商的发展路径可以发现，对于依托集团资源、自主拥有一定的相关电子器件业务的国内相控阵雷达企业、具备强大自主研发实力的国际相控阵雷达巨头，半导体芯片设计能力已然成为衡量企业核心竞争力的关键指标。尤其是下一代相控阵雷达中，芯片和多传感器融合的重要性将大幅提升。

目前，上市公司通过外购获取市场上的通用芯片并进一步生产加工成雷达整机设备用组部件，缺乏自主芯片设计能力，构建芯片自研能力具有时间上的迫切性。普通定制化合作模式下，核心技术交互的壁垒难以突破，而收购形成的完全开放环境，可实现双方技术团队的深度共创。这不仅能加速标的公司现有产品的雷达适配，更为后续上市公司开发更高集成度的专用芯片提供了协同验证的平台。

上市公司应用自研芯片后，预计将优化相关雷达产品的综合成本，在相关雷达产品的技术参数上预计将实现积极提升。通过此次收购，上市公司可使用标的公司的知识产权矩阵与研发经验，将下一代雷达设计从“部件级集成”提升至 “芯片级协同”，有利于建设公司产品底层芯片技术自主可控和巩固雷达产品的技术竞争力。因此本次交易有利于上市公司降低成本、获取关键技术，符合上市公司业务实际需要。

3、光电传感器与雷达专用芯片均属于具有主动探测能力的芯片类型，基于底层技术的共通性，并购光电传感器业务符合上市公司的战略发展需求

上市公司目前雷达产品采购的芯片以头部半导体厂商的通用芯片为主。根据民生证券研报，国内具有相控阵 T/R 芯片研发和量产的单位主要为军工集团下

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属科研院，包括中国电科 13 所和中国电科 55 所，以及少数具备三、四级配套能力的民营企业。中国电科 13 所和中国电科 55 所基于其技术积累、资金规模、客户渠道等优势，在国内占据较大市场份额。民营企业供应商以国内上市公司为主，包括国博电子（688375.SH）、雷电微力（301050.SZ）、天箭科技（002977.SZ）、臻镭科技（688270.SH）、铖昌科技（001270.SZ）等，上述公司实力雄厚，并购可行性较低。根据智明达披露相关公告，从 ADC 芯片细分市场来看，TI、ADI（美国亚德诺半导体）和 Maxim（美国美信公司）三家公司占领了国内高速高精度ADC/DAC 市场的 95%以上。据此可见，ADC 芯片市场份额基本为美资企业所垄断，反观国内企业情况，由于 ADC 芯片技术壁垒高、前期投入大、更新换代快，整体开发难度较高，国内做 ADC/DAC 的企业相对其他芯片企业少之又少，目前还落后于世界先进水平 2-3 代，因此，国内企业在 ADC 市场的占有率较低。

光电传感器芯片比其他非雷达芯片与雷达芯片联系更紧密。温湿度传感器芯片等非雷达芯片主要用于被动环境参数采集，缺乏主动探测能力，无法直接参与雷达系统的目标融合过程。而光电传感器芯片在底层技术上与雷达专用芯片具有共通性。因此，在并购现有芯片供应商及雷达专用芯片厂商可行性较低的背景下，上市公司通过并购标的公司，符合上市公司加快芯片自研能力的业务需求。

4、标的公司目前拥有ADC/DAC等相关IP技术和人才储备，成熟的晶圆封测渠道资源，且掌握PIXEL工艺等低成本化生产定制芯片的工艺

标的公司具备延伸雷达专用芯片的技术储备、核心团队以及长期积累的专用集成电路（ASIC）开发能力，将构建起标的公司开发雷达专用芯片研发能力。标的公司所具备的低成本产业化能力符合上市公司维持雷达产品竞争力的需求。标的公司核心竞争力之一即PIXEL工艺打造低成本器件，差异化算法提升芯片价值。标的公司在普通 CMOS平台基础之上，开发了PIXEL工艺。与业内广泛运用的工艺相比，该类工艺具有成本优化效能，优化尺寸、排列、曝光时间，去除冗余设计，一方面可削减光刻层数，另一方面可精巧简化器件设计，从而降低了生产成本。标的公司采用标准CMOS工艺增加1~2层MASK来实现鼠标光电传感器，与同行业普遍采用的传统光电传感器CIS工艺比较，工艺层数少4~6层，

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工艺步骤少，工艺成本低20%左右。同时标的公司专注自研数据融合预处理算法，针对不同场景差异化设计，有利于降低方案商成本和提高效率。标的公司通过算法硬件化开发，将信号提取、数据融合、人工智能算法通过芯片硬件固化，使每款产品都成为ASIC，从而降低成本，缩短开发周期。标的公司目前已送样且初步符合上市公司雷达需求的MCU芯片如后续经完整测试和验证流程后，可应用于公司雷达产品。如单纯从单一价格维度初步测算，标的公司现有MCU芯片主要用于消费级，销售单价仅有上市公司目前外采的工业级MCU芯片均价的10%不到，即使考虑到雷达用MCU芯片对可靠性要求的提升带来的生产成本提升，标的公司送样的MCU芯片未来预计定价仍较上市公司目前外采的MCU芯片均价有较大的降低空间，预计降幅空间超过50%。从上市公司构建芯片自研能力的规划来看，收购标的公司仅仅是该规划的一步，上市公司可利用标的公司现有的专用集成电路（ASIC）开发能力为雷达专用芯片设计积累经验，而标的公司目前储备的IP资源、现有稳定合作的流片及封测供应链渠道也为芯片开发提供了坚实基础。此外，为实现芯片在雷达系统的深度集成，上市公司目前已启动新型相控阵雷达ASIC芯片研发设计项目，并计划内部组建十余人的团队进行雷达ASIC芯片研发设计，加快芯片设计资源的整合。因此，本次交易有利于上市公司获取主营业务所需的关键技术，有利于上市公司加快构建自主可控芯片设计能力的进程。

5、通过并购进一步巩固上市公司低成本能力，同时通过加速自研芯片技术开发，匹配下一代雷达的能力要求本次交易完成后，上市公司将以标的公司相关技术资源作为初始技术支点，通过“引进-消化-再创新”的整合路径，逐步实现雷达专用芯片体系的全面自主可控。同时，标的公司已与华虹宏力、台积电等晶圆厂商建立稳定合作关系，上市公司可直接复用其流片、封测资源，无需自建供应链体系，降低潜在制造成本与资源投入门槛。上市公司管理层具有芯片从业经历，可指导和管控标的公司推进全面战略协同。上市公司的董事长、总裁包晓军长期在跨国公司从事相控阵雷达系统级以及

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芯片级产品的开发设计等相关工作，副总裁、核心技术人员刘远曦长期在AMD公司从事芯片设计开发工作，熟悉芯片产品的设计开发工艺。上市公司目前已启动新型相控阵雷达ASIC芯片研发设计项目，并计划组建十余人的团队进行雷达ASIC芯片研发设计，利于后续研发协同和整合。上市公司也已制定未来的整合管控措施，可通过有效整合标的公司，充分发挥双方协同效应，进而提升上市公司的经营能力与市场竞争力。通过此次收购，上市公司可使用标的公司的知识产权矩阵与研发经验，将下一代雷达设计从“部件级集成”提升至 “芯片级协同”，有利于建设公司产品底层芯片技术自主可控和巩固雷达产品的技术竞争力。

（二）实现协同效应的具体体现

在民用雷达市场中，在控制生产成本的前提下，需要企业同时兼顾产品技术性能指标满足客户需求。纳睿雷达从雷达系统研制和开发以来，一直坚持“在满足雷达性能要求的前提下，使得产品成本最小化”的设计理念，纳睿雷达通过不断研制和试验，掌握了全极化有源相控阵雷达系统的相关技术，该技术保证了前述理念得以实现。纳睿雷达现有产品的低成本产业化优势，使现有产品拥有更高的性价比，保障纳睿雷达在行业中的竞争优势地位。本次交易旨在匹配纳睿雷达下一代数字产品、多功能融合产品的高性能雷达发展方向。具体而言，本次交易完成后，上市公司与标的公司将在下一代数字产品、多功能融合产品等高性能雷达上发挥《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第十六条所规定的“（二）降低成本”、“（三）获取主营业务所需的关键技术”、“（五）产品或者服务能够进入新的市场”等方面协同效应。

1、提升下一代雷达研发效率，降低综合成本

上市公司竞争优势之一是低成本工业化能力优势，即在保证产品高稳定性和高可靠性的前提下尽可能降低成本，实现批量工业化生产。目前有源相控阵雷达产品，芯片占雷达整机成本比例已在23%-29%，而在下一代高性能数字相控阵雷达研发中，芯片在雷达系统的重要性显著提升。

首先，数字相控阵雷达中，ADC/DAC芯片用量预计大幅上升，芯片占雷达整体成本的比重预计从目前不足30%上升到30%-50%；其次，数字相控阵雷达

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系统呈现芯片集成化趋势，将进一步催生雷达专用芯片需求；最后，从产品波段的拓展来看，上市公司目前产品主要系X波段相控阵雷达，其天线尺寸相对较小因而所需阵列数量（每个阵列T/R都需要相应的芯片）相对S、C波段相控阵雷达较少。而上市公司目前规划的下一代相控阵雷达还将包括S波段、C波段相控阵雷达，其发射功率较大，天线直径往往高达5~8米，所需阵列数量相对X波段相控阵雷达也将大幅增加，从而所需的芯片数量亦会有所增长。

如上所述，通过收购芯片标的公司，能以雷达集成系统商视角，充分考虑未来相控阵系统的功能、性能需求，实现相关芯片技术自主可控，且可在技术上与标的公司完全开放、深度协同，从而能进一步巩固公司的低成本化优势。以标的公司目前已送样且初步符合上市公司雷达需求的MCU芯片为例，如后续经完整测试和验证流程后，可应用于公司雷达产品。如单纯从单一价格维度初步测算，标的公司现有MCU芯片主要用于消费级，销售单价仅有上市公司目前外采的工业级MCU芯片均价的10%不到，即使考虑到雷达用MCU芯片对可靠性要求的提升带来的生产成本提升，标的公司送样的MCU芯片未来预计定价仍较上市公司目前外采的MCU芯片均价有较大的降低空间，预计降幅空间超过50%。长期来看，自研芯片产品的应用将为上市公司相关雷达产品的综合成本优化提供有力支撑。

上市公司通过商用现货COTS （Commercial Off-The-Shelf）设计理念，即采购通用芯片及其他器件实现低成本产业化，成功成为国内较早研制X 波段双极化（双偏振）有源相控阵气象雷达并实现产业化的企业。专用集成电路（ASIC）设计理念相比早期的COTS理念，成为行业降本增效更具有想象空间的路径。目前下一代数字相控阵雷达还处于设计研发阶段，主要零部件产品尚未定型，只有对现有技术体制和工艺进行大幅创新，消减冗余设计，集成更多有利于实现雷达多功能的性能，才能开发出面向未来的下一代低成本多功能雷达。标的公司过往的芯片开发经历和目前送样测试产品均体现出标的公司具备打造低成本器件的能力。通过此次收购，上市公司可使用标的公司的知识产权矩阵与研发经验，将下一代雷达设计从“部件级集成”提升至 “芯片级协同”，有利于建设公司产品底层芯片技术自主可控和巩固雷达产品的技术竞争力。同时，标的公司已与华虹宏力、台积电等晶圆厂商建立稳定合作关系，上市公司可直接复用其流片、封测

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资源，无需自建供应链体系，降低潜在制造成本与资源投入门槛。因此，上市公司通过收购标的公司，从而实现快速提升芯片设计能力，且标的公司目前具备稳定的盈利能力，并在ADC/DAC、光电传感等模拟芯片设计领域具备成熟技术和供应链渠道，能显著降低芯片开发不确定性。

综上，在下一代高性能雷达研发中，芯片设计自主可控的重要性逐步显现。通过收购标的公司，上市公司构建起芯片设计与雷达系统的深度协同体系，可进一步提升产品的研发效率并优化产品的综合成本。

2、获取主营业务所需的关键技术、研发人员

相控阵雷达与光电传感器在信号链、处理链方面的底层技术具备共通性。在信号链方面，二者从信号产生到采集的完整流程具有共通性，均采用阵列式结构产生信号，涉及信号发射过程，利用信号传播交互获取信息，有专门接收部件捕捉信号，且都需对接收信号进行转换和调理以提高信号质量；在处理链方面，从原始信号到信息提取的流程以及算法均有共通性，都需对数字信号预处理，依赖数学变换和模式匹配算法提取特征信息，采用多通道并行处理架构、追求处理实时性并重视抗干扰设计。基于上述底层技术共通性，通过本次交易，双方可整合信号链中传感器阵列、模拟电路调理及 ADC 转换技术，复用处理链中的多通道并行架构、实时处理算法及抗干扰设计经验，提升整体系统在信号采集、处理及特征提取环节的效率与兼容性，拓展技术应用场景。

如前所述，上市公司应用自研芯片后，在相关雷达产品的技术参数上预计将实现积极提升。而本次交易的标的公司现有关键技术与上市公司雷达相关芯片布局具有协同性，标的公司在 ADC、 DAC、信号分析处理方面积累了成熟的知识产权矩阵，上市公司收购标的公司后，能够将相关芯片技术逐步应用于相控阵雷达芯片设计中，打造纳睿雷达专用芯片开发能力，将相控阵雷达设计从“部件级”提升到“芯片级”。同时，这也有利于标的公司丰富芯片产品矩阵，实现规模效应和提升抗风险能力。

此外，标的公司的核心团队是国内较早从事芯片 Fabless 模式的创业者，如标的公司实际控制人之一周奇峰是哈尔滨工业大学硕士、国内首批Fabless创业者、拥有20余年芯片设计从业经验；实际控制人之一李颖系华中科技大学硕士、

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在集成电路设计行业拥有丰富的市场管理、产品营销经验和人脉资源；CTO李志谦系中国科学院微电子中心硕士、拥有国内外专利近30项、主持开发多款销售过亿颗的产品；首席科学家Nie Hong系清华大学硕士、英属哥伦比亚大学电子工程博士、拥有20余年学术研究与算法从业经验、发表期刊及会议论文70余篇，拥有国内外专利10余项。标的公司核心团队同时具备器件开发和算法定制化的能力，拥有丰富的新产品开发和管理经验，拓展雷达专用芯片领域具有可行性。因此，通过本次交易有利于上市公司获取主营业务所需的关键技术、研发人员，构建自主可控芯片设计能力，为下一代相控阵雷达储备关键技术、人才，进一步提升公司在雷达领域的产品竞争力。

3、产品或服务能够进入新的市场

在市场推广和应用方面，ASIC 芯片与雷达的协同效应也非常重要。通过整合两者的优势，可以开发出更具竞争力的产品，满足不同客户的需求。标的公司的芯片技术有助于上市公司实现雷达系统的高度集成化和小型化，提升相控阵系统产品在信号处理、功耗管理、智能化等方面的性能。性能提升后的产品可以更快地推向市场，满足市场对高性能雷达产品的需求，进而凭借高性能优势进入对雷达性能有更高要求的新市场领域。

上市公司原有客户主要为中国气象局、水利部等单位，标的公司的芯片产品已成功进入华为、联想、雷柏等头部企业的供应链体系。上市公司收购标的公司后，一方面，有望借助标的公司市场化渠道，将消费级的相控阵雷达产品引入其供应链；另一方面，集成化、小型化的雷达将满足无人机、卫星、智能汽车和智能家居等领域对设备体积、重量的严格限制，拓宽上市公司产品下游应用领域。

综上，本次交易具有合理性、必要性，能够实现协同效应。

六、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问履行了以下核查程序：

1、查阅上市公司采购主要芯片明细，访谈上市公司管理层，了解目前上市

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公司以何种方式采购所需芯片并进行生产加工，对应的生产成本占比，对上市公司产品性能和技术迭代的重要性，上市公司应用自研芯片后，相关雷达产品在成本、技术参数上预计将实现的变化情况，查阅公开信息了解上市公司可比公司获取芯片途径，了解相控阵雷达行业技术发展趋势；

2、访谈标的公司管理层，了解标的公司合作研发项目已进行测试验证及具体验证情况，在ADC、DAC等领域已积累成熟知识产权矩阵的具体体现；前述产品和技术用于雷达系统需要进行的调整及难易程度。

3、查阅上市公司与标的公司签署的委托研发合同，了解双方权利和义务的约定；

4、查阅上市公司定期报告，访谈上市公司管理层，了解上市公司在业务层面进一步协同的规划安排，未来的整合管控措施。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问认为：

1、目前上市公司通过外购获取市场上的通用芯片并进一步生产加工，报告期内，上市公司主要芯片采购金额分别为1,721.02万元和5,706.08万元，芯片成本占目前雷达整机成本的比例在23%-29%，根据目前规划标的公司后续将参与研发的芯片采购金额分别为813.52万元和3,856.20万元，相关芯片成本占雷达整机成本的比例在13%-17%。而在上市公司的下一代数字相控阵雷达产品中，ADC/DAC芯片用量预计大幅上升，芯片占雷达整体成本的比重预计从目前不足30%上升到30%-50%，标的公司后续将参与研发的芯片成本占雷达整机成本的比例预计也将进一步提升。同行业公司获取芯片或通过自研或依托控股集团及关联方资源采购。

上市公司应用自研芯片后，预计将优化相关雷达产品的综合成本，在相关雷达产品的技术参数上预计将实现积极提升。因此，本次交易有利于上市公司降低成本、获取关键技术，符合上市公司业务实际需要。

2、标的公司现有产品、技术可以应用于上市公司产品的具体依据系光电传感器与相控阵雷达在信号链、处理链方面的底层技术具备共通性，标的公司现有产品经过技术延伸后可应用于相控阵雷达，因此标的公司现有产品、技术可以应

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用于上市公司产品。标的公司在ADC、DAC等领域已积累成熟知识产权矩阵。

从技术原理看，光电传感器与相控阵雷达在信号链、处理链方面的底层技术具备的共通性，无重大技术障碍。从产品类型来看，不同类型产品用于雷达系统需要进行的调整及难易程度存在一定差异，就标的公司的MCU微控制器芯片而言，从现有技术进展判断，目前不存在实质性技术障碍或重大难度；模数转换芯片、数模转换芯片等其他产品的适配难度则相对更高，虽然标的公司尚未就前述部分产品调整做进一步测试，但基于双方核心团队的丰富研发经验，预计不存在重大技术障碍。

3、根据上市公司与标的公司签署的委托研发合同，合作研发项目费用由上市公司承担，目前部分研发项目已产生样品并送样、部分项目已立项或完成立项前评估、部分项目尚处于前期准备阶段。已测试的样品预计可满足雷达专用芯片的技术要求。相关芯片对应上市公司产品主要包括现有水利、气象雷达的迭代，以及芯片自主可控后拓展面向5G通信、卫星通信的雷达等，上市公司与标的公司合作研发的芯片项目主要对应上市公司下一代新型雷达在研项目。上市公司和标的公司的合作研发不存在重大不确定性，上市公司选择在早期研发阶段即进行收购具有合理性。

4、标的公司的主要产品为光电传感器和MCU芯片。短期内，标的公司业务发展仍将以光电传感器为重要发展方向，同时持续投入于触摸芯片中的电容笔类产品，并根据下游需求情况灵活调整MCU芯片等业务的业务规模。本次交易完成后，标的公司还将与上市公司的业务进行充分协同，满足上市公司构建芯片自研能力的战略需求。

标的公司属于上市公司的上游行业，上市公司与标的公司属于上下游行业，上市公司在业务层面已制定了进一步协同的规划安排及未来的整合管控措施。

5、本次交易具有合理性、必要性，能够实现协同效应。

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问题2 关于差异化定价和股东特殊权利根据重组报告书：（1）本次交易结合投资成本、投资时间、投资协议条款约定等因素，制定了差异化定价方案；（2）标的公司与外部股东历史签署的相关协议中，存在股份回购权等股东特殊权利条款约定，2024年5月及2024年11月标的公司完成两次定向减资，本次交易对方中芯海河、军科二期通过定向减资退出部分股权后仍持有标的公司2.16%和0.70%股权，并约定其不再享有特殊股东股权或优先权利，标的公司将减资部分确认负债并把对应的利息支出在所属期间分摊确认；（3）在2024年的减资协议中，中芯海河同时约定剩余股权的交易低于1,191.6667万元则由天津希格玛、周奇峰、李颖等管理层股东方承担差额；本次交易中，中芯海河所持股权的对价为1,202万元。

请公司披露：（1）结合外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况，分析差异化定价的原因及合理性，是否基于保底条款退出或存在其他利益安排；（2）2024年标的公司两次定向减资的具体背景，是否基于对赌协议、回购条款，减资程序的合法合规性；对比中芯海河、军科二期2024年定向减资和本次交易中的收益率和估值定价情况，分析定向减资并保留剩余股权、短期内又通过本次交易退出的原因和合理性；（3）标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据；中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理是否存在较大差异；2024年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易作价的影响；结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同类市场案例可比；（4）全面梳理标的公司是否存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款，分析对赌协议清理的合法合规性；（5）结合前述问题及标的公司最近三年的股权变动作价，分析本次交易作价的公允性，交易对方是否实质按照事先约定的价格退出。请独立财务顾问和律师核查并发表意见，请会计师对事项（3）核查并发表明确意见。

【回复】

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一、结合外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况，分析差异化定价的原因及合理性，是否基于保底条款退出或存在其他利益安排

（一）外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况

各外部股东的投资成本、投资时点和收益率情况如下：

注：增资的入股估值为投后估值；年化收益率=（投资收益÷本金）÷投资天数×365；本次交易退出日假定为2024年12月31日

中芯海河于2020年9月增资90.54万股，对应投后估值为43,999.88万元，投资成本为3,000.00万元。2024年11月减资64.7988万股，对价为3,000万元。本次交易对应估值为55,728.13万元，对价为1,202万元。根据测算，中芯海河本次投资收益率为40.07%，年化收益率为9.24%。根据中芯海河出具的《关于减资协议的确认函》，其本次交易所获交易对价系根据标的资产评估值的基础上通过差异化定价方式市场化协商确定。

军科二期于2020年10月增资30.18万股，对应投后估值为45,000.45万元，投资成本为1,000万元。2024年11月减资21.7990万股，对价为1,000万元。本次交易对应估值为59,233.95万元，对价为416万元。军科二期本次投资收益率为41.60%，年化收益率为9.78%。该定价系考虑其投资成本、投资时间及协议条款等综合协商确认。

俊鹏数能于2021年受让入股54.32万股，对应估值为60,000万元，投资成本为2,400.00万元。本次交易对应估值为63,969.07万元，对价为2,912万元。俊鹏数能本次投资收益率为21.33%，年化收益率为6.74%。该定价系考虑其投资

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成本、投资时间及协议条款等综合协商确认。毕方贰号于2021年受让入股27.16万股，对应估值为60,000万元，投资成本为1,200.00万元。本次交易对应估值为63,969.07万元，对价为1,456万元。毕方贰号本次投资收益率为21.33%，年化收益率为6.74%。该定价系考虑其投资成本、投资时间及协议条款等综合协商确认。

李新岗于2021年11月、2022年3月分别入股20.37万股（周奇峰及李志谦转让）和30万股（杨志勋转让），对应估值分别为60,000万元和82,707.43万元，合计投资成本为2,552.34万元。本次交易对应估值为66,998.34万元，李新岗所获对价为2,828.00万元。李新岗本次投资收益率为10.80%，年化收益率为3.66%。该定价主要系考虑其投资成本、投资时间及协议条款等综合协商确认。

（二）差异化定价的原因及合理性

截至评估基准日，天津希格玛100%股权评估值为37,060.00万元，经交易各方协商标的公司全部股权的交易作价确定为37,000万元。在尽调和谈判过程中，交易双方对估值审慎判断、充分博弈，最终天津希格玛评估基准日的估值较前期投资者投资估值显著降低，同时结合投资成本、投资风险、投资时间、投资协议条款约定等因素，制定了差异化估值方案，将管理层股东、不同轮次财务投资者形成差异化估值定价，主要系管理层股东让渡利益给外部股东，能够满足交易方多样化需求，更快推进交易的达成，从而提升交易效率。

本次差异化定价中折价方包括周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁；溢价方包括中芯海河、军科二期、俊鹏数能、毕方贰号、李新岗。溢价交易对方对应估值相较于折价交易对方对应估值的溢价率、溢价交易对方对应估值相较于标的资产整体作价溢价率情况如下：

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本次交易溢价方相较于折价方对应估值的溢价率平均为87.79%，相较于标的资产整体作价溢价率为66.17%，主要系外部投资者前期入股价格较高，前期入股价格为经标的公司股东与各投资人根据市场环境、标的公司盈利情况协商一致决定，与标的公司当时经营情况及半导体行业投融资环境相符。2021年，标的公司营业收入为10,598.97万元，较2020年增长42.83%；净利润为2,331.78万元，较2020年增长64.98%，标的公司进入高速发展期，产品矩阵由有线鼠标光电传感器芯片和MCU芯片进一步拓展至无线鼠标光电传感器芯片、扫地机器人底盘光电传感器芯片、无线充电芯片等，投资机构对相关产品的未来发展前景预期较好。根据美国半导体行业协会数据，2021年全球半导体市场销售额总计5,559亿美元，同比增长26.20%，创下历史新高。其中，中国仍是全球最大的半导体市场，销售额为1,925亿美元，同比增长27.10%。在行业快速发展的背景下，标的公司经营业绩快速爆发、产品线持续拓宽，投资者对标的公司未来经营预期较好，整体估值较高。本次交易定价主要基于联合中和评估出具的《评估报告》确定标的公司估值进行协商定价，导致本次溢价方的溢价率较高，具备合理性。

本次交易溢价方溢价率与市场案例对比情况如下：

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本次交易溢价方相较于折价方对应估值的溢价率平均为87.79%，相较于标的资产整体作价溢价率为66.17%；案例溢价方相较于折价方对应估值的溢价率平均为111.20%，相较于标的资产整体作价溢价率为52.92%。本次交易的“相较于折价交易对方对应估值的溢价率”87.79%低于市场案例平均的111.20%。本次交易的“相较于标的资产整体作价溢价率”66.17%略高于市场案例平均的52.92%，但仍处于案例合理区间。

本次交易中溢价方为外部投资者，其前期入股价格系根据标的公司当时经营情况（如技术优势）及半导体行业投融资环境（如市场对半导体赛道的高关注度）协商确定，反映了特定时期市场对标的公司的估值判断，与行业惯例一致。

综上，差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益，具备合理性。

（三）是否基于保底条款退出或存在其他利益安排

上述外部股东中，中芯海河2024年的减资协议中约定，剩余股权的交易低于1,191.6667万元的，由天津希格玛、周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁承担差额，而本次交易中芯海河将取得1,202万元现金对价。

经中芯海河确认，其本次交易所获交易对价系根据标的资产评估值的基础上通过差异化定价方式市场化协商确定，不存在其他利益安排。

综上所述，各外部股东本次交易价格均系基于各自的投资成本、投资期限，通过市场化方式充分协商后确定，交易定价具有公允性，不存在基于保底条款退出或存在其他利益安排。

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二、2024年标的公司两次定向减资的具体背景，是否基于对赌协议、回购条款，减资程序的合法合规性；对比中芯海河、军科二期2024年定向减资和本次交易中的收益率和估值定价情况，分析定向减资并保留剩余股权、短期内又通过本次交易退出的原因和合理性2024年标的公司发生的两次定向减资背景主要系由于市场环境变化以及外部投资人基金管理计划调整，外部投资人与标的公司经友好协商，就减资事宜达成一致，而非基于对赌协议、回购条款进行的减资。针对2024年两次定向减资，标的公司均已履行内部审议程序，全体股东均同意减资，同时标的公司通过国家企业信用信息公示系统发布了减资公告，截至公告期满，未有债权人要求标的公司清偿债务或提供相应担保，两次减资均经天津滨海高新技术产业开发区市场监督管理局核准登记。上述两次定向减资未损害标的公司及其股东权益，2024年两次定向减资程序符合公司法的相关规定、合法合规。中芯海河、军科二期2024年定向减资和本次交易中的收益率和估值定价情况如下：

单位：万元、元/注册资本

注：增资的入股估值为投后估值；收益率为（减资/交易对价对应每一元注册资本价格-投资成本对应每一元注册资本价格）/投资成本对应每一元注册资本价格计算。

由上表可见，中芯海河、军科二期2024年定向减资与本次交易的对应收益率与估值定价不存在较大差异。中芯海河、嘉兴军科通过定向减资后未完全退出，主要系当时虽然标的公司原有资本运作计划有所调整，但上述投资机构仍看好标

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的公司发展前景，因此与标的公司协商保留了部分股权。本次交易完成后，标的公司将成为纳睿雷达全资子公司，各外部机构投资者通过现金对价退出，中芯海河、军科二期通过本次交易差异化定价安排也实现获得一定收益率的投资退出，因此经各方协商一致，中芯海河、军科二期同意按照本次上述估值将所持标的公司剩余股权转让给纳睿雷达，中芯海河、嘉兴军科通过本次交易退出具有商业合理性。

三、标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据；中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理是否存在较大差异；2024年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易作价的影响；结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同类市场案例可比

（一）标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据

1、标的公司历次融资中回购条款的约定情况

标的公司历次融资中增资协议、投资协议、股权转让协议中涉及回购条款的投资者包括中芯海河、深圳松禾、嘉兴军科二期股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“军科二期”或“嘉兴军科”）、上海祥禾涌骏股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祥禾”）、讯飞海河（天津）人工智能创业投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“讯飞海河”）以及其主要管理人员徐景明。上述投资者均已分别于2024年3月22日、2024年9月20日签署《股权回购暨减资协议》，减资协议中已明确约定，减资完成后将终止此前投资协议中所约定的回购条款等股东特殊权利。其中，深圳松禾、上海祥禾、讯飞海河以及徐景明已在2024年的两次减资中实现退出，中芯海河以及军科二期仍保留部分股权，标的公司历次融资中回购条款的具体约定如下所示：

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是，均在已签署的减资协议中约定终止此前《股权转让协议》等法律文件中约定的股东特殊权利或优先权利

2、相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据

（1）相关股权从入股至回购的相关会计处理

《企业会计准则第37号——金融工具列报》（2017年修订）第十二条规定：

“对于附有或有结算条款的金融工具，发行方不能无条件地避免交付现金、其他

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金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的，应当分类为金融负债。但是，要求以现金、其他金融资产或以其他导致该工具成为金融负债的方式进行结算的或有结算条款几乎不具有可能性，即相关情形极端罕见、显著异常或几乎不可能发生，发行方应当将其分类为权益工具。”根据《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定：对于附回售条款的股权投资，投资方除拥有与普通股股东一致的投票权及分红权等权利之外，还拥有一项回售权，例如投资方与被投资方约定，若被投资方未能满足特定目标，投资方有权要求按投资成本加年化10%收益（假设代表被投资方在市场上的借款利率水平）的对价将该股权回售给被投资方。从被投资方角度，该回售条款导致被投资方存在无法避免向投资方交付现金的合同义务，应分类为金融负债进行会计处理。

基于上述规定，根据标的公司与涉及回购条款义务的外部股东所签署的增资协议约定，标的公司为股份回购的义务当事人之一，由于标的公司不能无条件地避免以现金或其他金融资产回购自身权益工具的合同义务，因此将涉及回购义务的相关外部股东增资时，先将收到的增资款确认股本和资本公积。具体分录为：

借：银行存款

贷：实收资本

贷：资本公积

同时按照回购所需支付本金金额，根据回购自身权益工具的合同义务确认库存股和其他应付款，具体分录如下：

借：库存股

贷：其他应付款

回购价超过增资金额部分作为利息费用，在增资之日至减资之日所属期间分摊确认损益，具体分录如下：

借：财务费用

贷：其他应付款

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回购减资时，标的公司涉及相关外部股东的回购义务已解除，具体分录如下：

借：其他应付款贷：库存股贷：资本公积按照外部股东退出时的回购款冲减相应股本及资本公积，具体分录如下：

借：股本借：资本公积贷：银行存款

（2）利息支出的确定方式及分摊依据

标的公司外部股东于2024年发生减资退出，回购条款已实际触发，因此根据本次减资实际发生的利息费用在增资之日至减资之日所属期间天数确认为当期财务费用，并相应调整金融负债的账面价值，具体各股东回购利息明细如下：

单位：万元

标的公司按增资日至减资日之间天数对应归属年份分摊，报告期内确认的利息金额如下所示：

单位：万元

（二）中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理是否存在较大差异

因中芯海河、嘉兴军科入股时所签署的《投资协议》中约定股权回购条款，标的公司存在无法避免向投资方交付现金的合同义务。因此标的公司对中芯海河、嘉兴军科入股时全部投资金额在确认权益同时确认金融负债，并按照资金实际使

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用日期计算，确认为当期财务费用并相应调整金融负债的账面价值。对于剩余股权而言，基于中芯海河、嘉兴军科减资时所签署的《股权回购暨减资协议》约定“对于剩余股权而言，因乙方及丙方已履行完毕原投资法律文件约定的回购义务，甲方将被视同为目标公司的普通股东，不再享有股东特殊股权或优先权利，甲方仅根据公司法等法律法规和目标公司章程性文件约定享有相关股东权利，并承担相应股东义务”，因此剩余股权基于减资协议签署日后作为标的公司普通股股东列报。根据周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁出具的《关于差异化定价的承诺函》、中芯海河出具的《关于减资协议的确认函》，中芯海河转让价格采取差异化定价方式，若仍低于《股权回购暨减资协议》所约定的最低出售价格，将由周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁以现金补足，不会要求标的公司以自有资金补偿。因此，关于该事项标的公司不存在无法避免支付现金代价义务。且根据《股权回购暨减资协议》约定剩余股权基于减资协议签署日后作为普通股股东列报，无需继续确认金融负债。剩余股权于减资时的具体会计分录处理详见本小题回复之“（一）标的公司历次融资中回购条款的约定情况，相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据”之“2、相关股权从入股至回购的相关会计处理，利息支出的确定方式及分摊依据”。综上，中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理不存在较大差异，而剩余股权基于减资协议签署日后作为普通股股东列报，无需继续确认金融负债，相关会计处理具有合理性。

（三）2024年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款，对本次交易作价的影响

1、2024年签订的减资协议中，中芯海河关于剩余股权退出价格约定与协议中的股东特殊权利清理条款是否存在矛盾，是否仍附带股东特殊权利条款

根据《股权回购暨减资协议》，标的公司支付完毕回购价款之日起，相关外

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部股东丧失原签署的相关投资法律文件约定的股东特殊权利或优先权利，也不再承担原投资法律文件约定的相关股东义务。因此两次减资完成后，相关外部股东在此前签署的投资协议等相关法律文件中所享有的强制回购权、反稀释权等股东特殊权利已经全部清理。

深圳松禾、上海祥禾、讯飞海河以及徐景明已在2024年的两次减资中实现退出，中芯海河以及军科二期仍保留部分股权，根据中芯海河以及军科二期的减资协议，中芯海河新增约定所持标的公司剩余股权的最低出售金额以及优先认购权，军科二期新增约定优先认购权。综上，减资协议中所约定的股东特殊权利清理条款，系针对相关股东此前已签署的投资协议等相关法律文件中所约定的股东特殊权利或优先权利进行清理。而减资协议中，关于中芯海河剩余股权退出价格以及优先认购权、军科二期优先认购权的约定系协议各方在减资退出过程中对剩余股权中的另有约定条款，与已清理的股东特殊权利条款无关联，不存在矛盾。

2、中芯海河关于剩余股权退出价格约定对本次交易作价的影响

本次交易的差异化定价综合考虑不同交易对手初始投资成本等因素，由交易各方自主协商确定，差异化定价系交易对手之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益。根据中芯海河所签署的《股权回购暨减资协议》，关于剩余股权退出价格的条款如下：“若中芯海河剩余股权的出售价格低于人民币1,191.6667万元（若系出售部分剩余股权，则出售价格应不低于出售部分股权所对应的前述金额，以下简称‘目标金额’），否则天津希格玛及周奇峰、李颖、李志谦、天津好希望、聚仁诚长、聚贤诚长、财汇聚仁应对差额部分金额进行补偿”。

根据周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁出具的《关于差异化定价的承诺函》、中芯海河出具的《关于减资协议的确认函》，中芯海河转让价格采取差异化定价方式，若仍低于《股权回购暨减资协议》所约定的最低出售价格，将由周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁以现金补足，不会要求标的公司以自有资金补偿。且根据上市公

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司与交易各方所签署的《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，中芯海河所持标的公司剩余股权的交易对价为1,202.00万元，高于《股权回购暨减资协议》中约定的剩余股权的最低出售价格1,191.6667万元，满足前述价格诉求。中芯海河累计投资收益率为40.07%，年化收益率为9.24%，与同期入股的其他外部股东相当。该定价系考虑其投资成本、投资时间及协议条款等综合协商确认，具备商业合理性。

综上，中芯海河关于剩余股权退出价格约定不会对本次交易作价产生不利影响。

（四）结合前述情况分析相关会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同类市场案例可比

如前所述，根据《企业会计准则第37号——金融工具列报》第十一条规定：

“如果一项合同使发行方承担了以现金或其他金融资产回购自身权益工具的义务，即使发行方的回购义务取决于合同对手方是否行使回售权，发行方应当在初始确认时将该义务确认为一项金融负债。”

根据标的公司与中芯海河、嘉兴军科分别签署的《投资协议》第7.7.1条/第

7.6.1条规定：“如果在本协议签署后发生以下任一情形的，任一本轮投资方均有权单独要求集团公司和/或原股东按照本协议约定赎回该本轮投资方所持有的全部或者部分公司股权：...本协议签署后五年内，公司未能在本轮投资方认可的证券交易场所上市。”和第7.7.2条/第7.6.2条规定“若发生第7.7.1条/第7.6.1条约定任一事件，本轮投资方有权要求集团公司和/或原股东赎回本轮投资方所持有的公司股权，赎回价款=M*（1+10%*T/360）+N。”由于触发回购义务的情形无法完全避免，标的公司在2024年实际减资事实发生时，将该回购义务确认为金融负债并根据实际支付利息在增资之日至减资之日所属期间分摊确认损益。

标的公司的会计处理符合企业会计准则，与市场上同类案例可比，具体对比如下：

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由于标的公司在2020年与中芯海河、嘉兴军科签署《投资协议》时存在回购义务，因此确认金融负债，按实际产生的利息在增资日至减资日所属期间确认为各期财务费用并相应调整金融负债的账面价值。

由上述同类案例的会计处理可知，是否需要确认金融负债，判断的关键因素在于是否存在无法避免地向投资方交付现金的合同义务。上述同类案例和标的公司均与投资方的协议中有约定附回购义务，且触发回购义务的情形无法完全避免，因此在接受投资款的同时记录一项金融负债，标的公司会计处理与同类案例可比。

四、全面梳理标的公司是否存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款，分析对赌协议清理的合法合规性

（一）全面梳理标的公司是否存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款

1、投资协议、增资协议之补充协议、股权转让协议等协议中约定的股东特殊权利条款情况

标的公司与相关主体在历次融资签署的投资协议、增资协议之补充协议、股权转让协议等协议中，存在强制回购权、反稀释权等股东特殊权利条款约定，具体如下所示：

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2、减资协议中约定的股东特殊权利清理条款

2024年标的公司先后两次通过定向减资对上述股东特殊权利进行了清理，各方在减资协议中约定，标的公司根据减资协议

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支付回购价款后，投资方丧失在投资协议、增资协议之补充协议、股权转让协议项下的权利及义务（包括但不限于：投资方要求目标及其股东等履行强制回购的权利，以及投资方在投资法律文件项下对目标公司及其股东或其他投资法律文件签署方的其他权利）终止。减资协议签署后，目标公司根据协议约定支付了回购价款，投资方在投资协议、增资协议之补充协议、股权转让协议项下享有的强制回购权、反稀释权等股东特殊权利已经全部清理，具体如下所示：

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3、减资协议中新增股东特殊权利条款约定

因中芯海河、军科二期部分减资退出，仍保留了目标公司少数股权，在各方通过减资协议终止中芯海河、军科二期在投资协议项下股东特殊权利后，各方在减资协议项下新增股东特殊权利条款约定，其中中芯海河新增约定所持标的公司剩余股权的最低出售金额以及优先认购权、军科二期新增约定优先认购权，具体如下所示：

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（二）分析对赌协议清理的合法合规性

除中芯海河在减资协议中新增约定剩余股权最低出售金额、优先认购权，军科二期在减资协议中新增约定优先认购权外，不存在其他股东特殊权利条款。天津希格玛根据减资协议约定向减资股东支付了回购价款，股东特殊权利清理条款已经生效，目标公司通过减资方式清理股东特殊权利条款合法合规。

鉴于中芯海河、军科二期已经签署《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》同意进行本次交易，中芯海河、军科二期在减资协议项下新增的前述股东特殊权利，不影响本次交易的进行。

除前述情况外，标的公司不存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款。

五、结合前述问题及标的公司最近三年的股权变动作价，分析本次交易作价的公允性，交易对方是否实质按照事先约定的价格退出

（一）标的公司近三年股权交易情况

最近三年，标的公司共发生三次股权转让事项，具体如下：

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（二）标的公司近三年增减资情况

最近三年，标的公司共发生一次增资事项，具体如下：

最近三年，标的公司共发生两次减资事项，具体如下：

（三）标的公司近三年改制情况

最近三年，标的公司未发生改制事项。

（四）本次交易作价的公允性，交易对方是否实质按照事先约定的价格退出2022年3月，天津希格玛增资的价格为77.32元/股，对应投前估值10.5亿元，投后11.61亿元，为市场化交易定价结果，经标的公司股东与各投资人根据

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市场环境和标的公司盈利情况协商一致决定，与标的公司当时经营情况及半导体行业投融资环境相符，具备合理性。2022年3月，周奇峰转让1.6168万元注册资本给徐景明、转让16.1676万元注册资本给讯飞海河，对应价格为61.85元/股，对应估值为8.40亿元，系参考同期增资价格一定折扣的基础上各方协商定价股权转让价格，属于市场化交易，具备合理性。2022年3月，周奇峰转让162.9692万元注册资本给李颖，定价为1元，主要系配偶之间股权比例内部调整，定价具备合理性。2022年3月，杨志勋转让30.00万元注册资本给李新岗，对应价格为55.08元/股，对应估值为8.27亿元，系参考同期增资价格一定折扣的基础上各方协商定价股权转让价格，属于市场化交易，具备合理性。2024年3月，天津希格玛回购投资人股份并减资，标的公司本次回购的回购减资价格经全体股东协商，在投资成本的基础上，按照9%的利率为基础协商确定补偿溢价，最终确定上海祥禾本次减资价格约为91.50元/股，深圳松禾本次减资价格约为43.75元/股。该定价模式符合行业惯例，具备合理性。2024年9月，天津希格玛回购投资人股份并减资，标的公司本次回购的回购减资价格经全体股东协商，在投资成本的基础上，按照10%利率为基础协商确定补偿溢价，最终确定中芯海河本次减资价格约为46.30元/股，嘉兴军科本次减资价格约为45.87元/股，讯飞海河本次减资价格约为86.32元/股，徐景明本次减资价格约为86.25元/股。该定价模式符合行业惯例，具备合理性。

2024年12月，周诗寰转让67.9038万元注册资本给周奇峰，对应价格为0元，主要系直系亲属转让，便于股份管理，具备合理性。

根据联合中和评估出具的《评估报告》，截至评估基准日2024年12月31日，在持续经营前提下，天津希格玛100%股份的评估值为3.7060亿元。基于上述评估结果，经交易各方协商确定标的公司全部股权的交易作价确定为3.70亿元（即

31.01元/股），较2022年3月融资的投后估值11.61亿元（投前估值10.50亿元）的差异主要系前次投后估值为财务投资人与标的公司管理团队根据彼时标的公司经营情况及半导体行业投融资环境谈判确认的结果，本次估值以联合中和评估出具的《评估报告》为基础，与前次作价对应的估值有所差异。本次估值较2024

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年5月、2024年11月减资价格有所差异，主要系减资价格为彼时全体股东协商一致确定，而本次交易以评估机构评估值为作价依据。本次估值较2022年3月、2024年12月股权转让价格有所差异，主要系转让价格为彼时交易各方协商一致确定，而本次交易以评估机构评估值为作价依据。综上，本次定价具备公允性。各交易对方中，仅中芯海河、军科二期在投资协议中曾约定强制回购权条款，收益率要求（赎回价款=M*（1+10%*T/360）+N）。前述强制回购权条款在2024年定向减资时已清理，详见本题回复之“四、全面梳理标的公司是否存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款，分析对赌协议清理的合法合规性”，各方不存在事先约定的价格。

因此，各交易对方的取得对价并非建立在事先约定的价格上，而是实际控制人管理团队与各交易对方基于投资成本、投资时间、投资协议条款等综合友好协商确定。

六、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、律师履行了以下核查程序：

1、取得并查阅标的公司工商档案；

2、取得并查阅了标的公司及其相关方与外部股东所签署的投资协议、股权转让协议、增资协议、增资协议之补充协议；

3、取得并查阅了2024年3月以及2024年10月标的公司及相关方减资回购时与相关外部股东签署的《股权回购暨减资协议》，周奇峰、李颖、天津好希望、李志谦、聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁出具的《关于差异化定价的承诺函》，中芯海河出具的《关于减资协议的确认函》；

4、查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网等公开渠道，关注标的公司是否存在股权争议相关诉讼或仲裁案件记录，核查了标的公司的减资公告；

5、向标的公司实际控制人周奇峰了解历史沿革中涉及股东特殊权利条款的清理情况与《减资协议》中所新增约定的股东特殊权利条款情况是否存在矛盾，是否会影响本次交易；

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6、查阅上市公司与交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》《监管规则适用指引——会计类第1号》的相关规定，确认相关股东入股及退出的会计处理是否符合会计准则；

7、了解利息分摊确定方式及复核分摊计算表，通过公开信息查询同类市场案例的相关会计处理，对比标的公司的会计处理是否存在重大差异，核查标的公司对入股至回购的相关会计处理是否符合企业会计准则要求和与同行业可比案例是否存在差异。

针对事项（3），会计师履行了以下核查程序：

1、取得标的公司历次融资签订的《增资协议》，查阅回购条款的约定情况，了解利息分摊确定方式及复核分摊计算表，通过公开信息查询同类市场案例的相关会计处理，对比标的公司的会计处理是否存在重大差异，核查标的公司对入股至回购的相关会计处理是否符合企业会计准则要求和与同行业可比案例是否存在差异；

2、向标的公司实际控制人周奇峰了解历史沿革中涉及股东特殊权利条款的清理情况与《减资协议》中新增约定的股东特殊权利条款情况是否存在矛盾，是否会影响本次交易。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、律师认为：

1、标的公司差异化定价系交易对方之间的利益调整，上市公司支付对价总额对应的标的公司100.00%股权作价不超过标的公司100.00%股权评估值，不会损害上市公司及中小股东的利益，具备合理性。除中芯海河存在保底价格约定条款外，其他外部股东不存在基于保底条款退出的情形。各外部股东的交易定价均不存在其他利益安排的情形；

2、2024年标的公司两次定向减资因市场环境变化以及外部投资人基金管理计划调整，外部投资人与标的公司经友好协商，就减资事宜达成一致，不是基于对赌协议、回购条款进行的减资，减资程序合法合规；中芯海河、嘉兴军科2024年定向减资与本次交易的对应收益率与估值定价不存在较大差异，中芯海河与嘉

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兴军科在前一轮减资中未完全退出，主要系与标的公司友好协商结果；本次交易中，中芯海河、军科二期将所持标的公司剩余股权转让给上市公司，具有商业合理性；

3、除中芯海河、军科二期在减资协议项下新增约定股东特殊权利条款外，标的公司不存在尚未清理的对赌协议和股东特殊权利条款，对赌协议清理合法合规；中芯海河、军科二期已经同意开展本次交易并与上市公司签署了附生效条件的相关协议，减资协议新增的股东特殊权利条款不会影响本次交易的开展；

4、标的公司历次融资中对股权入股、利息支出、回购的会计处理准确，利息分摊方式和分摊期间符合实际情况，与同类市场案例可比；

5、中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理不存在重大差异，2024年签订的减资协议与股东特殊权利清理条款不存在矛盾之处，不会对本次交易作价产生影响；标的公司的相关会计处理符合企业会计准则相关规定，与同类市场案例可比；

6、本次交易作价与最近三年股权变动的价格差异存在合理性，本次交易定价具备公允性；各交易对方的取得对价并非建立在事先约定的价格上，而是实际控制人管理团队与各交易对方基于投资成本、投资时间、投资协议条款等综合友好协商确定。

经核查，会计师认为：

1、标的公司历次融资中对股权入股、利息支出、回购的会计处理准确，利息分摊方式和分摊期间符合实际情况，与同类市场案例可比；

2、中芯海河、嘉兴军科已回购股权和剩余股权在入股时点的会计处理不存在重大差异，2024年签订的减资协议与股东特殊权利清理条款不存在矛盾之处，不会对本次交易作价产生影响；

3、标的公司的相关会计处理符合企业会计准则相关规定，并与同行业案例可比。

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问题3 关于交易对价和业绩补偿安排根据重组报告书：（1）本次交易中，周奇峰、李颖、标的公司员工持股平台天津好希望等七名交易对方出具了业绩补偿承诺，2025年至2027年承诺净利润累计不低于7,800万元。累计实现净利润不足累计承诺净利润数90%时触发业绩补偿，累计实现净利润数超过110%的情形则将进行业绩奖励；（2）本次交易总体对价50%由现金支付，50%由股份支付，同时双方约定在取得注册批文后10个工作日支付40%的现金对价，剩余现金对价于资产交割后10个工作日支付；（3）本次交易的现金对价主要支付给外部财务投资人和周奇峰、李颖夫妇设立的聚仁诚长等三个持股平台。请公司在重组报告书中披露：本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响。请公司披露：（1）交易对方未按照分年度业绩进行业绩承诺、累计净利润低于90%触发业绩补偿的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益；

（2）本次股份和现金对价各占比50%、并约定于取得注册批文后支付40%现金对价的原因；（3）周奇峰、李颖设立聚仁诚长等三个持股平台的具体背景和出资来源，均获得现金对价退出的原因；前述持股平台是否存在股权代持或其他利益安排；（4）结合标的公司实控人和核心团队获得的股份对价占比、股份锁定期和业绩承诺设置、交易完成后相关人员的任职安排等，分析本次交易能否充分保障上市公司和中小股东利益。【回复】

一、本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响上市公司已在重组报告书“重大事项提示”之“六、本次交易对中小投资者权益保护的安排”之“（七）业绩承诺补偿安排”之“3、关于业绩奖励”中对本次交易设置业绩奖励的原因、依据及合理性，相关会计处理及对上市公司的影响进行了补充披露，具体内容如下：

“3、关于业绩奖励

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（1）业绩奖励安排

根据《发行股份及支付现金购买资产之业绩承诺及补偿协议》：如业绩承诺期内标的公司三年实现的实际净利润总额高于承诺净利润总额110%的，上市公司同意由标的公司向标的公司主要管理人员和核心员工进行现金奖励，主要管理人员和核心员工奖励名单（下称“被奖励对象”）及奖励比例由标的公司总经理综合考量主要管理人员和核心员工的业绩考核情况和对公司的贡献情况确定并提出，最终由上市公司董事会批准确认。

业绩奖励金额=（业绩承诺期间累计实际净利润数－业绩承诺期间累计承诺净利润数）×50%。

业绩承诺期内的业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的20%。

（2）设置业绩奖励的原因、依据及合理性

本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易对方协商确定。业绩承诺方承担业绩补偿责任，相应设置超额业绩奖励条款，符合风险收益对等原则。同时，考虑到交易对方中除业绩补偿方外存在于标的公司任职的中高层管理人员，设置超额业绩奖励条款可以有效激励业绩承诺方及标的公司经营管理团队，保持标的公司的经营管理团队稳定，充分调动其积极性，创造超预期的业绩，从而进一步提升上市公司及其投资者可以分享的收益。因此，本次交易中设置业绩奖励具有商业合理性。

根据《监管规则适用指引——上市类第1号》相关规定：“上市公司重大资产重组方案中，对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员设置业绩奖励安排时，应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖励总额不应超过其超额业绩部分的100%，且不超过其交易作价的20%”。本次交易中业绩奖励的设置是交易各方在《监管规则适用指引——上市类第1号》等规定的基础上进行协商的结果，以上市公司与业绩承诺方共同签署的《业绩补偿协议》为依据。

本次交易设置的业绩奖励方案充分考虑了上市公司及全体股东的利益、对业绩承诺方、标的公司核心骨干的激励效果、超额业绩贡献等多项因素，具有合理性。

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（3）相关会计处理对上市公司可能造成的影响

超额业绩奖励建立在标的公司在职的主要管理人员和核心人员实现了超额业绩的基础上，其实际性质为标的公司在本次被收购完成后向其在职的主要管理人员及核心人员提供的劳务服务而支付的激励报酬，符合《企业会计准则9号——职工薪酬》中对职工薪酬获取的定义，“职工薪酬是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。”因此，对于超额业绩奖励，标的公司在业绩承诺期内达到超额业绩奖励条件时计提应付职工薪酬，确认为当期费用，在业绩承诺期届满之后发放。

根据业绩奖励安排，如触发支付标的公司核心管理人员业绩奖励条款，在计提业绩奖励款的会计期间内将增加标的公司的相关费用，进而将对上市公司合并报表净利润产生一定影响。但上述业绩奖励是以标的公司实现超额业绩为前提，奖励金额是在完成既定承诺值的基础上对超额净利润的分配约定，业绩奖励金额总额不超过本次交易作价的20%。因此，在奖励标的公司员工的同时，上市公司也获得了标的公司带来的超额回报。本次业绩奖励的设置，有助于调动标的公司管理层及核心员工的积极性，进一步提高标的公司的盈利能力，因此不会对标的公司、上市公司未来生产经营造成不利影响。”

二、交易对方未按照分年度业绩进行业绩承诺、累计净利润低于90%触发业绩补偿的主要考虑，是否有利于保护上市公司及中小投资者利益

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第三十五条规定：“上市公司向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用前两款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩补偿、分期支付和每股收益填补措施及相关具体安排”。本次交易不属于法规要求的必须进行业绩承诺的情形，业绩承诺主要系交易双方友好协商，基于保护上市公司及中小投资者利益进行设置的。

交易对方未按照分年度业绩进行承诺、累计净利润低于90%触发业绩补偿的主要考虑是：①累计考核可避免因单一年度“达标与否”的短期视角，更精准评估标的公司的长期价值，减少因短期波动误判导致的资源错配（如频繁补偿对标的公司现金流的冲击），间接保障上市公司长期利益。累计考核可引导其聚焦长

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期战略落地，更符合上市公司对标的公司持续增值的诉求；②累计净利润低于90%才触发业绩补偿，主要系给予标的公司一定的业绩弹性空间，既要求交易对方基本完成承诺（90%的门槛仍体现了较强的约束性），又为合理的经营波动预留缓冲，减少因偶然因素导致的补偿，稳定交易预期。③上述设置方式，存在较多案例可参考，详见下表：

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综上，业绩承诺以累计的方式、低于一定比例才进行补偿，具备市场案例。交易对方基于市场化协商原则，自愿进行业绩承诺，有利于保护上市公司及中小投资者利益。

三、本次股份和现金对价各占比50%、并约定于取得注册批文后支付40%现金对价的原因

本次交易总体对价50%由现金支付，50%由股份支付。本次交易方案属于市场化并购，交易方案和支付方式是基于双方充分沟通协商确定的，符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的规定，通过发行股份及支付现金的方式，一方面让标的公司核心管理团队成为公司股东，并已协商确认了较长的股权锁定期，加强其对公司的认同感和责任感，另一方面通过现金对价支付也满足部分市场化基金退出诉求及交易对方的资金需求，以促成交易的达成。

根据《补充协议》约定，自中国证监会同意注册本次发行股份及支付现金购买资产之日起的10个工作日内，受让方一次性以现金方式分别向出让方支付其各自现金交易对价的40%。上述约定主要系考虑交易对方办理工商变更登记手续须缴纳个人所得税，更有利于快速推进交割程序，且考虑到标的公司作为盈利公司，交割前支付有利于锁定标的资产。

上述支付方式、支付进度的安排系交易各方根据资金需求、税务成本、交易效率等综合友好协商确认，系各方在短期利益与长期保障间的权衡。

四、周奇峰、李颖设立聚仁诚长等三个持股平台的具体背景和出资来源，均获得现金对价退出的原因；前述持股平台是否存在股权代持或其他利益安排

周奇峰、李颖设立聚仁诚长等三个持股平台的具体背景主要系标的公司实控人出于标的公司发展规划考虑而设立的控股平台，上述平台为周奇峰、李颖控制，上述平台取得标的公司股权的方式为周奇峰无偿转让，不涉及实际出资。

针对聚仁诚长、聚贤诚长及财汇聚仁等三个实控人控制的合伙企业的持有标的公司股权份额全部采用现金对价的支付方式，主要系：①若间接持股部分也选

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择股份对价，可能会使上市公司的股权结构更加复杂，增加股东之间的利益协调难度和公司治理成本。选择现金对价可以避免这些问题，使上市公司的股权结构相对简单清晰，便于后续的管理和运营；②实控人直接持股部分已经部分选择股份对价，并已设置较长的锁定期并将设置业绩承诺，后续将与上市公司利益捆绑，具备积极经营标的公司的动力。这部分直接取得现金也是实控人自身利益的权衡，符合商业合理性。根据上述平台出具的声明及工商档案等资料，前述持股平台不存在股权代持或其他利益安排的情况。

五、结合标的公司实控人和核心团队获得的股份对价占比、股份锁定期和业绩承诺设置、交易完成后相关人员的任职安排等，分析本次交易能否充分保障上市公司和中小股东利益

（一）标的公司实控人和核心团队获得的股份对价占比

本次交易中，交易对方周奇峰、李颖作为标的公司实际控制人，李志谦作为核心技术人员、天津好希望作为标的公司核心管理团队员工持股平台，所获得的股份对价占比如下所示：

单位：万元

由上表可见，本次交易中，周奇峰、李颖、李志谦以及天津好希望所获得交易对价合计为23,714.86万元，其中所获得股权对价合计为18,499.99万元，股权对价占所获交易对价比例合计为78.01%，整体股权对价占比较高，较少部分采取现金对价比例支付主要系用于满足交易对方缴税等资金需求，具有一定合理性。综上，本次交易实控人及核心团队所获得股份对价占比较高且具有较长锁定期，有利于保障标的公司核心团队的稳定。

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（二）股份锁定期和业绩承诺设置

1、股份锁定期

周奇峰、李颖、李志谦、天津好希望作为本次交易业绩承诺方，承诺因本次交易取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不得转让，业绩承诺方认购的标的股份自该等标的股份发行结束之日起满36个月后分三次解锁，解锁后方可转让或上市交易，解锁安排如下：

第一期：本次股份发行结束之日起满36个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例为33%；

第二期：本次股份发行结束之日起满48个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为66%；

第三期：本次股份发行结束之日起满60个月的次一个交易日，可以解锁本次交易中所取得的股份的比例累计为100%。

标的股份的解锁，以履行完毕业绩补偿、减值补偿义务为前提，同时上述解锁股份的数量包含业绩承诺方因履行业绩补偿、减值补偿义务而已补偿股份数量。在锁定期内，出让方持有的未解锁股份不得质押或设定其他权利负担，因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述锁定安排。同时，天津好希望作为员工持股平台，其合伙人参照上述锁定标准承诺锁定其持有的合伙份额。

综上所述，上市公司通过设定股份锁定安排、股份质押限制等相应措施保障对价股份全部用于履行业绩补偿，且设置股份锁定期长于业绩承诺期，上述相关安排有利于保护上市公司及中小投资者利益。

2、业绩承诺设置

本次交易中，周奇峰、李颖、李志谦以及天津好希望作为补偿义务人已对标的公司作出业绩承诺，标的公司在业绩承诺期内2025年度、2026年度、2027年度承诺的净利润分别不低于2,200万元、2,500万元、3,100万元，三年累计不低于7,800万元。补偿义务人所获股份锁定期长于本次交易业绩承诺期，且业绩承诺期各年度净利润数高于标的公司收益法评估预测的净利润，有利于保障上市公

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司和中小股东权益。

同时本次交易约定了超额业绩奖励机制，奖励对象为标的公司主要管理人员和核心员工，上述奖励安排有利于保持标的公司经营管理团队的稳定性，调动其经营管理的积极性，有利于激发标的公司经营层员工发展业务的动力，有利于实现标的公司业绩目标。

（三）交易完成后相关人员的任职安排

根据发行股份购买资产相关协议，本次交易完成后标的公司作为独立法人的法律主体资格不发生变化，标的公司仍然履行与其员工的劳动合同，标的公司不因本次交易而发生额外的人员安排问题。且购买协议约定，交易完成后仍将由标的公司实控人李颖担任董事长，除上市公司委派法定代表人及财务总监外，其他高管仍由目前标的公司实际控制人李颖推荐的人员担任。

为保障公司核心技术人员稳定，公司对上述核心技术人员进行了合理有效的股权激励机制，并签署了保密协议和竞业协议，具体签署情况如下：

综上，本次交易完成后，上市公司将保持目标公司现有经营管理人员和核心技术人员的稳定性，人员配置原则上不会发生重大调整，目前存续的劳动关系不会因本次交易发生重大变化，标的公司仍按照其与现有员工签订的劳动合同继续履行相关权利义务。

同时，标的公司通过设立了员工持股平台天津好希望对标的公司核心技术骨干及管理人员进行股权激励，天津好希望作为本次交易对手方同步设置了股份锁定、业绩承诺、业绩奖励等条款，上述安排体现了标的公司经营管理人员、核心技术人员与标的公司及上市公司利益的一致性，也有利于保障经营管理人员及核心技术人员的稳定性。

综上所述，本次交易中标的公司实控人和核心团队获得的股份对价占比较高，

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对于业绩承诺方所获得股份设置较长期限的股份锁定期，且通过股权激励、协议约定及竞业限制安排保障本次交易完成后标的公司核心团队的稳定，能够充分保障上市公司股东和中小股东利益。

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问题4 关于标的公司估值重组报告书披露：（1）本次交易以2024年12月31日为基准日，对标的公司采用收益法和市场法进行评估，评估结果分别为37,060.00万元和39,558.00万元，差异率为6.74%，最终采取收益法评估结果作为评估结论，评估增值率为

421.40%；（2）2022年3月，标的公司增资事项对应估值10.5亿元，股权转让事项对应估值8.4亿元、8.27亿元。

请公司披露：（1）同行业上市公司选择的依据及充分性、可比性以及可比交易案例的选择依据、可比性；标的公司评估增值率、静态市盈率与可比上市公司、可比交易案例的对比情况，并分析差异原因；（2）本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率等与可比交易案例是否可比，并结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性；（3）结合标的公司经营情况、半导体行业投融资环境等变动情况，分析本次交易估值与历次增资或股权转让对应估值差异较大的原因。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复】

一、同行业上市公司选择的依据及充分性、可比性以及可比交易案例的选择依据、可比性；标的公司评估增值率、静态市盈率与可比上市公司、可比交易案例的对比情况，并分析差异原因

（一）同行业上市公司选择的依据及充分性、可比性以及可比交易案例的选择依据、可比性

1、同行业上市公司选择的依据及充分性、可比性

（1）同行业上市公司选择的依据

根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司有可比性的公司，可比公司应当与标的公司属于同一行业，或者受相同经济因素的影响。

筛选可比公司目前对于市场法评估中尚未有具体筛选标准及体系，但筛选逻辑通常是一致的，首先是筛选与标的公司匹配的证券市场，再是筛选该证券市场

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上与标的公司匹配行业，再筛选上市时间较长的可比公司，再通过筛选与标的公司匹配的主营业务或经营范围相同，再通过筛选与标的匹配的企业规模、财务指标、产品应用领域、经营模式等指标，通过筛选逐步减少样本量，直至筛选剩余3-5个可比公司；上述筛选过程相关筛选标准具有一定的层次性，同时也具有平行性，并非单一筛选标准确定可比公司，以筛选过程中以满足标准更多的公司作为可比公司更具有可比性。本次评估的标的公司属于集成电路设计（Fabless）行业中的细分领域——核心为光电传感芯片设计，并覆盖MCU芯片设计、触摸芯片设计，本次筛选标准包括上市时间、行业大类、公司规模、毛利率、固定资产占比、资产负债率等指标，先从行业、上市时间方面进行筛选，再公司规模、固定资产占比等具体指标具体点进行筛选，与同行业并购案例选取可比公司的逻辑思路是一致的，亦符合评估准则对可比公司需属于同一行业或受相同经济因素影响的要求及筛选逻辑，具体筛选过程如下：

首先按照中信行业分类，根据被评估单位所处大行业分类，筛选CS集成电路行业，得到共计105家可比公司。随后考虑到剔除新股上市的短期波动因素，剔除上市时间不满一年的可比公司，而后根据被评估单位的业务类型，筛选主营产品类型为电子元器件、其他消费电子产品、半导体材料；主要主营产品名称中包含字段传感器、MCU、无线充IC、电源的可比公司，得到共计24家可比公司，并进行下一步筛选。

24家可比公司再结合企业规模、资产配置条件、固定资产占比较低、资产负债率、应用领域、核心技术、技术产品、经营模式条件等8个筛选标准进行比较筛选，筛选后以符合筛选标准数量排在前三的作为可比公司。

（2）同行业上市公司选择的充分性、可比性

1）筛选维度的全面性：从行业、业务、规模、资产、财务、技术、模式，层层递进，覆盖了影响企业估值的核心要素（如行业属性、业务结构、财务特征、技术能力、商业模式），避免单一维度筛选的片面性。

2）关键指标的合理性：①剔除新股：减少市场非理性波动影响，符合估值中“稳定交易数据”的要求；②固定资产占比区间：基于标的公司在样本中的位

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置（最小值与平均数之间）设定标准，符合其轻资产定位，避免重资产公司（如晶圆厂）的干扰；③毛利率浮动范围：5%的区间既保证了盈利水平相近，又为技术模式特殊但毛利率略偏离的公司留有余地（如高研发投入短期拉低毛利率的企业），平衡了财务指标与技术特征。3）最终样本的聚焦性：从初始105家到最终3家，筛选过程逐步收敛，在各类评价标准与标的公司匹配程度相对更高的最终样本（中颖电子、思特威-W、芯朋微）均为A股集成电路设计领域的典型Fabless企业，且在消费电子应用、核心技术布局上与标的公司重合度较高。4）可比上市公司选择的可比性和充分性可比公司的选择依据明确、逻辑严谨，通过多维度筛选，逐步排除不相关样本，最终锁定与标的公司在核心业务、技术特征、财务结构和商业模式上高度相似的企业。尽管存在规模绝对值差异（标的公司相对较小）和潜在细分市场覆盖差异，但通过关键指标的分层匹配，整体充分性和可比性较强，最终选定的3家公司（中颖电子、思特威-W、芯朋微）能够有效反映标的公司的市场定位和估值水平。

2、可比交易案例的选择依据、可比性

（1）可比交易案例选择的依据

可比交易案例的选择依据如下：

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本次可比交易案例的选择逻辑为：

1）行业筛选：首先从大量的交易案例中筛选出上市公司所属行业与芯片、电子相关的交易，将行业范围锁定在信息传输、软件和信息技术服务业以及制造业下的计算机、通信和其他电子设备制造业等相关行业；2）业务匹配筛选：在初筛的基础上，进一步对标的公司的业务进行分析和匹配。选择标的公司业务与本次被收购芯片设计公司业务相似的交易案例，如都涉及集成电路设计、芯片研发等业务。通过这一步筛选，确保可比交易案例在业务层面具有较高的相似度，能够为本次交易提供更具针对性的参考；3）交易时间筛选：对经过前两步筛选后的交易案例，按照交易时间进行筛选，选取评估基准日最早截至2017年左右的交易。这样可以保证可比交易案例

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与本次交易处于相似的市场环境和行业发展阶段，减少因时间因素导致的不可比性。

（2）可比交易案例选择的可比性

可比交易案例是通过严格的筛选过程，基于行业相关性、业务相似性、交易时间接近性等多方面的选择依据确定的，能够为本次交易提供较为可靠的参考，具备可比性。

（二）标的公司评估增值率、静态市盈率与可比上市公司、可比交易案例的对比情况，并分析差异原因

1、标的公司评估增值率、静态市盈率与可比交易案例的对比情况及差异原因

标的公司评估增值率、静态市盈率与可比交易案例对比情况如下：

注1：静态市盈率=标的公司100%股份交易对价÷评估基准日标的公司归属于母公司所有者净利润；

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注2：静态市盈率平均值时已剔除过高的智芯微、上海思立微案例；

标的公司评估增值率为421.40%，可比交易平均增值率为369.12%，可比交易增值率区间为21%-1300%，标的公司评估增值率仍处于合理的增值率区间。可比交易自2021年12月31日的评估基准日起，评估增值率显著提升，主要系与半导体行业价值重估相关。2022年往后的评估基准日的可比交易的平均增值率为389.21%，与本次交易差异不大。标的公司成立于2017年，以光电传感器为核心产品，锚定光电传感器+算法策略，布局PC外设等市场。被评估单位标的公司的主要管理团队是国内Fabless开拓者，拥有20余年集成电路设计从业经验，在集成电路设计行业拥有丰富的市场管理、产品营销经验，在光电传感、MCU等领域深耕近十年，积累了良好的优势技术，持有多项发明专利、集成电路布图设计证书。标的公司在普通CMOS平台基础之上，开发了PIXEL工艺，打造低成本器件，同时结合自研数据融合预处理算法，以差异化算法提升芯片价值、缩短开发周期。标的公司在深耕PC领域市场并持续拓展机器人、可穿戴设备及相控阵雷达领域市场，其光学鼠标芯片获得2022年第十七届“中国芯”芯火新锐产品奖。通过不断提高销售服务人员专业能力和客户响应效率，标的公司与行业终端客户保持良好的合作关系，目前产品已成功导入华为、雷柏、联想、惠普、东聚、戴尔、双飞燕、樱桃、丰润等客户。综上，在标的公司轻资产加技术的运营模式下，收入持续快速增长，盈利能力较行业平均水平强，鉴于此，收益法评估结果包含了公司有形及无形资产的价值，而账面价值未能反映费用化及不可确指的无形资产的价值，故较账面价值形成较大增值。

标的公司静态市盈率为29.51倍，剔除股份支付及减资利息影响后的静态市盈率为18.05倍，可比交易案例静态市盈率平均值为24.37倍。标的公司静态市盈率29.51倍高于可比案例平均值，核心原因是股份支付和减资利息的影响。剔除股份支付和减资利息影响后标的公司静态市盈率为18.05倍，仅剔除减资利息影响后标的公司静态市盈率21.69倍，低于可比案例平均值，主要源于标的公司与可比案例的成长阶段、盈利稳定性、行业细分领域差异，定价具备合理性。

2、标的公司静态市盈率与可比上市公司的对比情况及差异原因

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本次交易，标的公司100%股东权益价值为37,060.00万元，交易价格为37,000万元，标的公司静态市盈率为29.51倍，剔除股份支付及减资利息影响后的静态市盈率为18.05倍，低于可比上市公司市盈率（TTM）平均值69.62倍，主要系可比上市公司处于二级市场，具备更高的流动性溢价。

二、本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率等与可比交易案例是否可比，并结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性

（一）本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率等与可比交易案例是否可比

本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果差异率对比情况如下：

单位：万元

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注：差异率=（较高的估值结果-较低的估值结果）/较低的估值结果从上表的可比交易案例分析，2023年之前评估方法主要以资产基础法、市场法的组合为主，2023年及之后评估方法主要以市场法、收益法组合，评估结论主要以收益法评估结果为主，不同评估方法的差异率在0.03%-597.76%之间，采用市场法、收益法组合的差异率相对较小。

综上，本次评估采用了市场法、收益法组合、评估结论采用收益法的评估结

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果、差异率为6.74%与近期可比交易案例可比。

（二）结合行业特点及标的公司经营情况，分析以收益法作为最终评估结论的合理性

1、行业特点与收益法匹配性

集成电路设计行业是技术密集型、人才密集型、研发驱动型行业，首先该类型企业的核心价值往往体现在知识产权（专利、芯片架构）、核心技术（如Fabless模式下的设计工艺、算法优化）、研发团队（资深工程师与技术带头人）等能代表企业持续创新能力的无形资产上，而收益法通过量化未来现金流，可有效反映这些无形资产对企业价值的贡献；其次，集成电路设计行业的市场需求与下游应用（如消费电子、汽车电子等）的发展紧密相关，细分领域的长期需求具有可预测性，且企业通常与下游客户保持稳定合作，相关收益可通过下游需求、行业增速测算等方式合理预期并用货币计量。

综上，收益法更能反映企业的综合获利能力，收益法结果能更客观地反映企业的评估价值。

2、标的公司经营情况与收益法相适用

标的公司最近两年的经营情况如下：

单位：万元

标的公司大部分产品已经过市场验证且增长趋势明显，收益预测基于现有客户及成熟产品进行，并适当考虑已研发完成或具备研发计划的新产品，预测相对稳健合理。标的公司报告期内收入水平不断扩大和提高，历史期间保持稳定盈利，标的公司未来收益能产生充足的现金流量，保证各项资产不断更新、补偿，并持续保持整体获利能力，使持续经营假设成为可能，适用于采用收益法进行评估，选取收益法的评估结果作为评估结论能够更全面合理反映企业价值且更切合本

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次评估的评估目的，具备合理性。

三、结合标的公司经营情况、半导体行业投融资环境等变动情况，分析本次交易估值与历次增资或股权转让对应估值差异较大的原因

（一）标的公司历次增资或股权转让对应估值情况

标的公司自2020年开始引入外部股东，2020年标的公司经营情况及半导体行业投融资环境较2020年以后变化较大，相关估值已不具备可比性，标的公司近期（最近三年）增资或股权转让对应估值情况如下：

1、标的公司最近三年增资情况

最近三年，标的公司共发生一次增资事项，具体如下：

2、标的公司最近三年股权转让情况

最近三年，标的公司共发生三次股权转让事项，具体如下：

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（二）结合标的公司经营情况、半导体行业投融资环境等变动情况，分析本次交易估值与历次增资或股权转让对应估值差异较大的原因

本次交易中，标的资产的评估基准日为2024年12月31日。本次交易作价以联合中和评估出具的《评估报告》为依据，联合中和评估对标的公司的股东全部权益价值采用收益法和市场法评估，以收益法评估结果作为最终评估结论，评估值为37,060.00万元。基于上述评估结果，经交易各方协商确定标的公司全部股权的交易作价确定为37,000.00万元（即31.01元/股）。

标的公司最近三年主要存在2022年3月外部股东增资，2022年3月两次股权转让及2024年12月一次股权转让，本次估值与前述历次增资或股权转让对应估值的差异原因如下：

1、2022年3月，天津希格玛增资的价格为77.32元/股，对应投前估值10.5亿元，投后估值11.61亿元，为市场化交易定价结果，经标的公司股东与各投资人根据市场环境和标的公司盈利情况协商一致决定，与标的公司当时经营情况及半导体行业投融资环境相符，具备合理性，具体如下：

（1）标的公司经营情况

标的公司主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售，自2022年3月外部股东投资以来业务未发生重大变化，经营业务稳定。

2022年3月外部投资人增资估值系基于标的公司2021年度业务经营情况协商一致确认，与标的公司当时经营情况、投资机构对半导体行业未来的增长预期情况匹配。

2021年，标的公司营业收入为10,598.97万元，较2020年增长42.83%；净利润为2,331.78万元，较2020年增长64.98%，标的公司进入高速发展期，产品矩阵由有线鼠标光电传感器芯片和MCU芯片进一步拓展至无线鼠标光电传感器

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芯片、扫地机器人底盘光电传感器芯片、无线充电芯片等，投资机构对相关产品的未来发展前景预期较好。根据美国半导体行业协会数据，2021年全球半导体市场销售额总计5,559亿美元，同比增长26.20%，创下历史新高。其中，中国仍是全球最大的半导体市场，销售额为1,925亿美元，同比增长27.10%。在行业快速发展的背景下，标的公司经营业绩快速爆发、产品线持续拓宽，投资者对标的公司未来经营预期较好，整体估值较高。

（2）半导体行业投融资环境

2021年受国际外部环境影响，加速半导体国产化进程，半导体芯片行业整体估值较高。根据万得半导体指数数据，2021年初该指数为4,005.99点，年末为5,253.91点，涨幅为31.15%，行业整体估值提升。根据wind数据，2021年，半导体行业首发市盈率均值为192.19倍，是所有申万二级行业中首发市盈率最高的。在此背景下，投资机构对标的公司的估值较高。

2、2022年3月，周奇峰转让1.6168万元注册资本给徐景明、转让16.1676万元注册资本给讯飞海河，对应价格为61.85元/股，对应估值为8.4亿元，为市场化交易定价结果，经标的公司股东与各投资人根据市场环境标的公司盈利情况协商一致决定，与标的公司当时经营情况及半导体行业投融资环境相符，具备合理性。2022年3月，周奇峰转让162.9692万元注册资本给李颖，定价为1元，主要系实控人之间股权比例内部调整，交易各方协商定价确定，定价具备合理性。

3、2022年3月，杨志勋转让30.00万元注册资本给李新岗，对应价格为55.08元/股，按估值8.27亿元，属于市场化交易，双方协商定价，具备合理性。

4、2024年12月，周诗寰转让67.9038万元注册资本给周奇峰，对应价格为0元，主要系直系亲属转让，便于股份管理，具备合理性。

综上所述，本次交易估值较2022年3月外部融资估值差异主要系前次投资人与标的公司管理团队根据彼时标的公司经营情况及半导体行业投融资环境谈判确认的结果，较2022年3月股权转让价格有所差异主要系股权转让价格为交易各方协商一致确定，而本次交易估值以联合中和评估出具的《评估报告》为基础，差异具有合理性。

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四、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：

1、访谈标的公司实际控制人，了解本次估值与标的公司历次增减资及股权转让对应估值的差异原因；

2、查阅本次交易的《评估报告》以及标的公司本次专项审计报告；

3、查阅标的公司最近三年股权增资、减资及股权转让相关协议；

4、查阅相关行业信息、可比公司、可比交易案例相关信息。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问、评估师认为：

1、本次对同行业上市公司及可比交易案例的选择的依据具有充分性及可比性；标的公司评估增值率、静态市盈率具备合理性；

2、本次交易采用的评估方法、评估结论、不同评估方法下评估结果的差异率等与可比交易案例具有可比性，同时结合行业特点及标的公司经营情况，以收益法作为最终评估结论具有合理性；

3、本次交易估值较2022年3月外部融资估值差异主要系前次投资人与标的公司管理团队根据彼时标的公司经营情况及半导体行业投融资环境谈判确认的结果，较2022年3月股权转让价格有所差异主要系股权转让价格为交易各方协商一致确定，而本次交易估值以联合中和评估出具的《评估报告》为基础，差异具有合理性。

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问题5 关于收益法评估重组报告书披露：（1）标的公司光电传感器、MCU芯片等产品主要应用于PC外设领域，预测期内（2025年-2029年）标的公司营业收入从14,486.11万元增长至24,235.89万元，复合增长率为14.58%，高于全球PC配件市场同期复合增长率12.13%；报告期内触摸芯片收入有所下滑，但预计2025年恢复增长；

（2）营业收入预测方面，本次评估分别对现有产品线及新产品线，现有客户及新增客户进行预测，预测依据包括客户采购意向调查表；（3）预测期内标的公司毛利率从37.89%增长至39.98%；报告期内，标的公司毛利率分别为34.69%和

37.12%，低于预测期内毛利率水平；（4）预测期内标的公司销售费用率从2.72%下降至2.05%，管理费用率从3.87%下降至2.80%，研发费用率从18.54%下降至14.19%；（5）标的公司年营运资金按照1.75个月的年付现成本计算，年营运资金增加额为下一年度与本年度的差额；（6）通过加权平均资本成本确定的折现率为12.01%。

请公司披露：（1）区分产品类型和新老产品，列示标的公司历史期和预测期各年收入构成情况、各年收入增长率以及预测期内复合增长率；（2）结合市场需求变化、市场竞争格局、同行业公司情况以及标的公司历史增长率、产品迭代、研发进展、客户拓展、在手订单变动等，分析预测期内各类产品收入及总体收入增长的依据及审慎性；触摸芯片预计2025年收入恢复增长是否有充分依据；（3）预测期各类产品的单价、销量及预测依据，预测期单价变动趋势与报告期是否存在较大差异；结合客户知名度及履约能力、采购意向调查表的获取方式及法律约束力、客户采购意向的订单转化情况等，分析将客户采购意向调查表作为收入预测依据的合理性及可靠性，是否与可比交易案例可比；（4）逐年列示标的公司历史期和预测期各类产品毛利率及总体毛利率情况；结合市场竞争情况、标的公司定价策略、产品迭代情况等，分析标的公司产品是否存在降价风险，预测期内毛利率高于报告期且持续增长的依据、合理性及可实现性；（5）预测期内各期间费用率与报告期内的差异情况及原因，并结合可比公司及可比交易案例情况，分析各期间费用率预测的合理性；（6）预测期营运资金增加额的测算过程及依据，与可比交易案例是否可比；（7）结合近期可比交易案例、行业分类情况，分析折现率相关参数选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性，折现率及主要参

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数与可比交易案例的对比情况及差异原因；（8）截至目前，标的公司2025年的收入、毛利率、净利润、剔除股份支付之后的净利润情况，结合目前业绩、在手订单等，分析2025年业绩预测的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

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【回复】

一、区分产品类型和新老产品，列示标的公司历史期和预测期各年收入构成情况、各年收入增长率以及预测期内复合增长率标的公司历史期和预测期各年收入构成情况、各年收入增长率以及预测期内复合增长率情况如下：

单位：万元

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注1：成熟产品系指已量产并已导入市场，且标的公司已深耕多年的产品；新产品系指已达到可量产状态但未成熟导入市场的产品或在研产品；

注2：光电传感芯片中，办公类为成熟产品，电竞类为新产品；MCU芯片均为成熟产品；触摸芯片中，第一代及第二代为成熟产品，第三代为新产品；其他均为成熟产品；

注3：成熟产品后续亦会进行技术升级与产品迭代，但产品技术、市场资源均已成熟，故在未来预测期内仍按成熟产品列示；

注4：触摸芯片新产品复合增长率基数为2026年。

（一）光电传感芯片

光电传感芯片成熟产品包括普通型光电传感芯片，主要应用于PC外设办公领域，新产品主要为增强型光电传感芯片，主要应用于PC外设电竞游戏领域；成熟产品2020年-2024年复合增长率为23.98%，处于高速度增长阶段，增长原因主要是标的公司主力产品市场保持稳定或持续增长，且主力产品价格稳定，新产品或技术迭代产品带来新的增长，包括新客户的拓展、以及新产品或技术迭代产品带来的销售价格的上涨。

预测期内收入增长原因成熟产品预期保持一定增长速度，增速逐步下降；新产品增强型光电传感芯片的初阶及中阶产品，部分客户已通过测试且已初步导入市场，客户已开始下订单，标的公司已有小批量交付，预计2025年下半年开始逐步放量。

（二）MCU芯片

MCU芯片成熟产品包括MCU键盘芯片及其他小系统MCU芯片，成熟产品2020年-2024年复合增长率为11.64%，其中：

MCU键盘芯片复合增长率为16.81%、其他小系统MCU芯片复合增长率为5.31%；MCU键盘芯片成熟产品与光电传感芯片有

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较大的关联性，其增长一定程度上受光电传感芯片的增长影响，增长原因与光电传感芯片成熟产品类似；目前标的公司有新投片的KTC（磁轴键盘）芯片产品及主力MCU芯片产品（SG8F6402）伴随新客户的增长。

预测期键盘的增长预计在10%左右。其他小系统MCU芯片受标的公司聚焦光电传感芯片的发展规划影响，历史期存在一定波动，增速较慢。未来其他小系统MCU芯片在标的公司的收入保持在一定水平，占整体销售收入的比例会逐步下降。

（三）触摸芯片

触摸芯片包括主动笔触摸芯片及其他触摸芯片，触摸芯片-主动笔为核心产品。主动笔触摸芯片为2023年开始销售，2024年的增长率为302.67%、其他触摸芯片2020年-2024复合增长率为-40.94%；主动笔触摸芯片为2023年开始销售，产品性能好，2024年销售大幅增长；随着市场需求的变化，第二代技术迭代产品已放量形成的，同时标的公司将研发一款第三代产品，支持90V、4段升降压、超低功耗的打码芯片，预计项目启动时间为2025年，预计量产时间为2026年，评估预测预留一定的市场导入时间；未来主动笔触摸芯片将保持持续增长且增速较快。其他触摸芯片在标的公司早期收入占比较大，随着标的公司产品规划，主动放弃了该部分的市场，收入大幅下降，未来收入预测保持在一定水平，占整体销售收入的比例会逐步下降。标的公司触摸芯片历史期复合增长率为负数，主要系2020年及2021年还有较大规模的其他触摸芯片收入（主要系应用于台灯等产品），2022年后标的公司主动放弃了该部分业务，而主动笔触摸芯片从2023年开始销售，2024年逐步放量。

（四）其他

其他均为成熟产品，包括无线充电芯片、红外接收芯片、电源管理芯片等，2020年-2024年复合增长率为-7.86%，主要是无线充电芯片及电源管理芯片收入下降及新增红外接收芯片收入增长综合形成的，其他产品并非标的公司发展重点，未来预测随着标的公司重点发展主力产品，其他产品在2024年的基础上仍会一定程度的下降，下降后保持在一定水平，占整体销售收入的比例会逐步下降。

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预测期内成熟产品占营业收入的比例分别为96.14%、93.09%、91.03%、87.47%和82.90%，未来收益主要是基于现有成熟产品及客户进行预测，具备谨慎性。

二、结合市场需求变化、市场竞争格局、同行业公司情况以及标的公司历史增长率、产品迭代、研发进展、客户拓展、在手订单变动等，分析预测期内各类产品收入及总体收入增长的依据及审慎性；触摸芯片预计2025年收入恢复增长是否有充分依据

（一）结合市场需求变化、市场竞争格局、同行业公司情况以及标的公司历史增长率、产品迭代、研发进展、客户拓展、在手订单变动等，分析预测期内各类产品收入及总体收入增长的依据及审慎性

1、市场需求变化与市场竞争格局

标的公司主要产品包括光电传感器、MCU芯片和触摸芯片。

（1）光电传感器芯片

根据原相科技年报，光电传感器芯片属于应用型CIS，属于利基型市场，产品特性差异较大，竞争者较为有限，加上专利保护等因素，因此竞争情形相对较标准型CIS缓和许多。由于应用型CIS强调的重点在于利用CIS所摄取的影像依市场的需求提供不同的应用，是一个小量多样的市场，竞争情况相对较标准型CIS缓和许多，未来随着5G、机器视觉应用的发展，该类型产品的应用范围将会愈来愈广，除了滑鼠、游戏机之外，触角逐渐往物联网、车用电子、工业自动化、医疗等方面发展，应用在手机、电脑、游戏机、AR/VR、汽车、家电、事务机器、生产设备、安防监控、穿戴装置等各式的产品上，应用相当多元，预期市场将会持续成长。标的公司所处的光电传感器芯片细分应用领域主要为PC外设，根据Mordor Intelligence数据，2024年全球PC配件市场规模约为275.8亿美元，预计2029年将增长至489.0亿美元，2024-2029年预计复合增长率为12.13%。

标的公司的光电传感器芯片主要分为普通型和增强型，普通型主要应用于办公领域，增强型主要应用于电竞领域。

根据Data intelo数据，2023年全球办公鼠标市场估值约25亿美元，预计到2032年将增至42亿美元，年复合增长率（CAGR）约5.8%。根据 Archive

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Market Research，无线办公鼠标 2025年市场规模估计为25亿美元，2025-2033年CAGR有望达到8%。根据The Business Research Company数据，过去几年，PC游戏鼠标市场迅速扩张。增长预测显示，市场规模将从2024年的23.7亿美元攀升至2025年的27.8亿美元，复合年增长率（CAGR）达17.3%。推动这一历史增长的因素包括电子竞技的日益普及、消费者认知与教育的提升、在线零售与电子商务的发展、可支配收入与游戏预算的增加，以及游戏开发的加速。预计未来几年PC游戏鼠标市场规模将大幅增长，到2029年有望达到52.1亿美元，CAGR为17.0%。游戏鼠标通常采用先进技术，如高DPI光电传感器芯片、可定制按钮和人体工程学设计，以满足寻求精度和速度的游戏玩家的需求。相比之下，办公鼠标优先考虑舒适性和功能性，通常结合人体工程学特征来减少长时间使用时的压力。游戏和电子竞技的兴起对标的公司增强型光电传感器芯片的需求日益增长。无线技术和人体工程学设计的创新进一步促进了办公鼠标市场增长和消费者需求，也增加了对标的公司普通型光电传感器芯片的需求。标的公司所处的PC外设光电传感器芯片市场竞争格局主要为中国台湾厂商原相科技占据行业垄断地位。中国大陆厂商主要包括标的公司、英斯特微电子、钜芯集成、矽旺半导体等。竞争格局呈现境外厂商主导高端市场，中国大陆厂商加速替代的态势。综上，在办公领域光电传感器芯片的升级迭代、电竞领域光电传感器芯片的需求持续增长、中国大陆厂商加速替代的背景下，标的公司未来光电传感器芯片的增长具备依据及合理性。

（2）MCU芯片

根据Yole Group数据，2023年全球MCU市场规模为282亿美元，预计2029年将增长至388亿美元，2023年-2029年预计复合增长率为5.5%。近年来，在“国产替代”“芯片短缺”背景下，国内相关企业加快MCU芯片的研发、制造和应用能力，逐步完成了中低端MCU领域的国产化，并持续向高端领域渗透，我国MCU行业市场竞争力逐步提升。同时，伴随物联网的逐步落地、工业自动化水平的提升和汽车智能化、电动化、网联化发展，我国MCU行

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业规模快速扩张。根据观研天下数据中心统计，2019-2023年我国MCU市场规模由269亿元增长至575.4亿元，年复合增长率为18.4%；预计2024年我国MCU市场规模达625.1亿元，较上年同比增长8.6%。标的公司所处的MCU芯片细分应用领域主要为PC外设，根据MordorIntelligence数据，2024年全球PC配件市场规模约为275.8亿美元，预计2029年将增长至489.0亿美元，2024-2029年预计复合增长率为12.13%。根据Data intelo发布的数据显示，2024年全球键盘市场估值为55亿美元，预期至2032年涨到92亿美元，CAGR约5.9%。

综上，预测期内，随着国内厂商进一步加速“国产替代”、机械键盘和蓝牙键盘需求进一步增长，带动标的公司的MCU芯片收入的增长。

（3）触摸芯片

根据VPA Research数据，平板电脑触控笔市场规模预计在2025年至2032年预测期内将从42.4亿美元增长到73亿美元，复合年增长率为8.1%。

根据IDC数据，2025年第一季度中国平板电脑市场出货量为852万台，同比增长19.5%，其中华为平板稳居市场首位（市场份额为34.5%）。

随着教育、数字素描、笔记和专业设计应用的日益普及，平板触控笔（手写笔）市场正在迅速增长。苹果、三星和微软等品牌正在通过改进压感、防手掌误触和倾斜识别等技术来完善触控笔技术，为艺术家、建筑师和商务专业人士带来更流畅的用户体验。教育科技和混合学习模式的兴起也推动了对能增强数字手写和互动学习体验的触控笔的需求。

综上，预测期内，随着平板电脑触控笔市场规模的进一步增长，带动触摸芯片收入的增长。

2、同行业公司情况

（1）光电传感器芯片

标的公司光电传感器芯片的同行业公司主要系原相科技，其2023年及2024年的业绩情况如下：

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单位：新台币万元

注：数据源自原相科技年报

原相科技2023年-2024年，收入增长43.08%，业绩保持较大增长。原相科技2024年受惠于电竞鼠标的强劲需求以及各产品线经历2023年的库存调节后，需求稳定回升。原相科技预计2025年在AI PC及换机潮的带动之下，预期较2024年度稳定成长，可望带动鼠标（包括电竞鼠标）、电容触控等产品的需求。根据公开数据，原相科技光电传感器芯片市场占有率位列第一。根据原相科技年报，原相科技在鼠标芯片具有领导地位，为鼠标市场最大的供应商，由于产品性质较特殊，市场上能提供类似产品的厂商较少。中国大陆市场里，已披露数据的新三板公司汇春科技（836399.NQ），其2023年及2024年的业绩情况如下：

单位：万元

注：数据源自汇春科技年报，光电产品主要系鼠标光电芯片

汇春科技光电产品营业收入增长79.86%，主要是报告期内公司光电产品完成更新迭代销售。根据市场公开资讯，汇春科技专注于CMOS光电传感器研发十多年，目前在国内光电鼠标传感器市场占有率位居前三。

标的公司报告期内光电传感器芯片收入为5,235.34万元和6,714.86万元，增速为28.26%，销售规模低于原相科技，高于汇春科技，标的公司光电传感器芯片市场占有率在中国大陆处于领先地位。

（2）MCU芯片

标的公司MCU芯片主要领域为PC外设的键盘。同行业可比公司中，中颖电子消费电子芯片中涵盖应用于键盘的MCU芯片，但无法明确键盘MCU芯片的具体金额。中颖电子核心业务为工业控制MCU芯片。消费电子MCU芯片收入占比不到两成，其中，键盘类MCU芯片仅为消费电子MCU的一部分。中颖电子消费电子芯片主要用于AMOLED屏幕显示驱动、键盘及鼠标控制和无线血

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压计及血糖仪，应用领域与标的公司存在一定差异。中颖电子的消费电子MCU所处应用领域相较于键盘MCU竞争更激烈。标的公司MCU芯片主要应用于键盘，其作为PC外设，未来增长情况与鼠标类似，随着机械键盘和蓝牙键盘需求进一步增长，带动键盘MCU芯片的增长。

（3）触摸芯片

标的公司触摸芯片主要为主动笔触摸芯片，与标的公司产品具有较强可比性且数据可获得的主要为汇顶科技的主动笔触控芯片，其2023年及2024年的业绩情况如下：

单位：万元

注：数据源自汇顶科技年报

汇顶科技的触控产品分为消费级和车规级，广泛应用于智能手机、平板、PC、汽车及医疗、工业等带屏终端设备。消费级产品包括支持大/中/小尺寸触控屏芯片、触摸板（Touchpad）方案、主动笔方案；车规级产品包括触控芯片、触摸按键芯片、触摸按键MCU产品。受益于电容主动笔在智能手机、平板的渗透率提升，2024年汇顶科技主动笔产品出货量持续提升。

汇顶科技主动笔触控芯片GP850支持40V高压打码，标的公司主动笔触控芯片可支持80V高压打码，具备更强的信号穿透与抗干扰能力，触控精度更高。在主动笔出货量持续提升的行业背景下，标的公司的主动笔触摸芯片收入的提升具备依据及合理性。

3、标的公司历史增长率

2020年至2024年，标的公司营业收入情况如下：

单位：万元

注：2020年和2021年财务数据来源为天健会计师事务所出具的审计报告（天健深审[2021]1116号）和（天健深审[2022]777号）,2022年财务数据来源为信永中和会计师事务所出具的审计报告（XYZH/2023SZAA6B0185）；2023年和2024年财务数据为本次审定数。

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2021年度，标的公司营业收入同比增长42.83%，主要系光电传感器芯片和键盘MCU芯片的成长性得到充分释放，标的公司加速抢占上述两类芯片的大陆市场，带动整体业绩快速增长。2022年下游市场受整体经济影响，需求有所下降，加之半导体行业上游产能紧张逐步缓解，供给大于需求，标的公司经营业绩有所下滑。2023年及2024年，标的公司整体业绩进一步恢复增长，主要系光电传感器芯片及键盘MCU芯片的进一步放量，触摸芯片中的主动笔芯片逐渐打开市场。

2020年至2024年，标的公司营业收入总体呈上升趋势，年均复合增长率为

13.40%，主要原因系：①近几年，标的公司通过不断提高销售服务人员专业能力和客户响应效率，与行业终端客户保持良好的合作关系，目前产品已成功导入华为、雷柏、联想、惠普、东聚、戴尔、双飞燕、樱桃、丰润等知名客户，产品广泛应用于消费电子、智能家居等多个领域，标的公司市场拓展初见成效；②标的公司产品矩阵不断拓宽，从有线鼠标光电传感器芯片到无线鼠标光电传感器芯片，从办公光电传感器芯片到电竞光电传感器芯片，并持续拓展键盘MCU芯片、主动笔触摸芯片等，在产品日益丰富的情况下，也进一步提升产品研发和迭代升级能力。

综上，标的公司营业收入历史期保持着较高的增速，随着产品线的拓宽、产品的升级、市场的进一步拓展，标的公司未来收入的增长具备依据和合理性。

4、产品迭代和研发进展

对于光电传感器芯片，办公类均为成熟产品，电竞类为新产品。办公类光电传感器芯片的核心产品MX8650A已量产且技术成熟，未来将继续支撑业绩基本面。普通办公鼠标光电传感器的升级款SG8837B、SG8670、SG8911相关研发项目已实现量产，技术参数较MX8650A更加先进，系标的公司技术迭代的体现。电竞类为新产品，主要产品型号包括SG8925、SG8960和SG8990。其中SG8925在报告期内已实现量产并实现销售，SG8960已完成研发、样品测试及试产，在进行市场规模化导入。SG8990研发项目启动时间2025年5月，预计量产时间2026年。

对于MCU芯片，均为成熟产品，涉及的研发项目均已达量产或试产阶段，

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可以支撑未来业绩预测相关收入。未来标的公司仍将对键盘MCU芯片的迭代升级进行研发投入以保持竞争力。

对于触摸芯片，核心产品为主动笔触摸芯片，目前第一代产品及第二代产品均已实现量产及销售，第三代产品为新产品，其为“90V、4段升降压、超低功耗打码芯片”，预计启动时间为2025年，预计量产时间2026年。

综上，未来营业收入的核心产品为成熟产品，成熟产品将继续保持迭代升级以保持竞争力；新产品作为未来收入的补充，相关产品已有研发项目或研发规划；产品迭代和研发进展情况可支撑未来营业收入的增长。

5、客户拓展与在手订单

标的公司深耕PC领域市场，其光学传感芯片获得2022年第十七届“中国芯”芯火新锐产品奖。通过不断提高销售服务人员专业能力和客户响应效率，标的公司与行业客户保持良好的合作关系，目前产品已成功导入华为、雷柏、联想、惠普、东聚、戴尔、双飞燕、樱桃、丰润等客户。产品受到终端广泛认可，客户资源优质。

根据客户采购意向调查表，对未来预测收入的覆盖情况如下：

单位：万元

注：2023年及2024年的覆盖率=已纳入采购意向调查表的客户当年对应收入/当年标的公司营业收入

上述采购意向调查表涉及的主要客户，报告期内其对收入的贡献度为60.64%和67.52%，根据调查表经对方确认的采购意向，可基本覆盖未来年度80%的收入，覆盖率较高。

由于标的公司所处行业无长期在手订单，2025年上半年，标的公司一共获取5,871.55万元税后金额的订单，以下为按季度的分布情况：

6-2-124

单位：万元

由上表可见，2025年获取的销售订单金额按季度来看，整体呈上升趋势，预计下半年保持进一步增长。

6、总体收入审慎性

可比交易案例预测期内复合增长率（CAGR）情况如下：

同行业可比交易案例预测期内的复合增长率（CAGR）平均值为16.13%，本次交易预测期内CAGR为14.58%，本次交易更低，说明本次交易标的在行业内的增长预期处于合理区间，与行业整体发展节奏基本同步。

标的公司收入增长的依据主要包括：①光电传感器芯片、MCU芯片及触摸芯片的下游需求进一步增长；②同行业公司业绩仍在增长；③标的公司历史业绩增速较快；④标的公司持续投入研发，成熟产品支撑未来收入基本面，新产品已具备研发项目或研发规划；⑤客户资源优质且具备较高的采购意向覆盖率。

标的公司所处行业具备较强的进口替代趋势，标的公司有较大的发展空间；此外，标的公司目前体量仍较小，尚处于高速发展阶段，具备基数效应。

综上，标的公司预测期内各类产品收入及总体收入增长具备合理依据及审慎

6-2-125

性。

（二）MCU芯片预计2025年收入恢复增长是否有充分依据

单位：万元

标的公司MCU芯片主要包括键盘MCU芯片和其他小系统MCU芯片。报告期内，标的公司MCU芯片收入减少主要系其他小系统MCU芯片减少所致。

其他小系统MCU芯片主要应用于游戏机、温湿度计、万年历和烧烤叉等产品，标的公司未来对该类产品采取不再加大投入，维持现有客户的需求，维持一定规模即可，故报告期内呈现较大降幅、预测期内仍小幅下降。

2024年度，标的公司键盘MCU芯片营业收入增速为23.96%，与光电传感器芯片增速相近，主要系键盘MCU芯片与光电传感器芯片同为PC外设产品，其增长主要与下游需求增长相关。预测期内，键盘MCU仍将保持一定增速，进一步拓宽标的公司PC外设产品的市场，主要原因详见“二、结合市场需求变化、市场竞争格局、同行业公司情况以及标的公司历史增长率、产品迭代、研发进展、客户拓展、在手订单变动等，分析预测期内各类产品收入及总体收入增长的依据及审慎性；MCU芯片预计2025年收入恢复增长是否有充分依据”之“（一）结合市场需求变化、市场竞争格局、同行业公司情况以及标的公司历史增长率、产品迭代、研发进展、客户拓展、在手订单变动等，分析预测期内各类产品收入及总体收入增长的依据及审慎性”之回复。

综上，报告期内MCU芯片收入下降主要系标的公司战略性放弃的其他小系统MCU芯片业务下降所致，键盘MCU仍保持高速增长，预计2025年MCU芯片整体收入恢复增长具备合理性与充分依据。

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三、预测期各类产品的单价、销量及预测依据，预测期单价变动趋势与报告期是否存在较大差异；结合客户知名度及履约能力、采购意向调查表的获取方式及法律约束力、客户采购意向的订单转化情况等，分析将客户采购意向调查表作为收入预测依据的合理性及可靠性，是否与可比交易案例可比。

（一）预测期各类产品的单价、销量及预测依据，预测期单价变动趋势与报告期是否存在较大差异

1、销售单价

标的公司各类主要产品单价历史期与预测期的价格及同比变动率已申请豁免披露。标的公司销售价格历史期及未来预测均较为稳定，主要系：①PC外设市场基础需求持续存在且持续增长，除了存量市场竞争，技术迭代及消费者需求升级等因素，导致存在较大的存量市场升级换代需求及增量市场的需求，因此价格战并不是行业内的主要趋势；②标的公司产品是相对细分且“小众”的市场，行业地位仅次于具有行业垄断地位的原相科技，标的公司光电传感芯片部分产品性能已趋近原相科技竞品，主动笔触摸芯片产品性能在市场具备领先地位；③基于标的公司有较大的出货量和稳定的供应链关系，在成本控制和产能保障上有优势；④芯片设计涉及混合信号设计、低功耗设计、实时处理等，技术门槛较高；⑤标的公司与客户深度合作，进行定制化设计以满足其独特的产品定义和性能需求，该合作涉及大量的软件驱动、固件适配、硬件验证工作，转换芯片供应商意味着巨大的重新设计成本、时间延误和潜在的性能/兼容性风险。综上，上述因素导致标的公司同一个产品型号的价格稳定性，迭代产品价格的提升具备支撑。

新产品或技术迭代产品的销售单价高于原有产品，主要是新产品或技术迭代产品，并非完全替代原有产品，而是基于性能提升需求，每一次技术迭代都需要芯片在算力、能效比、集成度、协议支持等方面进行升级，芯片的性能更强、功能更丰富，可以支撑更高的销售单价，历史期销售单价的提高正是由于新产品或技术迭代产品销售单价提高及其对应销售量占比提高综合形成的。

综上，本次评估预测销售单价主要系基于不同客户不同产品的报告期销售单价，及2025年1-3月的销售单价综合确定。标的公司主要产品的销售单价相对

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稳定且整体呈上升趋势，未来销售价格变化趋势也是稳中有升，本次预测期单价变动趋势与报告期不存在较大差异。

2、销售数量

标的公司各类产品历史及未来销售数量预测如下：

单位：万颗

报告期及预测期增速情况如下：

标的公司主要产品销售数量主要基于标的公司的客户稳定性、历史增长率、

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2025年1-3月采购订单、采购意向调查表、下游应用市场趋势等综合预测。具体情况如下：

（1）客户稳定性

报告期内前五大客户基本保持一致，相对稳定，2023年-2024年前五大客户收入占比分别为44.00%、46.92%，前五大客户收入整体呈增长趋势，2024年较2023年前五大客户同比增长率为28.44%。

（2）历史增长率

标的公司各类产品销售量历史期增速及历史期复合增长率及预测期复合增长率情况如下：

从上表看标的公司主要产品销售量历史期增速较快，除2022年受行业影响外，光电传感器芯片、MCU芯片-键盘、触摸芯片-主动笔的增速均超过20%，且预测期复合增长率小于历史期复合增长率相对谨慎，未来光电传感器芯片-增强型及触摸芯片-主动笔预计能持续增长，与历史期增长驱动因素相似，未来预测增速具备合理性及可实现性。

（3）2025年1-3月采购订单

2025年1-3月同比2024年1-3月采购订单数量及金额增长情况

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注：光电传感器芯片-增强型2024年1-3月未有订单。2025年1-3月订单采购量及金额除MCU芯片-键盘外，均保持较高速度增长，MCU芯片-键盘同比下降原因主要是佳合科技及精模电子两个客户在2025年1-3月的采购量有所下降形成的，上述客户的采购量减少主要是基于贸易政策不明朗而阶段性调整采购量。

（4）采购意向调查表

为了从多方面去了解客户未来需求，本次评估预测将标的公司向客户回收的采购意向调查表作为辅助参考，主要为验证预测的变动趋势与客户预期是否一致。销售量预测主要还是结合客户历史采购情况及2025年1-3月的订单情况进行预测，采购意向调查表对应客户2025年预测收入占调查表的不含税采购金额

74.38%，预测比较谨慎。主要产品预测销售量与客户采购意向调查表采购量计算的覆盖率情况如下：

注1：MCU芯片-键盘覆盖率较低主要是由于两个主要客户未能提供采购意向调查表形成的；触摸芯片的客户主要系欣旺达及龙旗电子，未能提供采购意向调查表；

注2：覆盖率为客户采购意向调查表采购量除以预测销售量

（5）下游应用市场方面

PC外设光电传感器行业中，暂无第三方市场规模增长预期统计数据，在大多数当前的技术和市场发展趋势下，标的公司细分领域的光电传感器芯片的增长率通常会高于下游应用市场自身的增长率，故本次以下游应用市场的增长率情况进行分析。

①光电传感器芯片-普通型

标的公司历史期间和预测期内光电传感器芯片-普通型的销量与同比变动率如下：

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历史期除2022年受行业影响外，光电传感器芯片-普通型的销量呈增长趋势，历史期增速在20%以上，预测增速未超过历史期且逐渐下降至6.76%，预测期内复合增长率低于历史期复合增长率具有谨慎性。根据Data intelo数据，2023年全球办公鼠标市场估值约25亿美元，预计到2032年将增至42亿美元，年复合增长率（CAGR）约5.8%。根据 Archive Market Research，无线办公鼠标 2025年市场规模估计为25亿美元，2025-2033年CAGR有望达到8%。预测期内的光电传感器芯片-普通型收入复合增长率为13.98%高于下游应用市场的复合增长率，主要系标的公司既进行存量市场份额争取，又进行增量市场争取，相关预测具有合理性。

②光电传感器芯片-增强型

标的公司历史期间和预测期内光电传感器芯片-增强型的销量与同比变动率如下：

光电传感器芯片-增强型是标的公司重点发展的产品，2024年初、中阶产品已得到市场验证且逐步导入客户，形成了批量销售，其量产销售是标的公司光电传感器芯片从办公领域进入电竞游戏领域的一个里程碑，从历史期看正处于爆发式增长阶段，目前电竞游戏领域光电传感器芯片基本上由原相科技垄断，受电子竞技的日益普及、消费者认知与教育的提升、在线零售与电子商务的发展、可支

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配收入与游戏预算的增加，以及游戏开发的加速，市场的迅速扩张及国内客户需求较大，同时高阶产品已在研发中，预计2026年形成批量销售，未来产品的增长潜力较大；与此同时，标的公司体量及销售基数，相比原相科技仍较小，故预计预测期内可以保持较高速度增长，相关预测具备谨慎性及合理性。根据The Business Research Company增长预测显示，游戏鼠标市场规模将从2024年的23.7亿美元攀升至2025年的27.8亿美元，复合年增长率（CAGR）达

17.3%，整体呈较高速度增长。预测期内的光电传感器芯片-增强型收入复合增长率为125.62%高于下游应用市场的复合增长率，主要是该产品在2024才开始小量销售，销售基数小，且预测期为该产品爆发阶段，故复合增长率较高，增长趋势与下游应用市场相匹配，相关预测具有谨慎性及合理性。

③键盘MCU

标的公司历史期和预测期内光电传感器芯片-增强型的销量与同比变动率如下：

历史期键盘MCU除2022年受行业影响外，整体呈增长趋势，近两年增长率在20%以上，2025年受部分客户产品转型及标的公司的销售策略调整，整体保持在2024年水平有小幅下降。

MCU键盘芯片属于成熟产品与光电传感芯片有较大的关联性，其增长一定程度上受光电传感芯片的增长影响，增长原因与光电传感芯片成熟产品类似；目前标的公司有新投片的KTC（磁轴键盘）芯片产品及主力芯片产品（SG8F6402）伴随新客户的增长，未来MCU键盘芯片仍具有一定的增长空间。根据Data intelo

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发布的数据显示，2024年全球键盘市场估值为55亿美元，预期至2032年涨到92亿美元，CAGR约5.9%。本次预测期MCU键盘芯片的复合增长率为8.08%，略高于下游应用市场的复合增长率，略高于历史期内复合增长率，综合考虑了标的公司实际情况及行业增长情况，相关预测具有谨慎性及合理性。

④触摸芯片-主动笔

标的公司历史期间和预测期内触摸芯片-主动笔的销量与同比变动率如下：

触摸芯片-主动笔为标的公司核心产品，触摸芯片-主动笔销量2025快速增长主要是受第二代技术迭代产品起量形成的，2025年上半年仍以第一代产品销售为主。公司目前掌握的高压打码芯片技术为分段升压及分段降压，具备功耗低的特点（功耗为主要竞争对手的1/2）。同时，公司将研发一款第三代产品，支持90V、4段升降压、超低功耗的打码芯片，预计项目启动时间为2025年，预计量产时间为2026年，评估预测预留一定的市场导入时间。详细情况如下：

单位：万颗

根据对触摸芯片-主动笔主要客户的访谈了解，在未来3-5年其对标的公司的采购将继续保持增长。

2025年1-6月，标的公司主动笔触摸芯片营业收入为498.17万元，同比增长4.20%，占全年预测收入的31.43%。主动笔触摸芯片一般交期为3-4个月，因此有一定量的在手订单，截至2025年6月30日，标的公司主动笔触摸芯片在手订单为874.50万元，已实现收入及在手订单合计金额为1,372.67万元，占全年预测收入的86.60%，同时下半年仍会有新的订单，预计全年预测收入具备可实现性，覆盖度较高。

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根据verified market reports发布的相关触控笔市场规模预计在2024年达到

32.1亿美元，并有望在2033年达到67.5亿美元，从2026年到2033年的复合年增长率为9.1%。预测期内的触摸芯片主动笔收入复合增长率为19.93%高于下游应用市场的复合增长率，主要是该产品在预测期为该产品爆发阶段，故复合增长率较高，增长趋势与下游应用市场相匹配，相关预测具有谨慎性及合理性。

⑤其他小系统MCU芯片及其他触摸芯片

MCU芯片-其他小系统历史期及预测期增长率及复合增长率情况如下：

触摸芯片-其他的历史期及预测期增长率及复合增长率情况如下：

MCU芯片-其他小系统（主要系应用于玩具、温度计等）及触摸芯片-其他（主要系应用于台灯）非标的公司重点发展产品，报告期这两类产品销售均有较大幅度下降，主要是由于标的公司聚焦主要产品形成的，未来预测根据企业销售

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策略，结合2024年的销售情况，预计这两类产品销量仍会进一步减少至维持一定规模，保持与客户合作关系，相关预测具有合理性及谨慎性。

⑤其他

其他主要包括红外接收芯片、电源管理芯片、无线充电芯片等，其历史期及预测增长率及复合增长率情况如下：

历史期红外接收芯片于2022年起量，2023年-2024年持续增长，而电源管理芯片、无线充电芯片则持续大幅下降，上述三类产品非标的公司重点发展产品，未来预测根据企业销售策略，结合2024年的销售情况，预计红外接收芯片维持在2024年水平，而电源管理芯片、无线充电芯片销量仍会进一步减少至维持一定规模，保持与客户合作关系，相关预测具有合理性及谨慎性。

综上，本次评估预测销售量主要基于客户及产品两个维度，并结合客户稳定性、历史增长率、2025年1-3月的在手订单情况、客户意向采购量、下游应用市场方面等综合分析后确定，预测的销售数量具备谨慎性及合理性。

（二）结合客户知名度及履约能力、采购意向调查表的获取方式及法律约束力、客户采购意向的订单转化情况等，分析将客户采购意向调查表作为收入预测依据的合理性及可靠性，是否与可比交易案例可比

本次对于销售量的预测主要基于客户稳定性、历史增长率、2025年1-3月采购订单、采购意向调查表、下游应用市场趋势等，采购意向调查表作为辅助参考，不是预测的绝对依据。标的公司向21家客户发送了采购意向调查表，均为公司

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主要客户，共收回17家客户的采购意向调查表，收回17家客户报告期内收入占整体收入的比例情况如下（客户名称已申请豁免披露）：

注：客户13、客户12、客户9主要为标的公司电竞类产品客户，报告期内采购量较少。

1、客户知名度及履约能力

本次采购意向调查表涉及的客户，主要为联想、双飞燕等供应链体系中的供应商，通过分析客户2023年及2024年合同履约及回款情况，所调查的客户均按时履约，应收账款期后回款情况良好，主要客户期后回款率100%，不存在重大回款风险，履约能力强。

2、采购意向调查表的获取方式及法律约束力、客户采购意向的订单转化情况

受芯片行业特性限制，标的公司客户会以周或月等为单位向标的公司发送生产计划或采购订单，上述生产计划和采购订单的周期较短，较难反映标的公司全

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年度的销售情况。因此，本次交易评估采用客户采购意向调查表作为收入预测依据，具有合理性。本次采购意向调查表是标的公司管理层为了规划未来5年供应管理及了解客户需求，以提升客户服务质量及响应及时性向客户发出的，获取方式为标的公司管理层现场走访或邮件回复形式获取，客户以公章、业务章、业务对接人签字等形式确认，实际采购需求以双方签订的合同或订单为准，不会受采购意向调查表的约束，调查表为意向性约定，未达到《中华人民共和国民法典》对于要约或合同组成要素的要求，不具备法律约束力。但采购意向书也是客户基于标的公司技术与服务口碑的认可及合作的信任，在结合近年来采购需求及市场预期做出的，基于标的公司的销售计划及客户市场信誉等考虑，具有一定的可靠性。

本次评估预测结合了标的公司与客户合作时间、历史采购情况、2025年1-3月的采购情况、客户采购意向调查表等因素综合确定，同时考虑到采购意向调查表存在不确定性因素，在评估预测中采购意向调查表汇总数大于评估预测数，纳入调查表范围内客户的评估预测收入占采购意向调查表金额的比例为74.38%，更具备谨慎性，纳入调查表范围内客户的评估预测收入占采购意向调查表总收入的比例及2025年1-6月订单转化情况详见下表：

单位：万元

注：2025年1-6月订单金额（不含税）口径为采购意向函对应的客户订单

以评估预测数为基数的整体订单转化率为38.08%，不及50%，主要系标的公司上下半年的销量占比存在一定差异所致，2023年-2024年上半年收入占比全年度的比例分别为41.77%、45.21%，平均值为43.49%。2025年上半年整体订单转化率相对较低，主要系（1）部分主要客户上半年为其销售淡季，下半年为销售旺季，导致上半年订单量较少，属于客户自身的销售特征，预计下半年订单量会更高；（2）光电传感器芯片-增强型为新产品，市场导入需要时间，且上半年受关税政策影响，部分客户因存在外销，导致其订单量与预期有一定差异。总体来看，2025年上半年属于标的公司逐渐发力于中高端产品的衔接阶段，后续随着

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标的公司新产品导入市场的加速及下半年客户采购需求增加，预期能够弥补上半年造成的偏差。

综上，结合客户知名度及履约能力、采购意向调查表的获取方式及可靠性、客户采购意向的订单转化情况分析，将客户采购意向调查表作为收入预测依据的具有一定的合理性及可靠性。

3、是否与可比交易案例可比

受行业特性限制，标的公司客户会以周或月等为单位向标的公司发送生产计划或采购订单，上述生产计划和采购订单的周期较短，较难反映标的公司全年度的销售情况，本次评估基于标的公司客户历史采购销售情况、2025年1-3月订单情况及采购意向调查表作为收入预测依据，上述预测模式符合行业惯例。以下列表为采用类似采购意向书形式作为预测依据的可比交易案例：

综上，以类似采购意向书形式作为预测依据具备可比交易案例。

四、逐年列示标的公司历史期和预测期各类产品毛利率及总体毛利率情况；结合市场竞争情况、标的公司定价策略、产品迭代情况等，分析标的公司产品是否存在降价风险，预测期内毛利率高于报告期且持续增长的依据、合理性及可实现性

（一）逐年列示标的公司历史期和预测期各类产品毛利率及总体毛利率情况

标的公司历史期和预测期各类产品毛利率及总体毛利率情况如下：

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注：2020-2022年数据未经审计

（二）结合市场竞争情况、标的公司定价策略、产品迭代情况等，分析标的公司产品是否存在降价风险

1、标的公司所处市场竞争情况

行业竞争格局方面，标的公司主要产品所处市场呈现以下特点：

从光电传感器芯片来看，其属于应用型CIS，竞争较标准型CIS缓和。该产品细分应用于PC外设市场，目前由中国台湾厂商原相科技占据垄断地位，中国大陆厂商（包括标的公司、英斯特微电子等）处于替代阶段，呈现“境外厂商主导高端市场、国内厂商逐步渗透”的竞争格局。同时，办公领域产品升级迭代、电竞领域需求持续增长，叠加全球游戏和办公鼠标市场规模预计进一步增长，市场需求处于扩张阶段。

从MCU芯片来看，全球及国内市场均保持增长，2023-2029年全球MCU市场复合增长率为5.5%，国内市场受益于“国产替代”和下游需求（物联网、工业自动化等）推动，规模快速扩张。其细分应用的PC外设市场同样处于增长期，机械键盘、蓝牙键盘等下游产品需求旺盛，国内厂商已完成中低端领域国产化并向高端渗透，替代进程持续加速。

从触摸芯片来看，其核心应用的平板电脑触控笔市场增长明确，2025-2032年预计复合增长率达8.1%，需求受教育、专业设计等场景驱动持续释放，市场规模稳步扩大。标的公司主动笔触摸芯片产品在市场中具备较强竞争力。

综上，标的公司各主要产品所处市场均处于高速增长阶段，且国内厂商在光电传感器芯片、MCU芯片等领域的进口替代空间广阔，行业整体需求扩张与替代进程推进形成支撑，预计标的公司降价风险较低。

2、标的公司定价策略

标的公司定价策略综合考量毛利率、竞品价格、市场容量及市场价格接受度等维度进行设置。

从光电传感器芯片来看，全球办公鼠标市场规模2023年-2032年年复合增

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长率（CAGR）约5.8%，电竞鼠标市场规模2024年-2029年CAGR为17.0%，电竞细分领域受益于全球玩家基数扩张，叠加办公场景设备迭代需求，市场容量持续扩容。在此背景下，标的公司作为进口替代主力厂商，可通过增量市场份额获取实现增长，价格体系稳定性增强。标的公司产品覆盖办公场景和电竞场景，其电竞产品在DPI精度、响应速度等指标上接近原相科技高端型号，但价格与原相科技仍有较大空间，在存量市场也可以通过已经形成的性价比来获取市场份额。标的公司代表产品型号及竞品型号对应的价格已申请豁免披露。

注1、分辨率（DPI）：每英寸点数（Dots Per Inch），指鼠标在桌面上移动一英寸时，鼠标指针在屏幕上移动的像素点数。DPI 值越高，鼠标移动时指针在屏幕上移动的距离就越远，定位精度相对更高；注2：IPS：IPS是指每秒移动的英寸数（Inches Per Second），它衡量的是鼠标能够正常、稳定追踪移动的最大速度；较高的 IPS 值的鼠标可以确保在快速大幅度移动鼠标时，依然能够精准地定位和控制指针，是衡量鼠标性能的重要参数之一；注3：加速度：指鼠标在移动过程中速度变化的快慢程度，加速度参数决定了鼠标在快速移动时的速度提升情况；注4：数据来自原相科技官网等公开渠道；注5：标的公司办公芯片产品均价取2024年度数据；SG8925、SG8960按2025年度预测价格；SG8990按其预计销售首年2026年数据；注6：竞品的选择标准主要系所属厂商为主要竞争对手、功能用途与公司产品相似、在市场中与公司产品形成直接竞争关系等，相关产品选取具有代表性；原相3325价格为含透镜价格故价格偏高。

在性能对齐但价格错位的策略既避免与国际巨头正面价格竞争，又通过技术迭代持续提升产品附加值。中国台湾原相科技占据鼠标光电传感器芯片市场较大

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份额，目前标的公司通过差异化竞争，正在逐步提高市场占有率，未出现同质化低价倾销现象。从MCU芯片来看，标的公司聚焦键盘MCU芯片，国内厂商已完成中低端领域国产化并向高端渗透，标的公司通过定制化开发建立技术壁垒，在细分应用场景实现技术溢价，避免陷入通用型产品的价格红海。

从触摸芯片来看，标的公司聚焦主动笔触摸芯片，该款芯片性能较市场同类项产品更好，在性能参数更优异的情况下，在定价方面具备更大的空间与弹性。如汇顶科技主动笔触控芯片GP850支持40V高压打码，标的公司主动笔触控芯片可支持80V高压打码，具备更强的信号穿透与抗干扰能力，触控精度更高。

综上，在标的公司产品所处行业持续增长、标的公司产品性能对齐竞品甚至优于竞品的情况下，可通过在存量市场以目前已有的价格错位来获取市场份额，在增量市场无需通过价格战来获取份额，价格体系稳定性增强，整体降价风险较小。

3、标的公司产品迭代情况

标的公司的产品迭代节奏与技术升级能力，进一步强化了其降价风险的可控性。

从光电传感器芯片来看，办公类作为成熟产品，核心型号MX8650A技术成熟且稳定支撑业绩，而升级款SG8837B、SG8670、SG8911已实现量产，技术参数较前代更先进，通过持续迭代巩固了在办公领域的竞争力。成熟产品无需依赖降价维持市场份额，反而能凭借技术升级维持甚至提升价格定位。电竞类作为新产品，SG8925已量产销售，SG8960进入规模化导入阶段，SG8990有明确研发规划，新产品通过更高的技术附加值（如更高DPI、更低功耗）切入增长中的电竞市场，主打差异化竞争而非低价策略，进一步规避了降价压力。

MCU芯片虽均为成熟产品，但标的公司明确将持续投入研发进行迭代升级，通过优化性能巩固在PC外设领域的优势，成熟产品的技术迭代使其能在存量市场中保持竞争力，无需通过降价争夺份额。

触摸芯片领域，第一代、第二代主动笔触摸芯片已稳定量产，第三代新产品“90V、4段升降压、超低功耗打码芯片”有明确研发及量产规划，成熟产品支

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撑基本盘，新产品通过技术升级（如更低功耗、更广泛兼容性）提升产品附加值，在增长的触控笔市场中以技术溢价替代价格竞争。

综上，标的公司成熟产品通过持续迭代升级维持竞争力，避免了依赖降价保份额的被动局面，新产品则以技术差异化切入增量市场，主打附加值而非低价扩张，整体降价风险较小。

（三）预测期内毛利率高于报告期且持续增长的依据、合理性及可实现性

历史期及报告期内毛利率具体情况索引“（一）逐年列示标的公司历史期和预测期各类产品毛利率及总体毛利率情况”之回复。

报告期内，标的公司的综合毛利率分别为34.69%和37.12%，平均毛利率为

35.91%，预测期内标的公司预测毛利率区间为37.89%至39.98%，预测期内毛利率水平高于报告期平均毛利率，但低于2021年毛利率水平，主要原因系受半导体行业周期及标的公司产品结构变化等影响，标的2021年至2023年毛利率下降，2024年以来毛利率已有回升，具体情况如下：

1、受半导体行业周期及标的公司产品结构变化等影响，标的公司2020年至2024年毛利率波动较大

2020年至2024年区间，受全球宏观经济、国际局势等多重因素影响，全球半导体市场呈现爆发、然后下滑再复苏的态势。

2020年-2021年，受宏观政策影响，根据世界半导体贸易统计组织数据，2021全球半导体市场规模年增至5,559亿美元，同比增幅达26.2%，创近十年最高增速。消费电子（PC、平板、游戏设备）、数据中心需求激增，带动光电传感器芯片、MCU等产品供不应求。在此背景下，标的公司各类产品毛利率与综合毛利率在2021年达到较高水平。

2022-2023年初，全球宏观经济疲软（通胀高企、消费力下降）、供应链恢复（公共卫生事件后产能释放）及消费电子需求回落，导致半导体市场从短缺转向过剩。根据国际半导体产业协会数据，2022年全球半导体市场规模同比仅增长

3.3%，2023年同比减少8.2%。在此背景下，标的公司综合毛利率有所下降。

2023年中-2024年，2023年下半年起，芯片算力需求爆发、汽车电子（电动

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化及智能化）持续渗透，叠加库存去化完成，半导体市场进入复苏通道。根据IDC世界半导体贸易统计组织数据，2024年全球半导体市场规模同比增长19.1%。此外，毛利率较高的触摸芯片的销售占比由2023年的4.83%增长至2024年的9.96%，更进一步导致标的公司综合毛利率提升，相对可比公司均值的毛利率恢复情况更显著。以上毛利率变动趋势与行业变动趋势一致，具体情况如下：

2、2025年1-6月，标的公司毛利率已进一步企稳回升且超预期2024年及2025年1-6月，标的公司各类产品实际毛利率情况，2025年预测毛利率情况如下：

随着半导体行业周期复苏及标的公司毛利率较高技术迭代产品和触摸芯片产品进一步推出市场，2025年1-6月标的公司综合毛利率已提升至39.28%，并且超过预测的全年综合毛利率37.89%，主要系触摸芯片收入占比由2024年的

9.96%上升至2025年半年度的10.34%。

3、预测期毛利率高于报告期且持续增长的主要依据

（1）预测期产品结构变化

报告期内及预测期内，标的公司各业务分类的毛利率及营收占比明细如下：

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电竞领域对光电传感器芯片性能参数要求更高，且办公领域性能需求也在提升，标的公司不断进行产品迭代与技术升级，提升产品性能参数，推出毛利率较高的技术迭代产品，如2024年，标的公司电竞领域初阶光电传感器芯片SG8925毛利率高于传统办公领域核心产品MX8650A毛利率，具体毛利率已申请豁免披露。随着未来电竞领域光电传感器芯片中阶产品的批量销售及高阶产品的导入，标的公司光电传感器芯片毛利率将进一步提升。同时，标的公司聚焦光电传感器芯片的战略，将进一步提升其在销售收入中的占比，将光电传感器芯片的占比由2024年的54.73%逐步提升至2029年的66.32%，从而进一步提升综合毛利率。鼠标光电传感器芯片的龙头企业原相科技的电竞领域业务优势较大，其综合毛利率在2022年至2024年分别为53.97%、57.60%和62.03%，明显高于标的公司。随着标的公司的电竞领域光电传感器芯片销售占比逐步提升，标的公司综合毛利率进一步提升，具备合理性。

主动笔触摸芯片为标的公司近两年新增爆发的产品，且未来将继续进行研发

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投入以提升产品性能来获取核心客户。标的公司主动笔触摸芯片毛利率已申请豁免披露，主要系其性能参数在市场领先。汇顶科技主动笔触控芯片GP850支持40V高压打码，标的公司主动笔触控芯片可支持80V高压打码，具备更强的信号穿透与抗干扰能力，触控精度更高。随着主动笔触摸芯片的销售占比由2024年的8.68%，进一步提升至2029年的10.91%，将提升综合毛利率。

键盘MCU芯片与鼠标光电传感器芯片类似，主要系通过技术迭代来保持及提升毛利率。标的公司报告期内键盘MCU芯片毛利率分别为46.26%和47.29%，基于考虑到MCU芯片行业竞争程度相对光电传感器芯片行业较高，评估预测基于谨慎性，在考虑叠加技术迭代因素及标的公司算法策略优势的前提下，预期标的公司MCU芯片将保持稳定的趋势，但低于2024年的水平。该类产品未来销售占比预期保持在15%-17%，对综合毛利率的边际贡献变化不大。

对于毛利率较低的“MCU芯片-其他小系统”、“触摸芯片-其他”、其他三类产品，标的公司不再进行较大的研发投入，销售策略层面保持现有销售规模以维持客户关系，未来随着标的公司总体销售规模的上升，该三类产品的销售占比进一步下降，将弱化拉低标的公司综合毛利率的影响。

（2）标的公司产品成本下降

根据华泰证券研究，预计中国大陆主要12英寸成熟制程的产能将从2023年的81.7万片/月增长至2027年的211.1万片/月，对应CAGR为26.8%；对应中国大陆在全球的产能份额将从2023年的29%提升至2027年的47%；预计在中国大陆企业12英寸成熟制程产能的积极扩张下，全球代工价格或进入下行通道，成熟制程代工价格有望呈现3%-8%的降幅。晶圆代工成本占芯片设计公司的成本比例较高，标的公司报告期内的晶圆材料成本占比为74.31%和79.02%。

从长期来看，上述趋势将增加国内芯片设计企业产品的价格竞争力，有助于提升国内及全球市场份额，芯片设计企业盈利能力有望增强。

（3）2025年1-6月各产品毛利率实现情况符合预期或超于预期

2025年1-6月，各标的公司各产品毛利率实现情况如下：

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注：覆盖率=2025年半年度实际毛利率/2025 年预测毛利率2025年1-6月，标的公司实际综合毛利率对比预测毛利率覆盖率为103.65%，超于预期。标的公司预测期毛利率的主要驱动因素产品为光电传感器芯片、键盘MCU芯片、主动笔触摸芯片，上述三类产品的覆盖率分别为106.97%、111.76%和100.25%，符合预期或超于预期。其他小系统MCU芯片覆盖率为88.97%，相对低于预期，主要系该类产品相对竞争激烈，也不是标的公司未来重点发展的产品，且其2025年半年度销售占比仅6.76%，预期未来销售占比进一步减少，故对综合毛利率的实现情况影响不大。综上，受行业周期影响及产品结构变化，标的公司2020年至2024年区间，毛利率呈现先升、再降，进而复苏的趋势；预测期内受标的公司产品结构变化及产品成本的下降，同时结合标的公司2025年半年度毛利率实现情况，标的公司预测期内毛利率高于报告期且持续增长具备依据、合理性及可实现性。

五、预测期内各期间费用率与报告期内的差异情况及原因，并结合可比公司及可比交易案例情况，分析各期间费用率预测的合理性

（一）预测期内各期间费用率与报告期内的差异情况及原因

报告期内及预测期内各期间费用情况如下：

单位：万元

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1、销售费用率分析

报告期各期，标的公司的销售费用分别为328.17万元和443.44万元，占各期营业收入的比例分别为3.22%和3.61%。剔除股份支付后，标的公司报告期各期的销售费用分别为277.63万元和300.24万元，占各期营业收入的比例分别为

2.73%和2.45%。剔除股份支付影响，预测期销售费用率为2.54%、2.38%、2.38%、

2.19%和2.05%。整体销售费用率下降主要是规模效应形成的，未来新产品的导入，大部分系基于现有客户的产品替代或补充，因此不涉及大批量的销售人员新增需求。

2、管理费用率分析

报告期各期，标的公司的管理费用分别为582.04万元和411.55万元，占各期营业收入的比例分别为5.71%和3.35%。剔除股份支付后，标的公司报告期各期的管理费用分别为541.61万元和489.04万元，占各期营业收入的比例分别为

5.32%和3.99%。剔除股份支付影响，预测期管理费用率为3.76%、3.68%、3.41%、

3.07%、2.80%。管理费用率下降主要是由于规模效应及股份支付摊销额在2028年后摊销完成形成的。

3、研发费用率分析

报告期各期，标的公司的研发费用分别为1,871.55万元和2,112.38万元，占各期营业收入的比例分别为18.37%和17.22%。剔除股份支付后，标的公司报告期各期的研发费用分别为1,584.10万元和1,833.35万元，占各期营业收入的比例分别为15.55%和14.94%。剔除股份支付后，标的公司预测期研发费用率分别为

16.58%、16.55%、15.57%、14.34%和14.19%。2025年及2026年销售费用率较高主要系增强型光电传感芯片研发投入较大所致。随着收入规模上升及股份支付

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摊销额在2028年摊销完毕，2029及永续期的研发费用率基本稳定在14.19%，与2024年差异不大，体现标的公司持续投入研发以保持竞争力。

4、财务费用率分析

报告期各期，标的公司的财务费用分别为1,136.09万元和400.71万元，占各期营业收入的比例分别为11.15%和3.27%，主要为利息支出构成。标的公司报告期内财务费用同比下滑64.73%，主要系标的公司于2024年经协商进行减资回购，基于2020年和2022年两轮融资的回购条款，标的公司将减资部分确认负债并把对应的利息支出在所属期间分摊确认。标的公司2023年和2024年分别确认相应利息支出1,258.92万元和451.70万元，且截至2024年末相关利息支出已全部分摊确认，不再影响后续年度经营业绩。利息支出主要为减资及租赁负债计算而来，减资已完成未来无需预测，本次对使用权资产折旧按租金形式预测，故租赁负债形成的利息支出不予预测。手续费根据历史发生额占营业收入的比例乘以预测期营业收入确定。利息收入具有较大的不确定性，本次评估不予预测。预测期财务费用主要系银行手续费，与报告期内差异不大。

（二）结合可比公司及可比交易案例情况，分析各期间费用率预测的合理性

1、可比公司对比情况

（1）销售费用率

报告期内，标的公司的销售费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

标的公司报告期内销售费用率分别为3.22%和3.61%，高于同行业可比公司的平均值2.39%和1.76%，主要系相较于同行业可比公司，标的公司营业收入规模较小，规模效应不明显，导致整体销售费用率偏高。

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预测期内，由于销售规模上升，标的公司销售费用率下降，与可比公司变动趋势一致，销售费用率预测具备合理性。

（2）管理费用率

报告期内，标的公司的管理费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

标的公司报告期内管理费用率分别为5.71%和3.35%，高于同行业可比公司的平均值3.87%和3.07%，主要系标的公司规模较小，规模效应不明显，导致整体管理费用率偏高。

预测期内，由于销售规模上升，标的公司管理费用率下降，与可比公司变动趋势一致，管理费用率预测具备合理性。

（3）研发费用率

报告期内，标的公司的研发费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

标的公司报告期内研发费用率分别为18.37%和17.22%，与同行业可比公司研发费用率的平均值20.51%和17.76%基本一致。

预测期内，由于销售规模上升，且2025-2026年具备较大的研发投入，标的公司研发费用率先升后降，研发费用率预测具备合理性。

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（4）财务费用率

报告期内，标的公司的财务费用率与同行业可比公司的对比情况如下：

标的公司报告期内财务费用率分别为11.15%和3.27%，高于同行业可比公司财务费用率的平均值，主要系标的公司减资回购事项确认的利息支出导致财务费用率较高。若剔除减资利息支出，报告期内财务费用率分别为-1.21%和-0.42%，与可比公司差异不大。预测期内，仅对银行手续费进行预测，财务费用率较低，具备合理性。

2、可比交易案例情况

标的公司预测期期间费用的预测依据如下：

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该预测逻辑系参照上交所典型并购案例（2024年11月，上交所发布了《树典型、讲规范、重质量——上交所发布并购重组典型案例汇编》，整理了近年来沪市比较有代表性的30个并购重组案例）—“普源精电收购耐数电子”的期间费用预测逻辑，具备较强的可参考性，上述案例公司期间费用的预测逻辑如下：

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综上，本次期间费用的预测依据与普源精电案例类似，对每一项明细费用进行合理预测，期间费用预测具备合理性。

六、预测期营运资金增加额的测算过程及依据，与可比交易案例是否可比

（一）预测期营运资金增加额的测算过程及依据

营运资金（净营运资金增加额）预测分为三方面：一是分析现有经营规模条件下评估基准日营运资金实有量，分析时先对评估基准日流动资产、负债的情况进行分析，剔除非经营性资产和非经营性负债和付息负债，按剔除后流动资产与负债比较，其差额即为评估基准日实有营运资金；然后，估算企业正常合理营运资金，估算的依据为：营业周期（次/年）、公司正常营业周期内付现支出所需资金量、最低货币资金保有量（含应急资金）。

如估算的合理营运资金大于评估基准日实有营运资金，其差额即为评估基准日营运资金缺口，如合理营运资金小于评估基准日实有营运资金，其差额即为溢余资产（一般为货币资金）。二是由于经营规模扩大需追加的营运资金，本次评估假设资金周转次数与行业逐步趋同的前提下，预测时营业周期内因经营规模扩

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大而增加的付现支出为基础进行预测。

估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、存货、应收款项和应付款项等主要因素。营运资金增加额=当期营运资金-上期营运资金其中：营运资金=最低现金保有量+存货+应收类款项-应付类款项未来年度营运资金追加额的预测过程及结果如下表：

单位：万元

注：表中应收款项包含应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款（经营性）、存货；应付款项包含应付账款、应付票据、预收账款、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款（经营性）。

最低现金保有量是指公司正常经营所需保持的现金。上表中最低现金保有量=当期的付现成本/12*1.75确定，1.75为付现月数，由现金周转天数/30确定；现金周转天数=应收账款及票据周转天数+预收账款周转天数+存货周转天数-预付账款周转天数-应付账款及票据周转天数=40.59+83.33+4.13-11.75-63.72=52.58天，即付现月数=52.58/30=1.75。

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（二）营运资金测算与可比交易案例是否可比

注：付现月数主要根据公司应收账款及票据周转天数、预收账款周转天数、存货周转天数、预付账款周转天数综合确定，付现月数越大说明所需的最低现金保有量越多。通过测算标的公司的现金周转天数，本次测算付现月数大于可比案例的付现月数，更具有谨慎性。综上，本次评估营运资金测算方式及依据与可比交易案例具有可比性。

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七、结合近期可比交易案例、行业分类情况，分析折现率相关参数选取的合理性、预测过程中可比公司选择的合理性，折现率及主要参数与可比交易案例的对比情况及差异原因

（一）结合近期可比交易案例、行业分类情况，分析折现率相关参数选取的合理性

本次交易收益法折现率评估过程中涉及到相关参数为：无风险报酬率、资本市场平均收益率及市场风险溢价ERP、Beta系数、被评估单位特有风险收益率Rc、被评估单位的权益资本成本Re（股权收益率CAPM）、债权收益率Rd六项参数。

本次交易收益法评估折现率相关参数选取的合理性分析如下：

1、无风险报酬率合理性论证

本次评估严格遵循该行业惯例，在方法选取上具备坚实的理论基础与行业实践支撑。鉴于股权投资多为长期投资行为，本次评估选取从评估基准日至“国债到期日”剩余期限超过10年的国债作为样本估算到期收益率，经计算，评估基准日符合上述样本选择标准的国债平均到期收益率为2.0888%。

本次交易及可比交易案例的无风险报酬率选取对比如下：

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本次交易的无风险报酬率的依据与可比交易类似，均以长期国债收益率为基础。本次交易的无风险报酬率低于可比交易均值，主要系近期10年国债利率下行，如下图所示：

本次交易的基准日为2024年12月31日，无风险报酬率为2.0888%，与基准日为2024年10月31日的希荻微案例2.1476%接近，具备合理性。

2、市场风险溢价ERP合理性论证

本次交易参照美国Ibbotson Associates估算ERP的思路，对中国股市投资收益率及风险收益率ERP进行估算：选用沪深300指数作为衡量股市ERP的指数，考虑中国股市发展历程，将指数时间区间设为1998年1月1日-2023年12月31日；沪深 300指数成分股按每年年底情况确定，1999-2003年采用2004年年末成分股外推，借助同花顺资讯采集包含分红等收益的复权年末收盘价作为基础数据。市场平均收益率采用长期几何平均收益率平均值，通过计算沪深300成分股各年几何平均值投资收益率并简单平均得到参考值；无风险收益率以每年年末沪深交易所上市、剩余年限超10年国债到期收益率平均值估算。以测算年度资本市场投资收益率参考值与无风险报酬率的差额作为年度超额风险收益率，经算术

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平均得出市场风险溢价ERP，最终估算本项目的ERP为6.64%。

本次交易及可比交易案例的市场风险溢价选取对比如下：

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本次交易参照美国Ibbotson Associates 估算ERP的思路，结合中国股市实际情况进行估算，这种借鉴成熟方法并适配本土市场的做法是合理且常见的。选用沪深300指数作为衡量股市ERP的指数，是因为该指数能较好地反映市场主流股票变化，与可比案例中选取有代表性指数的做法一致，如思瑞浦微电子科技评估中选取上证综指、TCL部分案例选择沪深300指数等，都遵循了选取代表性指数来反映市场情况的原则。

从可比案例来看，各公司的ERP取值在5.96%-7.64%之间，且可比案例的ERP平均值为6.91%，本次交易估算的ERP为6.64％，与该平均值接近，也处于可比案例取值区间内。这表明本次交易的ERP结果与市场上其他类似交易案例具有很强的可比性，没有出现偏离市场正常水平的情况。

3、Beta系数合理性论证

由于被评估单位未上市，无法直接确定市场价值与风险回报率等参数，故采用选取国内上市参考企业估算其折现率的方法。选取原则为参考企业主营业务、经营规模、经营阶段与被评估单位相近，据此选定中颖电子、思特威-W、芯朋微3家上市公司。通过Wind资本终端等查得各参考企业具有财务杠杆的Beta系数并进行T检验，3家企业均通过。采用布鲁姆调整模型将参考企业历史Beta调

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整为预期Beta，计算其剔除资本结构Beta，用算术平均法估算被评估单位不含资本结构的Beta平均值为1.2823。本次评估用企业自由现金流量模型，将被评估单位UnleveredBeta转换为含自身资本结构的Re-leveredBeta，以对比公司资本结构平均值作为目标资本结构，得出D/E为2.68%，当所得税率为15%时，被评估单位具有财务杠杆的Beta为1.3115。

本次交易及可比交易案例的Beta选取对比如下：

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本次交易Beta系数选取过程合理，选取中颖电子等3家与被评估单位业务、规模、阶段相近的上市公司作为参考，经T检验确保数据可靠；运用布鲁姆调整模型、算术平均法等科学计算，以对比公司资本结构均值确定目标结构，与可比案例选取方法逻辑一致且贴合企业实际，能为评估提供可靠依据。本次交易Beta系数取值和可比案例平均值存在差异，主要原因在于本次交易选取的可比公司与市场波动情况与可比案例存在差异。

4、特有风险收益率合理性论证

本次交易估算被评估单位特有风险收益率时，考虑评估对象与上市公司在公司规模、企业发展阶段、核心竞争力、对大客户和关键供应商的依赖、企业财务风险、管理人员的经验和资历、企业内部管理及控制机制等方面的差异，确定特有风险系数。在评估过程中，评估人员对企业与可比上市公司进行了比较分析，得出特有风险系数Rc =1.45%,具体过程见下表：

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本次交易及可比交易案例的特有风险Rc选取对比如下：

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可比案例Rc选取也综合考虑了公司规模、发展阶段、竞争力等多种因素确定特定风险系数。本次交易Rc选取与可比案例方法逻辑一致，且充分考虑了被评估单位特点，取值合理。

本次交易Rc选取与可比案例平均值存在差异主要原因系本次交易标的和可比案例的标的存在公司规模、发展阶段、竞争力等多因素不同，企业间差异较大，且选取可比公司也不一致。本次更加综合标的企业的自身特性，进行更审慎与个性化的评估，本次交易采取1.45%与可比案例平均值为1.46%相近，证明本次交易特性风险系数位于合理区间内。

5、权益资本成本Re（股权收益率CAPM）合理性论证

当所得税率为15%时，根据公式被评估单位Re（CAPM）=Rf＋β×ERP＋Rc，其中Rf为2.0888%，β为1.3115，ERP为6.64%，Rc为1.45%，计算得出Re=12.25%。

本次交易及可比交易案例的权益资本成本Re选取对比如下：

可比案例均采用CAPM模型估算被评估标的的权益资本，本次交易Re的估算具备合理性。

本次交易Re和可比案例平均值11.65%存在差异，主要系beta的不同。在本次交易中，β值为1.3115，而可比案例在这些参数的选取上有所不同，导致了Re值的差异。

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6、债权收益率Rd的选取

债权收益率通常套用银行贷款利率，以收益与风险平衡点的平均值估算。评估基准日银行贷款5年期LPR为3.60%，本次评估以此作为债权收益率。

可比交易案例收益法Rd选取及数值如下表：

本次交易Rd选取合理。评估采用行业通用的以银行贷款利率平均值估算债权收益率的方法，以评估基准日5年期LPR3.60%作为Rd，该利率反映市场资金借贷成本，具有客观性与公允性。以上可比案例均以LPR为基础确定Rd，虽因企业风险差异存在调整，但平均水平为3.90%，本次选取的3.60%与之接近，且中位数为3.60%与本次选取的Rd相同，处于合理区间，既符合行业惯例，也能合理体现被评估单位债权收益水平，取值科学合理。

（二）预测过程中可比公司选择的合理性

可比公司选择的合理性索引“4.关于标的公司估值”之“一、同行业上市公司选择的依据及充分性、可比性以及可比交易案例的选择依据、可比性；标的公司评估增值率、静态市盈率与可比上市公司、可比交易案例的对比情况，并分析

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差异原因”之回复。

（三）折现率及主要参数与可比交易案例的对比情况及差异原因本次交易及可比交易案例收益法折现率如下表：

本次交易折现率为12.01%，高于可比交易案例11.12%，更具备谨慎性。本次交易折现率较高的原因主要系Beta系数较高。综上所述，本次交易折现率与可比案例的差异是综合企业特性、行业风险及市场环境等多因素的结果，其设定符合标的公司的实际风险状况，兼具合理性与审慎性，符合收益法评估的专业要求。

八、截至目前，标的公司2025年的收入、毛利率、净利润、剔除股份支付之后的净利润情况，结合目前业绩、在手订单等，分析2025年业绩预测的可实现性

（一）总体业绩可行性情况

标的公司2025年1-6月业绩实现情况如下：

单位：万元

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注：以上数据未经审计；预测数之净利润（剔除股份支付的影响）为承诺净利润口径。

截至2025年6月30日，标的公司管理层提供的财务报表显示，2025年1-6月营业收入5,423.25万元，毛利率为39.28%，净利润931.52万元，剔除股份支付后净利润1,114.41万元。净利润完成率为51.65%，剔除股份支付后净利润完成率为50.66%，业绩承诺完成可实现性较高。

（二）具体业务的业绩实现性情况

2025年上半年营业收入占全年预测收入的比例为37.44%，2023年-2024年上半年收入占全年度的比例分别为41.77%、45.21%。以下为2025年1-6月各业务分类的营业收入具体情况：

单位：万元

注：以上数据未经审计

2025年1-6月，标的公司核心产品光电传感器芯片的营业收入为3,293.23万元，同比增长12.76%，占全年预测收入的38.59%。标的公司光电传感器芯片收入占比进一步提升至60.72%，体现标的公司更进一步聚焦。2025年1-6月，标的公司光电传感器芯片毛利率为31.92%，2024年同期毛利率为29.25%，2025年预测毛利率为29.84%，标的公司光电传感器芯片受益于技术迭代与产品升级，毛利率超预期释放，叠加该类收入增长，预期将成为未来标的公司业绩贡献的核心因素与基础保障。

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2025年1-6月，标的公司键盘MCU芯片的营业收入为881.98万元，同比减少18.33%，占全年预测收入的36.03%，低于预期，主要系下游个别客户基于贸易政策不稳定导致其阶段性减少采购量。标的公司为减少键盘MCU芯片营业收入阶段性减少带来的影响，采取销售高毛利率产品（主力产品键盘MCU芯片SG8F6402）的策略，2025年1-6月键盘MCU芯片毛利率为52.28%，2024年同期为45.43%，2025年预测毛利率为46.78%，毛利率超预期释放以弥补该类收入的减少。2025年下半年，标的公司将加强键盘MCU芯片的销售，进一步拓展客户，且在鼠标光电传感芯片与键盘MCU芯片下游市场关联性较强并行业预期持续增长的情况下，预期未来将有助于键盘MCU芯片营业收入的增长。

2025年1-6月，标的公司其他小系统MCU芯片营业收入为366.79万元，同比减少45.32%，占全年预测收入的30.95%。标的公司其他小系统MCU芯片主要应用于游戏机、温湿度计、万年历和烧烤叉等产品，此类业务不是公司发展重点，未来对该类产品采取不再加大投入，维持现有客户的需求，维持一定规模即可。2025年1-6月其他小系统MCU芯片毛利率为24.85%，2024年同期为32.17%，2025年预测毛利率为27.93%，毛利率低于预期，主要系受贸易政策影响。该类产品营业收入占比在预测期逐渐减少，预期对标的公司总体业绩影响不大。

2025年1-6月，标的公司主动笔触摸芯片营业收入为498.17万元，同比增长4.20%，占全年预测收入的31.43%。主动笔触摸芯片一般交期为3-4个月，因此有一定量的在手订单，截至2025年6月30日，标的公司主动笔触摸芯片在手订单为874.50万元，已实现收入及在手订单合计金额为1,372.67万元，占全年预测收入的86.60%，同时下半年仍会有新的订单，预计全年预测收入具备可实现性，覆盖度较高。2025年1-6月标的公司主动笔触摸芯片毛利率及2025年全年预测毛利率已申请豁免披露，2025年1-6月主动笔触摸芯片毛利率符合预期。随着该类产品营业收入占比的进一步提升，未来将成为标的公司业绩贡献的重要因素与补充。

2025年1-6月，标的公司其他触摸芯片营业收入为62.53万元，同比减少

23.60%，占全年预测收入的67.13%，符合预期。2025年其他触摸芯片毛利率为

38.46%，2024年同期为39.26%，2025年全年预测毛利率为35.80%，超出预期。

2025年1-6月，其他产品营业收入为273.38万元，同比减少13.28%，占全

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年预测收入的42.71%，基本符合预期。2025年1-6月，其他产品毛利率为24.81%，预测毛利率为24.36%，符合预期。

综上2025年上半年收入完成比率相对较低，主要系（1）部分主要客户上半年为其销售淡季，下半年为销售旺季，导致上半年订单量较少，属于客户自身的销售特征，预计下半年订单量会更高；（2）键盘MCU芯片因客户因素阶段性减少销量，但已通过提升产品毛利率以保障净利润水平；（3）标的公司未来不再重点发展的其他小系统MCU芯片、其他触摸芯片、其他产品等如预期减少销售。

总体来看，标的公司未来重点发展的光电传感器芯片、主动笔触摸芯片均呈现增长趋势，系未来业绩增长的基础。2025年上半年属于标的公司逐渐发力于中高端产品的衔接阶段，后续随着标的公司新产品导入市场的加速及下半年客户采购需求增加，预期能够弥补上半年造成的偏差。

（三）业绩承诺净利润的可实现性较高

单位：万元

截至2025年6月30日标的公司营业收入及在手订单合计金额为6,802.25万元，占全年预测收入的比例为46.96%，标的公司目前长期订单较少，符合标的公司所属行业特性，光电传感器芯片及MCU芯片订单一般交期为6-8周，触摸芯片-主动笔订单一般交期为3-4个月，并且2025年剩余时间仍会有订单进入，预期2025年度收入完成度将进一步提高。

标的公司逐渐发力于毛利率较高的技术迭代的产品、增强型光电传感器芯片产品和触摸芯片-主动笔，2025年1-6月的综合毛利率为39.28%，预测毛利率为

37.89%，标的公司实际综合毛利率对比预测毛利率完成比率为103.65%，超于预期。标的公司预测期毛利率的主要驱动因素产品为光电传感器芯片、键盘MCU芯片、主动笔触摸芯片，上述三类产品的实现比率分别为106.97%、111.76%和

100.25%，符合预期或超于预期。因此即便未来收入完成度有一定差异的可能性，

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综合毛利率的提升可进一步提升业绩承诺净利润的可实现性。综上，结合2025年1-6月净利润实现情况，预计2025年业绩预测的可实现性较高。

九、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：

1、查阅《评估报告》及评估说明，了解预测期产品单价、销量、成本、期间费用、折现率等预测依据；

2、查阅标的公司所处细分行业及下游各细分领域、上游原材料行业的研究报告或相关报道，了解标的公司所处行业市场规模及预测期内增长情况、市场竞争格局等；

3、查阅天健会计师出具的《审计报告》，分析标的公司2023年至2024年内营业收入、毛利率、期间费用等财务数据构成和变动情况；

4、查阅同行业公司或可比交易案例的收入增长率、期间费用、营运资金增加额、折现率等预测依据；

5、查阅标的公司客户采购意向调查表，分析2025年1-6月采购意向的订单转化情况；

6、了解标的公司产品迭代情况、研发进展、客户开拓情况，查阅同行业可比公司对标产品的技术参数及价格情况；

7、查阅标的公司2025年1-6月未审财务报表，分析业绩预测的可实现性。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问和评估师认为：

1、标的公司所处行业市场规模呈上升趋势，标的公司具备较强的核心竞争力，且同行业对标公司业绩仍保持较高增速，标的公司持续进行产品迭代及积累研发经验，已积累较多优质客户资源及具备覆盖度较高的订单意向。因此，标的公司预测期内各类产品收入及总体收入具备合理依据及审慎性。标的公司触摸芯

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片具备成熟的产品及明确的研发规划，2025年1-6月业绩实现覆盖度较高，且主要客户需求增加，收入增长具备依据；

2、标的公司预测期内各类产品的单价、销售量具备合理性依据，预测期内单价变动趋势与报告期不存在较大差异；标的公司客户或终端客户中具备较多知名企业，客户过往履约记录良好，客户采购意向调查表具备合理性及可靠性，具备可比案例；

3、标的公司在细分市场具备较强竞争力，产品性能趋近行业龙头且价格具备优势，标的公司采取动态定价策略，产品持续进行迭代， 结合市场竞争情况、标的公司定价策略、产品迭代情况等，标的公司产品面临的降价风险较小，但不排除若标的公司在产品研发和技术研发等方面不能够持续创新或改造，无法快速推出新产品满足客户需求，标的公司将无法继续保持竞争优势，从而对标的公司的盈利能力造成不利影响。公司已在报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（二）市场竞争加剧风险”处充分提示相关风险；预测期内毛利率高于报告期主要是高毛利率的增强型光电传感芯片和触摸芯片收入占比提升所致，具备合理性和可实现性；

4、标的公司预测期内期间费用率与报告期内的差异及趋势变动存在合理性，与可比公司具备可比性，预测逻辑与可比交易案例可比；

5、标的公司营运资金增加额测算具备合理性，与可比交易案例可比；

6、标的公司折现率相关参数选取具备合理性，预测过程中可比公司选择具备合理性，折现率与可比交易案例对比具备谨慎性及合理性；

7、结合标的公司2025年1-6月收入、毛利率、净利润和剔除股份支付影响之后的净利润情况，标的公司2025年业绩预测具备可实现性。

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问题6 关于市场法评估重组报告书披露：（1）市场法评估在确定可比公司时，通过筛选行业分类、企业规模、资产配置、毛利率、应用领域、核心技术、经营模式，最终得到中颖电子、思特威-W、芯朋微3家可比公司；中颖电子不符合资产配置筛选标准，思特威-W不符合资产配置和毛利率筛选标准，但因技术业务模式与标的公司相同，仍被选为可比公司；英集芯、南芯科技、瑞芯微、芯导科技4家公司被认定为不符合应用领域、核心技术、经营模式标准，最终未被选为可比公司；（2）市场法评估以市销率作为价值比率，并通过交易时间、基本情况、财务指标进行修正，其中财务指标修正时不考虑盈利能力状况指标；（3）本次评估中，对于流通性折扣的参照非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率，其中信息技术服务业缺少流通性折扣率为30.60%。请公司披露：（1）可比公司的确定方式及筛选标准与可比交易案例的可比性；部分标准不满足的情况下仍选取中颖电子、思特威-W作为可比公司的原因，是否符合评估准则及相关规定，选取的可比公司是否可比；剔除英集芯、南芯科技、瑞芯微、芯导科技的原因，并模拟将相关企业纳入可比公司对市场法估值的影响；

（2）本次交易选取市销率作为价值比率的原因及合理性，与标的公司所处行业、发展阶段、财务状况等是否匹配，与可比交易案例是否可比；其他价值比率的适用性，在标的公司和可比公司均盈利的情况下，未选择市盈率作为价值比率的原因，并模拟采用市盈率、市净率等其他价值比率对市场法估值的影响；（3）价值比率的修正过程、指标选取及打分方式与可比交易案例的对比情况；未考虑盈利能力状况指标的原因，并模拟将其纳入修正过程对市场法估值的影响；（4）标的公司流动性折扣的测算过程及依据，与可比交易案例是否可比。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。【回复】

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一、可比公司的确定方式及筛选标准与可比交易案例的可比性；部分标准不满足的情况下仍选取中颖电子、思特威-W作为可比公司的原因，是否符合评估准则及相关规定，选取的可比公司是否可比；剔除英集芯、南芯科技、瑞芯微、芯导科技的原因，并模拟将相关企业纳入可比公司对市场法估值的影响

（一）可比公司的确定方式及筛选标准与可比交易案例的可比性

结合希荻微收购诚芯微、思瑞浦收购创芯微等可比交易案例，上述案例的可比公司的确定方式及筛选标准具体情况如下：

综合可比案例情况，一般都根据上市时间、行业大类、主营业务、企业规模、资产配置、经营情况、经营模式等条件，进行层层筛选，覆盖了影响企业估值的核心要素（如行业属性、业务结构、财务特征、技术能力、商业模式），避免单一维度筛选的片面性，从上表可以看出本次交易评估可比公司的确定方式与筛选标准与可比交易案例具有可比性。

（二）部分标准不满足的情况下仍选取中颖电子、思特威-W作为可比公司的原因，是否符合评估准则及相关规定，选取的可比公司是否可比

1、根据《资产评估执业准则——企业价值》的要求，市场法评估应当选择与标的公司有可比性的公司，可比公司应当与标的公司属于同一行业，或者受相

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同经济因素的影响。筛选可比公司目前对于市场法评估中尚未有具体筛选标准及体系，但筛选逻辑普遍是一致的，首先是筛选与标的公司匹配的证券市场，再是筛选该证券市场上与标的公司匹配行业，再筛选上市时间较长的可比公司，再通过筛选与标的公司匹配的主营业务或经营范围相同，再通过筛选与标的匹配的企业规模、财务指标、产品应用领域、经营模式等指标，通过筛选逐步减少样本量，直至筛选剩余3-5个可比公司；上述筛选过程相关筛选标准具有一定的层次性，同时也具有平行性，并非单一筛选标准确定可比公司，以筛选过程中以满足标准更多的公司作为可比公司更具有可比性。本次评估的标的公司属于集成电路设计（Fabless）行业中的细分领域——核心为光电传感芯片设计，并覆盖MCU芯片设计、触摸芯片设计，本次筛选标准包括上市时间、行业大类、公司规模、毛利率、固定资产占比、资产负债率等指标，先从行业、上市时间面进行筛选，再公司规模、固定资产占比等具体指标进行筛选，与同行业并购案例选取可比公司的逻辑思路是一致的，亦符合评估准则对可比公司需属于同一行业或受相同经济因素影响的要求及筛选逻辑，具体筛选过程如下：

（1）首先按照中信行业分类，根据被评估单位所处大行业分类，筛选CS集成电路行业，得到共计105家可比公司。随后考虑到剔除新股上市的短期波动因素，剔除上市时间不满一年的可比公司，而后根据被评估单位的业务类型，筛选主营产品类型为电子元器件、其他消费电子产品、半导体材料；主要主营产品名称中包含字段传感器、MCU、无线充IC、电源的可比公司，得到共计24家可比公司，并进行下一步筛选。

（2）24家可比公司再结合企业规模、资产配置条件、固定资产占比较低、资产负债率、应用领域、核心技术、技术产品、经营模式条件等8个筛选标准进行比较筛选，筛选后以符合筛选标准数量排在前三的作为可比公司。详细筛选过程如下：

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通过上述筛选后，芯朋微、中颖电子、思特威-W在8个筛选标准中符合标准的数量分别为7、6、6排在前三位，故选取芯朋微、中颖电子、思特威-W作为可比公司。

综上，中颖电子、思特威-W纳入可比公司范围具有合理性及可比性。

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（三）剔除英集芯、南芯科技、瑞芯微、芯导科技的原因，并模拟将相关企业纳入可比公司对市场法估值的影响

1、删除英集芯、南芯科技、瑞芯微、芯导科技的原因

剔除英集芯、南芯科技、瑞芯微、芯导科技的原因主要是未能达到筛选标准，详细筛选过程及结果详见“关于市场法问题中的（二）部分标准不满足的情况下仍选取中颖电子、思特威-W作为可比公司的原因，是否符合评估准则及相关规定，选取的可比公司是否可比”之回复。

2、模拟将相关企业纳入可比公司对市场法估值的影响

模拟将英集芯、南芯科技、瑞芯微、芯导科技纳入可比公司后确定的价值比率P/Sales为5.53，详见下表：

本次市场法选取的可比公司平均市销率为4.18，纳入英集芯、南芯科技、瑞芯微、芯导科技后市销率高于已选取可比公司市销率，进一步验证未选取英集芯、南芯科技、瑞芯微、芯导科技作为可比公司，具有合理性及谨慎性。

二、本次交易选取市销率作为价值比率的原因及合理性，与标的公司所处行业、发展阶段、财务状况等是否匹配，与可比交易案例是否可比；其他价值比率的适用性，在标的公司和可比公司均盈利的情况下，未选择市盈率作为价值比率的原因，并模拟采用市盈率、市净率等其他价值比率对市场法估值的影响

（一）本次交易选取市销率作为价值比率的原因及合理性，与标的公司所处行业、发展阶段、财务状况等是否匹配，与可比交易案例是否可比

标的公司属于半导体行业中的集成电路设计公司，该细分行业对企业的人才储备要求较高，虽然标的公司已持续多年盈利，但基于目前中国半导体行业的现状，集成电路设计公司的市值与盈利能力相关性较小，根据近期同行业并购案例

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思瑞浦并购创芯微及希荻微并购诚芯微披露的模拟芯片设计的市值P与净利润E相关系数值分别为0.39、0.58，可以看出模拟芯片设计的市值与盈利能力相关性较小，市盈率离散程度高，不适用于P/E；同时集成电路设计均为轻资产公司，账面归母净资产不包含其不在账面记录的技术类无形资产价值，经营性净资产价值无法准确估量，同时可比公司账上存在大量的募集资金，同时可比公司上市后募集资金增加了净资产，导致可比上市公司市净率倍数偏低，故市净率亦不适用。目前国内资本市场芯片设计公司股东全部权益价值与收入的相关性较高，集成电路行业的收入规模是表征企业发展状况和价值的主要指标，而标的公司近三年收入逐步增大，故适合采用收入基础价值比率。综上所述，本次评估中最终采用市销率（P/S）进行测算。此外，可比交易案例中，涉及市场法的为下列4个案例：

2023年以来的案例均是采用PS指标作为价值比率，与可比交易案例可比。

（二）其他价值比率的适用性，在标的公司和可比公司均盈利的情况下，未选择市盈率作为价值比率的原因，并模拟采用市盈率、市净率等其他价值比率对市场法估值的影响其他价值比率的适用性，在标的公司和可比公司均盈利的情况下，未选择市盈率作为价值比率的原因详见上文“（一）本次交易选取市销率作为价值比率的原因及合理性，与标的公司所处行业、发展阶段、财务状况等是否匹配，与可比交易案例是否可比”问题的回复内容。沿用P/S估值中选择的可比上市公司，对标的公司选用市盈率（P/E）作为价值比率进行模拟估值如下：

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单位：万元

注：表中标的公司及可比公司的净利润为扣除非经后的净利润，同时标的公司考虑了股份支付及减资利息的影响，可比公司净利润亦为扣除非经后的净利润及考虑了股份支付的影响，可比公司不涉及减资利息标的公司扣除非经常性损益、股份支付及减资利息影响后的净利润计算过程详见下表：

若采用市盈率的评估结果，得到评估值为61,067.00万元，大幅高于市销率估值结果和收益法估值结果，进一步表明市盈率的适用性较低。因此本次评估采用市销率作为价值比率具有稳健性及合理性。

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三、价值比率的修正过程、指标选取及打分方式与可比交易案例的对比情况；未考虑盈利能力状况指标的原因，并模拟将其纳入修正过程对市场法估值的影响

（一）价值比率的修正过程、指标选取及打分方式与可比交易案例的对比情况

可比交易案例中采用市场法进行评估的包括希荻微收购诚芯微、思瑞浦收购创芯微、兆易创新收购上海思立微、北京君正收购北京矽成，上述案例的修正过程、指标选取、打分方式具体情况如下：

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综合上述可比案例情况，市场比较修正过程一般会根据标的公司的具体情况选取适合的指标进行修正；指标选取一般包括财务、交易情况等指标；打分方式以标的公司为基准或以标准体系为基准，通过各指标与基准进行比较后计算相应得分。本次交易的修正过程、指标选取、打分方式符合行业及可比交易惯例。

（二）未考虑盈利能力状况指标的原因，并模拟将其纳入修正过程对市场法估值的影响

鉴于标的公司及可比公司的基本情况，可比公司盈利变化较大，故本次财务指标修正中未考虑盈利能力状况指标。

沿用P/S估值中选择的可比上市公司，模拟将盈利能力状况中的净资产收益率、销售（营业）利润率两个指标纳入修正过程会对财务指标修正系数有一定影响，财务指标计算结果详细情况如下：

对于财务指标修正，参考国务院国资委考核分配局编制的《企业绩效评价标准值2024》，将各类财务指标按公布的电子元器件制造业五档（优秀值（100分）、良好值（90分）、平均值（80分）、较低值（70分）、较差值（60分）），其中高于优秀值的取100分，低于较差值的取60分，财务指标修正结果具体计算如下表：

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财务指标调整系数如下：

综合修正系数的确定：

可比公司价值比率的修正系数=基本情况修正系数×财务指标修正系数计算结果如下：

综上，考虑盈利能力状况指标后的P/S测算结果为4.34，略高于原来的测算结果4.18，未考虑盈利能力状况指标的测算结果更具有稳健性。

四、标的公司流动性折扣的测算过程及依据，与可比交易案例是否可比

本次交易流动性折扣率与市场案例对比情况如下：

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本次评估中，对于流通性折扣的参照《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率表（2025）》中披露数据，其中信息技术服务业缺少流动性折扣率为30.60%，已确定本次交易流动性折扣率为30.60%；可比案例流动性折扣率平均为38.11%，中位数为37.40%。本次交易的交易流动性折扣率30.60%低于市场案例平均的38.11%。上述可比案例为4个，样本量较少，而《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率表（2025）》对信息技术服务业的样本量为非上市公司并购72个，上市公司并购195个，从而计算非流动性折扣率，样本量较大，更具备代表性。本次评估明确依据《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率表（2025）》中披露的信息技术服务业流动性折扣率为30.60%。相比市场案例中各标的公司基于特定方法（如期权定价模型、限制性股票交易价格）的个性化计算，本次交易直接采用行业细分数据，更贴合集成电路设计行业整体流动性特征，具有明确的行业适配性。市场上同样存在案例直接采用各年度公布的《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率表》中的各行业的平均流动性折扣率，如罗博特科收购斐控泰克、宁波富邦收购电工合金、亚玛顿收购凤阳硅谷等，具备可参考案例。部分可参考案例情况如下：

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此外，2021年至今首次披露的已通过审核的上市公司审核类重组案例以及已完成的现金类重大资产重组案例中，流动性折扣选取情况如下表所示：

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由上表可见，本次评估使用的流动性折扣为30.60%，与2021年至今市场案例平均数31.10%差异不大，高于中位数30.43%，流动性折扣取数结果具有谨慎性。

综上，本次交易流动性折扣率选取具备合理性。

五、中介机构核查情况

（一）核查程序

针对上述事项，独立财务顾问、评估师履行了以下核查程序：

1、公开信息查询同行业上市公司具体主营业务及结构、经营模式、公司规模及成长性、盈利能力、经营市场范围等，了解同行业公司与标的公司的可比情况；

2、查阅《资产评估执业准则——企业价值》，分析标的公司所处行业及发展阶段，了解各个价值比率的适用性及合理性，分析部分标准不满足的情况下作为可比公司的原因及合理性；

3、公开信息查询同行业可比交易案例的重组报告书，了解可比交易案例可比公司的确定方式及筛选标准可比性，分析剔除英集芯、南芯科技、瑞芯微、芯导科技的原因及将上述可比公司纳入后的模拟测算；了解评估方法及市场法评估中价值比率的选取情况，并采用市盈率对评估值模拟测算；

4、公开信息查询使用市场法的可比交易案例的调整体系，了解可比上市公司的基本财务指标，将盈利能力状况指标纳入调整体系对评估值模拟测算；

5、了解市场通行的流动性折扣的计算方式，公开信息查询可比交易案例的流动性折扣比率以及计算方式。

（二）核查意见

经核查，独立财务顾问及评估师认为：

1、本次评估的可比公司主要系基于上市时间、行业大类、主营业务、企业

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规模、资产配置、经营情况、经营模式等条件，进行层层递进，覆盖了影响企业估值的核心要素，可比公司的确定方式与筛选标准与可比交易案例具有可比性；

2、本次评估选取的可比案例中，芯朋微、中颖电子、思特威-W在8个筛选标准中符合标准的数量分别为7、6、6排在前三位，故选取芯朋微、中颖电子、思特威-W作为可比公司。中颖电子、思特威-W纳入可比公司范围具有合理性及可比性。

3、本次评估只选用市销率主要系集成电路设计公司的市值与盈利能力相关性较小并结合标的公司为轻资产公司的特点综合判断确定，与标的公司所处行业特点匹配、与可比交易案例可比，与采用市盈率计算的结果相比更为谨慎；

4、本次剔除英集芯、南芯科技、瑞芯微、芯导科技的原因主要未能达到筛选标准，与纳入英集芯、南芯科技、瑞芯微、芯导科技为可比公司计算的结果相比更为谨慎；

5、本次交易价值比率的修正过程、指标选取、打分方式符合行业及可比交易惯例；

6、鉴于标的公司及可比公司的基本情况，可比公司盈利变化较大，故本次财务指标修正中未考虑盈利能力状况指标，与纳入盈利能力状况指标计算的结果相比更为谨慎；

7、本次评估流动性折扣参考《非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较计算非流动性折扣比率表》得出，市场公开披露的重大资产重组案例中存在较多以此方式确定流动性折扣的案例，本次评估流动性折扣的计算方法与其他交易案例可比，具备合理性。

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问题7 关于标的公司业务根据重组报告书：（1）标的公司主要产品包括光电传感器、MCU芯片和触摸芯片，其中光电传感器主要用于普通办公鼠标，未来计划逐步开拓中高端PC外设光电传感器市场，拓宽下游PC外设品牌客户资源；（2）在光电传感器的PC外设应用领域内，中国台湾厂商原相科技占据行业垄断地位，国内其他同行业公司还包括英斯特微电子、钜芯集成和矽旺半导体；（3）标的公司现有普通PC外设光电传感芯片竞争力较强，但存在因市场参与者增多、白牌厂商成本优先等因素导致的PC外设光电传感芯片份额下降风险；（4）标的公司目前产品已成功导入华为、雷柏、联想、惠普；（5）标的公司在MCU领域的相关技术较为通用，在光电传感芯片相关的器件设计、电路设计及算法等技术系标的公司长期经营过程中积累而成。

请公司披露：（1）近年来PC外设产品的销售数量和价格变化情况，对标的公司产品市场规模的影响；标的公司专注于PC外设市场是否面临下游需求不足的风险，拓展其他应用领域的具体情况、规划安排及其可行性；（2）区分普通芯片和中高端芯片，披露标的公司产品的收入构成，中高端芯片的市场规模和进入壁垒，标的公司开拓中高端芯片市场的难点，有望在该领域替代主流产品的具体依据，相关信息披露是否准确；（3）标的公司和同行业公司在产品布局、客户资源、经营规模、技术水平等方面的对比，标的公司产品导入品牌客户的具体情况，进一步分析标的公司的市场认可度；（4）标的公司在光电传感器等领域取得技术突破、形成专有技术的情况，核心技术先进性的具体体现；标的公司主要芯片产品与竞品的关键性能参数对比情况，是否取得品牌客户或其他权威机构认证认可。

请独立财务顾问核查并发表意见。

【回复】

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一、近年来PC外设产品的销售数量和价格变化情况，对标的公司产品市场规模的影响；标的公司专注于PC外设市场是否面临下游需求不足的风险，拓展其他应用领域的具体情况、规划安排及其可行性

（一）近年来PC外设产品的销售数量和价格变化情况，对标的公司产品市场规模的影响

标的公司现有专用集成电路产品主要聚焦于光电传感器、MCU芯片等，主要应用于PC外设领域的键鼠及触摸笔。

标的公司所处的光电传感器芯片细分应用领域主要为PC外设，标的公司的光电传感器芯片主要分为普通型和增强型，普通型主要应用于办公领域，增强型主要应用于电竞领域。

关于销售数量，根据Data intelo数据，2023年全球办公鼠标市场估值约25亿美元，预计到2032年将增至42亿美元，年复合增长率（CAGR）约5.8%。根据 Archive Market Research，无线办公鼠标 2025年市场规模估计为25亿美元，2025-2033年CAGR有望达到8%。根据The Business Research Company数据，过去几年，PC游戏鼠标市场迅速扩张。增长预测显示，市场规模将从2024年的

23.7亿美元攀升至2025年的27.8亿美元，复合年增长率（CAGR）达17.3%。推动这一历史增长的因素包括电子竞技的日益普及、消费者认知与教育的提升、在线零售与电子商务的发展、可支配收入与游戏预算的增加，以及游戏开发的加速。预计未来几年PC游戏鼠标市场规模将大幅增长，到2029年有望达到52.1亿美元，CAGR为17.0%。

游戏鼠标通常采用先进技术，如高DPI光电传感器芯片、可定制按钮和人体工程学设计，以满足寻求精度和速度的游戏玩家的需求。相比之下，办公鼠标优先考虑舒适性和功能性，通常结合人体工程学特征来减少长时间使用时的压力。游戏和电子竞技的兴起对标的公司增强型光电传感器芯片的需求日益增长。无线技术和人体工程学设计的创新进一步促进了办公鼠标市场增长和消费者需求，也增加了对标的公司普通型光电传感器芯片的需求。

关于销售价格，根据东吴证券研报，2024年，无线鼠标线上销售额达43亿元，同比增长22.1%；均价相比2023年上涨了17.5%，市场呈现消费升级趋势。

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一方面无线连接技术的进步使得无线鼠标在性能上逐渐逼近有线鼠标，电子竞技的兴起带动消费者对低延迟、高精度等高性能无线鼠标的需求；另一方面智能技术的应用也推动了产品附加值的提升和价格上涨。

除此之外，标的公司所处的MCU芯片细分应用领域主要为PC外设，根据Data intelo发布的数据显示，2024年全球键盘市场估值为55亿美元，预期至2032年涨到92亿美元，CAGR约5.9%。结合上述，未来PC外设相关产品的销售数量和价格均呈现增长趋势。标的公司主要芯片产品作为PC外设产品的核心原材料之一，PC外设产品市场规模的增长，将推动标的公司的芯片产品市场规模进一步扩大。

（二）标的公司专注于PC外设市场是否面临下游需求不足的风险，拓展其他应用领域的具体情况、规划安排及其可行性

1、标的公司专注于PC外设市场是否面临下游需求不足的风险

基于目前PC市场及PC外设市场的增长趋势，与同行业龙头公司相比，标的公司业务规模和经营能力方面仍有较大的提升空间。标的公司经营业绩及毛利率未来能否保持持续增长受到宏观经济环境、产业政策、行业竞争格局、人才培养、资金投入、研发能力、企业管理等诸多因素影响，任何不利因素都可能导致标的公司经营业绩增长放缓、业绩下滑。因此标的公司存在竞争加剧、技术迭代、贸易战等情况影响导致经营业绩及毛利率下滑的风险。公司已在报告书之“重大风险提示”之“二、与标的资产相关的风险”之“（四）经营业绩及毛利率下滑的风险”处充分提示相关风险。

未来，标的公司业务发展仍将以光电传感器为重要发展方向，同时持续投入于触摸芯片中的主动笔类产品，并根据下游需求情况灵活调整MCU芯片等业务的业务规模。标的公司产品具有较强的延伸性和适用性，产品可广泛应用于消费电子、智能家居等多个领域，可满足不同下游市场的多样化需求，并将进一步扩展在相控阵雷达等领域的应用。

根据本次评估未来年度营业收入预测，预计2029年标的公司光电传感芯片、MCU芯片和触摸芯片分别实现营业收入16,072.93万元、4,809.50万元和2,736.65万元，占主营业务比例分别为66.32%、19.84%和11.29%。

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2、拓展其他应用领域的具体情况、规划安排及其可行性

标的公司在ADC、DAC、信号分析处理方面积累了成熟的知识产权矩阵，上市公司收购标的公司后，能够将相关芯片技术逐步应用于相控阵雷达芯片设计中，打造纳睿雷达专用芯片开发能力，将相控阵雷达设计从“部件级”提升到“芯片级”。同时，这也有利于标的公司丰富芯片产品矩阵，实现规模效应和提升抗风险能力。标的公司各项业务发展规划：①光电传感器：更加侧重于开发适用于中高端PC外设的产品，以逐步实现中高端PC外设光电传感器的进口替代，拓宽下游PC外设品牌客户资源；②MCU芯片：非标的公司未来重点发展业务，根据标的公司PC外设下游渠道建设情况、下游市场需求情况灵活调整业务规模；③触摸芯片：侧重于开发电容笔类触摸芯片，逐步扩大对下游电容笔品牌终端的覆盖程度。

此外，除上述标的公司已较为成熟的业务外，标的公司已与上市公司签署委托研发协议，上市公司委托标的公司就ADC芯片、DAC芯片、MCU微控制器芯片、电源管理芯片、混频器芯片、射频多功能芯片、传感器等雷达系统所需产品提供产品设计、流片及测试等技术服务，依靠其自身长期经营积累的较为成熟IP持续拓展机器人、相控阵雷达等领域。

综上，标的公司各类业务规模收入稳定，未来将仍以光电传感器为重要发展方向。

二、区分普通芯片和中高端芯片，披露标的公司产品的收入构成，中高端芯片的市场规模和进入壁垒，标的公司开拓中高端芯片市场的难点，有望在该领域替代主流产品的具体依据，相关信息披露是否准确

（一）区分普通芯片和中高端芯片，披露标的公司产品的收入构成

报告期内，标的公司的营业收入主要来源于光电传感器、MCU芯片和触摸芯片。其中，光电传感器的普通芯片与中高端芯片主要以DPI、IPS、最大加速度、FPS等参数指标区分，中高端芯片的相关参数指标比普通芯片高，标的公司光电传感器普通芯片主要用于普通办公，中高端芯片主要用于游戏电竞等领域。MCU芯片的普通芯片主要用于普通办公、温湿度计、万年历和游戏机等领域，

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中高端芯片主要为一款键盘用的高速芯片。触摸芯片的普通芯片主要用于台灯等领域，中高端芯片主要用于主动笔。报告期内，标的公司产品的收入构成按普通芯片和中高端芯片列示的情况如下：

单位：万元

报告期内，标的公司中高端芯片的销售收入同比增长360.76%，与标的公司开拓中高端芯片市场的发展方向一致。

（二）中高端芯片的市场规模和进入壁垒，标的公司开拓中高端芯片市场的难点

标的公司的中高端芯片主要用于游戏电竞等领域，根据The BusinessResearch数据，PC游戏鼠标市场迅速扩张，市场规模将从2024年的23.7亿美元攀升至2025年的27.8亿美元，复合年增长率达17.3%，预计未来几年PC游戏鼠标市场规模将大幅增长，到2029年有望达到52.1亿美元，CAGR为17.0%。近年来，受电子竞技和在线游戏日益流行的推动，游戏鼠标市场蓬勃发展。随着游戏成为主流娱乐活动，玩家们也越来越渴望拥有能够提升竞技优势的外设。这催生了各种游戏鼠标的诞生，以满足不同游戏类型和玩家的偏好。同时，应用于游戏电竞等领域的光电传感器因为各方面参数性能更高，单价较普通办公鼠标高，因而潜在市场规模较大。

根据公开报道信息，1999年，安捷伦公司发布了IntelliEye光电引擎，光电鼠标的普及由此开始。在上世纪90年代和本世纪初的这段时间里，安捷伦几乎是高档光电鼠标芯片的代名词。2005年8月，著名杠杆收购集团KohlbergKravisRoberts（KKR）与SilverLakePartners公司签署协议，宣布收购安捷伦的半导体事业部。2005年12月，安捷伦半导体事业部宣布更名为安华高科技。根据雷柏科技公告材料，IC芯片是键鼠产品最核心的原材料和零部件，IC芯片很大程度决定键鼠产品的性能。由于国内技术还不是十分成熟，IC主要依靠

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进口；全球键盘鼠标行业的核心 IC 原材料主要由安华高、原相等厂商生产。根据相关公开报道，安华高以卓越的研发实力和出众的硬件性能，成为了鼠标引擎行业引导者，曾占据鼠标引擎市场主导地位。2011年底原相与安华高就光学鼠标引擎进行交互授权，此时安华高已经开始渐渐退出市场，后续向原相出售了技术部门。根据原相科技年报，2011年至2016年原相科技在鼠标光电传感芯片领域处于领先地位，2017年至2024年原相科技系鼠标光电传感芯片领域最大的供应商。从国际光电传感器领先企业的发展可见，因技术壁垒较高，重组和并购整合较为活跃。通过整合，目前原相科技在鼠标光电传感芯片领域具有寡头垄断的优势，市占率超过80%，且已维持了很长一段时间的最大供应商地位。根据原相科技披露，早在2012年，原相科技与光学导航(Optical Navigation)相关的全球核准专利总数已达626件，有此重大突破的原因之一系因原相科技与安华高公司签署了关于光学导航技术的专利授权和买卖合同。由此可见，长期以来，鼠标光电传感器技术壁垒较高，且原相科技构筑了很强的市场和技术地位。

结合原相科技构筑的优势和壁垒，标的公司光电传感芯片开拓中高端芯片市场的进入壁垒和难点主要在：①境外品牌在市场上占据先发优势，长期以来被消费者广泛认可，客户对境内传感器的认知度和信任度需要逐步提升；②境外竞争对手在光电传感芯片中高端市场具备长期技术积累与规模渠道优势，现有市场份额较大，可能通过其垄断地位给标的公司短期内市场拓展带来压力。

（三）有望在该领域替代主流产品的具体依据，相关信息披露是否准确

标的公司有望在该领域替代主流产品的具体依据如下：

1、产品层面：

标的公司光电传感芯片的销售不断增长，同时新型号亦开始导入知名鼠标品牌，并通过新产品测试。具体包括：（1）光电传感芯片中的普通芯片MX8650A系标的公司鼠标光电传感器的主要产品型号，参数与原相科技竞品参数整体差异不大。报告期内，MX8650A销量增长率高达31.77%，在参数追平的情况下，标的公司凭借本土服务优势以及高性价比优势不断抢占市场份额。（2）电竞鼠标光电芯片初级产品SG8925在报告期已实现收入，2025年已通过测试的客户处于量产阶段，已导入知名电竞鼠标品牌红龙的供应体系。（3）SG8960目前正处于客

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户导入阶段，在双飞燕、血手幽灵、红龙等知名电竞鼠标品牌的供应体系中已通过新产品测试。具体导入情况详见“问题7”之回复“三、标的公司和同行业公司在产品布局、客户资源、经营规模、技术水平等方面的对比，标的公司产品导入品牌客户的具体情况，进一步分析标的公司的市场认可度”。

2、技术层面：

标的公司鼠标光电传感器MX8650A与原相科技竞品参数相比，DPI持平、IPS和最大加速度略落后，FPS领先；SG8670，其DPI领先原相竞品参数，IPS和FPS与原相科技竞品参数持平，最大加速度略落后；SG8925的DPI与原相科技竞品参数持平，IPS略落后，最大加速度领先；SG8960分辨率可达到16,000DPI，最高速度可达300IPS，加速度可达60g，已追平和超过原相科技竞品3311的参数；SG8990的DPI领先于原相科技竞品，IPS持平，最大加速度领先；表明标的公司产品参数与原相科技竞品参数整体不存在重大差异。具体主要技术参数对比详见“问题7”之回复“四/（二）标的公司主要芯片产品与竞品的关键性能参数对比情况，是否取得品牌客户或其他权威机构认证认可”。

3、市场层面：

标的公司具备地缘合作优势。与境内企业合作时，标的公司具有地缘优势，能够更便捷地与境内上下游企业进行沟通协作，实现快速响应和高效供应链管理。

原相科技目前在鼠标光电传感器领域占据绝对份额，为中国台湾企业，根据其年报，供应商主要系联电和台积电，产能主要在中国台湾，标的公司与之相比在中国大陆市场具有本地化服务的优势。标的公司作为本土企业，更了解境内市场需求和应用场景特点，可以更好地针对境内市场进行产品优化和定制化开发，提高产品的市场适应性和竞争力，加速主流产品替代进程。

4、政策层面：

标的公司受益于政策支持。国家对集成电路产业给予了高度重视和大力支持，出台了一系列鼓励政策，包括财政补贴、税收优惠、研发投入支持等，以推动集成电路产业的自主创新和发展。标的公司作为集成电路设计企业，能够充分受益于这些政策，获得更多的资源和资金支持，加速技术研发和产品升级，提高主流产品替代能力。

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综上，相关信息披露准确。

三、标的公司和同行业公司在产品布局、客户资源、经营规模、技术水平等方面的对比，标的公司产品导入品牌客户的具体情况，进一步分析标的公司的市场认可度

（一）标的公司和同行业公司在产品布局、客户资源、经营规模、技术水平等方面的对比

1、产品布局

标的公司主要致力于光电传感器、MCU芯片、触摸芯片和电源管理芯片等数字、模拟和数模混合的专用集成电路（ASIC）的研发、设计和销售，下游应用领域主要为PC外设领域。行业内主要企业包括原相科技、英斯特微电子、钜芯集成等。

标的公司和同行业公司在产品布局方面的对比如下：

在PC外设光电传感器行业，原相科技具有垄断地位，市占率超过80%，标的公司市场地位仅次于原相科技，其产品性能在中国大陆处于领先水平，同行业公司除原相科技外其余三家市占率较低。在PC外设领域以外领域，原相科技拓展较多，钜芯集成虽然公开披露的下游领域较多，但其整体营业收入规模小于标的公司，标的公司目前持续拓展主动笔、可穿戴设备、扫地机器人等领域，如标

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的公司的主动笔已实现批量收入并导入华为等品牌客户供应体系。整体而言，标的公司在产品布局方面与原相科技存在一定差距，领先于国内其他同行业公司。

2、终端客户资源

标的公司和同行业公司在终端客户资源方面的对比如下：

资料来源：根据公开信息整理原相科技市占率高，整体覆盖客户资源更丰富，客户区域亦遍布全球，标的公司目前已经导入部分知名品牌客户供应体系，销售区域以国内为主，国内其余同行业客户资源公开披露信息较少。

3、经营规模