北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年第一次临时股东会会议资料证券代码：688520证券简称：神州细胞
北京神州细胞生物技术集团股份公司
2025年第一次临时股东会
会议资料
北京神州细胞生物技术集团股份公司
二〇二五年六月
目录
第一部分2025年第一次临时股东会会议须知第二部分2025年第一次临时股东会会议议程第三部分2025年第一次临时股东会会议议案
北京神州细胞生物技术集团股份公司
2025年第一次临时股东会会议须知
为保障北京神州细胞生物技术集团股份公司（下称“公司”）全体股东的合法权益，维护股东会的正常秩序，保证股东会如期、顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》《北京神州细胞生物技术集团股份公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本须知。
一、会议期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、保证股东会的正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得侵犯公司和其他股东的合法权益，不得扰乱股东会的正常召开秩序。
二、现场出席会议的股东（包括股东代理人，下同）须在会议召开前30分钟到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证或营业执照、授权委托书等身份证明文件，前述登记文件需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证合格后领取股东会资料，方可出席会议。
会议开始后，由主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入的股东无权参与现场投票表决。
三、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
四、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。
五、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东要求在股东会上发言或就相关问题提出质询的，应事先在股东会签到处进行登记。股东不得无故中断会议议程要求发言。股东现场提问请举手示意，经会议主持人许可方可发言。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次会议议题，简明扼要，时间不超过5分钟。股东的发言、质询内容与本次股东会议题无关或涉及公司未公开
北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年第一次临时股东会会议资料重大信息，主持人或相关负责人有权拒绝回答。
六、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东或股东代理人请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
八、股东及股东代理人出席本次股东会会议所产生的费用由其自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
九、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司2025年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
北京神州细胞生物技术集团股份公司
2025年第一次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025年6月23日14时30分
（二）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（三）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街31号院研发楼会议室
（四）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2025年6月23日至2025年6月23日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
二、会议召集人及会议主持人
（一）会议召集人：公司董事会
（二）会议主持人：公司董事长
三、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行发言登记
（二）主持人宣布会议开始
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人介绍股东会会议须知和会议议程
（五）审议会议议案
1、审议《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》
2、逐项审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》
3、审议《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票预案>的议案》
4、审议《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告>的议案》
5、审议《关于<公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》
6、审议《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案》
7、审议《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案》
8、审议《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
9、审议《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》
10、审议《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》
11、审议《关于<公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划>的议案》
12、审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案》
（六）针对会议审议议案，股东发言及提问
（七）选举监票人和计票人
（八）现场与会股东及代理人对各项议案进行表决
（九）休会，统计表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票表决结果及网络投票表决结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）见证律师宣读法律意见
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
2025年第一次临时股东会
会议议案
北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年第一次临时股东会会议资料议案一
关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，公司符合现行法律法规和规范性文件中关于向特定对象发行股票的相关规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东会审议。
本议案关联股东拉萨爱力克投资咨询有限公司、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志回避表决。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
议案二
关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案各位股东及股东代理人：
公司拟向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”），现将本次发行方案提请股东会审议，主要内容如下：
2.01、发行股票的种类和面值
本次发行股票的种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
2.02、发行方式和发行时间
本次发行将全部采用向特定对象发行A股股票的方式进行，将在中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行。
2.03、发行对象及认购方式
本次发行的发行对象为公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”），拉萨爱力克以现金方式认购本次发行的股票，拟认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数）。
2.04、定价基准日、发行价格和定价原则
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第二次会议决议公告日，发行价格为
36.00元/股，不低于定价基准日前
个交易日公司股票交易均价的80%。上述均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
个交易日股票交易总额/定价基准日前
个交易日股票交易总量。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按以下办法作相应调整：假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：
北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年第一次临时股东会会议资料派息：P1=P0-D送股或转增股本：P1=P0÷（1+N）两项同时进行：
P1=（P0-D）÷（1+N）
2.05、发行数量本次发行的股票数量不超过25,000,000股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%，符合中国证监会的相关规定。本次发行股票的最终数量上限以中国证监会同意注册的发行数量上限为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行数量上限将作相应调整。拉萨爱力克认购本次发行的股数为实际认购金额除以发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行注册文件的要求予以变化或调减的，则本次发行的股份总数及募集资金总额届时将相应变化或调减。
2.06、募集资金规模及用途本次发行募集资金总额不超过90,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金。
2.07、限售期拉萨爱力克认购的本次发行的股票自本次发行结束之日（即自本次发行的股票登记至名下之日）起十八个月内不得转让。本次发行完成后，拉萨爱力克基于本次发行取得的公司股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。
拉萨爱力克基于本次发行取得的公司股票在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件。
2.08、股票上市地点
北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年第一次临时股东会会议资料本次发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
2.09、本次发行前滚存未分配利润的安排本次发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的公司新老股东按本次发行后的股份比例共享。
2.10、本次发行决议有效期限本次发行决议的有效期为
个月，自股东会审议通过之日起计算。上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东会审议。本议案关联股东拉萨爱力克、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志回避表决。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年第一次临时股东会会议资料议案三
关于《公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。具体内容详见公司2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东会审议。本议案关联股东拉萨爱力克、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志回避表决。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年第一次临时股东会会议资料议案四关于《公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案
论证分析报告》的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，就本次发行，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股股票发行方案论证分析报告》。具体内容详见公司
25年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东会审议。
本议案关联股东拉萨爱力克、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志回避表决。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年第一次临时股东会会议资料议案五
关于《公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》的议案
各位股东及股东代理人：
为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的使用，根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规及规范性文件的要求，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。具体内容详见公司2025年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东会审议。本议案关联股东拉萨爱力克、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志回避表决。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年第一次临时股东会会议资料议案六
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议的议案各位股东及股东代理人：
公司与本次发行的发行对象拉萨爱力克签署关于本次发行的附条件生效的股份认购协议，对股份认购的相关事项进行明确约定。具体内容详见公司2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东会审议。
本议案关联股东拉萨爱力克、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志回避表决。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
议案七
关于公司2025年度向特定对象发行A股股票涉及关联交易的议案
各位股东及股东代理人：
公司本次发行的发行对象为公司控股股东拉萨爱力克，拉萨爱力克认购本次发行的股票构成关联交易。具体内容详见公司2025年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东会审议。本议案关联股东拉萨爱力克、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志回避表决。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年第一次临时股东会会议资料议案八
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东及股东代理人：
根据《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关规定，公司就前次募集资金的使用情况编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司前次募集资金使用情况报告》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对前述报告进行审核并出具了XYZH/2025BJAA1B0645号《北京神州细胞生物技术集团股份公司截至2025年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》。具体内容详见公司2025年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东会审议。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年第一次临时股东会会议资料议案九关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明
的议案
各位股东及股东代理人：
根据《注册管理办法》等相关法律法规及本次发行的发行方案、公司的主营业务，公司认为本次募集资金投向属于科技创新领域，并编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。具体内容详见公司2025年6月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东会审议。
本议案关联股东拉萨爱力克、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志回避表决。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
议案十
关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案各位股东及股东代理人：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺。具体内容详见公司2025年
月
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。
上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东会审议。本议案关联股东拉萨爱力克、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志回避表决。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
北京神州细胞生物技术集团股份公司2025年第一次临时股东会会议资料议案十一关于《公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》
的议案各位股东及股东代理人：
根据《上市公司监管指引第
号—上市公司现金分红》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司编制了《北京神州细胞生物技术集团股份公司未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》。具体内容详见公司2025年
月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东会审议。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
议案十二
关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理向特定对象发行A股股票具体事宜的议案
各位股东及股东代理人：
为高效完成公司本次发行相关工作，公司董事会提请股东会授权董事会及董事会授权人士在符合相关法律法规的前提下，全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据相关法律法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；
2、办理与本次发行募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金金额等实际情况，对募集资金使用的具体安排进行相应调整；
3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、呈报、补充递交、执行和公告与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；
4、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；
5、设立本次发行的募集资金专项账户，办理募集资金使用的相关事宜；
、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及公司章程所涉及的工商变更登记或备案；
、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；
、如与本次发行相关的法律法规、规范性文件有新的规定或政策、市场发生变化或证券监管部门有其他具体要求，在有关规定及《公司章程》允许范围内，
根据新的规定和要求，对本次发行的具体方案作相应调整；
9、决定并聘请本次发行的相关证券服务中介机构，并处理与此相关的其他事宜；
10、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；
、在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。
本次授权的有效期为自公司股东会审议通过之日起
个月。上述议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过,现提请股东会审议。本议案关联股东拉萨爱力克、拉萨良昊园投资咨询有限公司及谢良志回避表决。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会