证券代码：688520证券简称：神州细胞公告编号：2025-031
北京神州细胞生物技术集团股份公司
关于股东权益变动的提示性公告
重要内容提示：
?本次权益变动原因为北京神州细胞生物技术集团股份公司（以下简称“公司”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”），公司控股股东拉萨爱力克投资咨询有限公司（以下简称“拉萨爱力克”）拟认购本次发行的全部股票。
?公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克100%股权，谢良志与其配偶、一致行动人李翰园共同持有拉萨良昊园投资咨询有限公司（以下简称“拉萨良昊园”）100%股权，拉萨良昊园为谢良志的一致行动人。本次权益变动前，拉萨爱力克直接持有公司271,212,760股股份，占公司总股本的60.90%；拉萨良昊园直接持有公司20,006,015股股份，占公司总股本的4.49%；谢良志直接持有公司17,055,375股股份，占公司总股本的3.83%；谢良志与其一致行动人合计控制公司69.22%的股份。
?本次权益变动完成后，假设按照发行数量上限25,000,000股计算，不考虑其他股份变动影响因素，不考虑其他因素影响，拉萨爱力克将直接持有公司296,212,760股股份，占公司总股本的62.98%；拉萨良昊园、谢良志直接持有公司股份数不变；谢良志与其一致行动人合计控制公司333,274,150股股份，占公司总股本的70.86%。
?本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。
?根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（五）项的规定，
在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位，可以免于发出要约。本次权益变动符合上述免于发出要约的情形。
?本次权益变动以《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》约定的条件达成作为实施要件，本次发行尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准。
一、本次权益变动基本情况
（一）信息披露义务人基本情况
1、拉萨爱力克
| 企业名称 | 拉萨爱力克投资咨询有限公司 |
| 法定代表人 | 刘姜志 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 统一社会信用代码 | 91540091MA6T16EL7P |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人独资） |
| 成立日期 | 2016年3月11日 |
| 经营期限 | 2016年3月11日至2066年3月10日 |
| 股东情况 | 公司实际控制人谢良志持有拉萨爱力克100%股权 |
| 通讯地址 | 西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座705房004号 |
| 经营范围 | 项目投资（不含投资管理和投资咨询业务）；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务。不得向非合格投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；企业管理策划；财务咨询（不含代理记账）；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询；企业形象策划；生物技术开发、转让（以上均不含中介服务）。【依法须经批准的项目，经相关部门 |
、拉萨良昊园
批准后方可开展经营活动】企业名称
| 企业名称 | 拉萨良昊园投资咨询有限公司 |
| 法定代表人 | 刘姜志 |
| 注册资本 | 10万元 |
| 统一社会信用代码 | 91540091MA6T1713XP |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股） |
| 成立日期 | 2016年3月23日 |
| 经营期限 | 2016年3月23日至2066年3月22日 |
| 股东情况 | 公司实际控制人谢良志持有拉萨良昊园10%股权，其配偶、一致行动人李翰园持有拉萨良昊园90%股权 |
| 通讯地址 | 西藏拉萨市经济技术开发区林琼岗东一路7号A座712房007号 |
| 经营范围 | 项目投资；投资管理、投资咨询（不含金融和经纪业务）；企业管理策划；企业形象策划；财务咨询（不含代理记账）；经济信息咨询；技术交流；商务信息咨询；生物技术开发、转让（以上均不含中介服务）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。 |
3、谢良志
| 姓名 | 谢良志 |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国 |
| 通讯地址 | 北京市北京经济技术开发区科创七街31号院 |
| 是否取得其他国家或者地区永久居留权 | 否 |
（二）本次权益变动情况
2025年6月5日，公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了公司向特定对象发行A股股票的相关议案；2025年6月5日，公司与控股股东拉萨爱力克签署了《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》。根据该协议，拉萨爱力克拟以现金方式认购本次发行的A股股票，认购价格为36.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%。拉萨爱力克拟认购金额不超过人民币90,000.00万元（含本数），拟认购数量不超过25,000,000股（含本数）。
按照本次发行数量上限测算，本次向特定对象发行25,000,000股人民币普通股，全部由拉萨爱力克认购。本次发行完成后，拉萨爱力克直接持有公司股份296,212,760股，占公司本次发行后总股本的62.98%，仍为公司的控股股东；拉萨良昊园直接持有公司股份20,006,015股，占公司本次发行后总股本的4.25%；谢良志直接持有公司股份17,055,375股，占公司本次发行后总股本的3.63%。本次发行完成后，谢良志与其一致行动人以直接及间接方式合计控制公司333,274,150股股份，占公司本次发行后总股本的70.86%，仍为公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。
二、本次权益变动前后信息披露义务人持有公司股份情况
本次发行导致的权益变动前后，拉萨爱力克、拉萨良昊园、谢良志持有公司股份情况如下：
| 股东名称 | 本次权益变动前 | 本次权益变动后 | ||
| 直接持股数（股） | 持股比例（%） | 直接持股数（股） | 持股比例（%） | |
| 拉萨爱力克 | 271,212,760 | 60.90 | 296,212,760 | 62.98 |
| 拉萨良昊园 | 20,006,015 | 4.49 | 20,006,015 | 4.25 |
| 谢良志 | 17,055,375 | 3.83 | 17,055,375 | 3.63 |
三、所涉及后续事项
1.本次权益变动以《北京神州细胞生物技术集团股份公司与拉萨爱力克投资咨询有限公司关于向特定对象发行A股股票的股份认购协议》约定的条件达成作为实施要件，本次发行尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以前述监管机构最终审批通过的方案为准，能否最终完成尚存在不确定性，请广大投资者注意风险。
2.本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3.根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关规定，本次权益变动信息披露义务人谢良志及其一致行动人拉萨爱力克、拉萨良昊园已履行权益变动报告义务，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的简式权益变动报告书。
特此公告。
北京神州细胞生物技术集团股份公司董事会
2025年
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