南亚新材料科技股份有限公司

关联交易管理制度

第一章总则第一条为规范南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——交易与关联交易》等相关法律、法规及监管规定及《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范。第三条公司交易与关联交易行为应当合法合规，不得隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第四条公司关联交易的决策管理、信息公开等事项，应当遵守本办法。

第二章关联人第五条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：

（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；

（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（三）公司董事、高级管理人员；

（四）与前三项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；

（七）由前六项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前

述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；

（九）中国证监会、证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。

在交易发生之日前

个月内，或相关交易协议生效或安排实施后

个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。

第六条公司应当及时通过上海证券交易所业务管理系统填报和更新上市公司关联人名单及关联关系信息。

第三章关联交易及定价

第七条公司的关联交易，是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的交易，包含日常经营范围内发生的如下交易及可能导致转移资源或者义务的如下事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；

（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；

（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（六）租入或者租出资产；

（七）委托或者受托管理资产和业务；

（八）赠与或者受赠资产；

（九）债权、债务重组；

（十）提供财务资助；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认购权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）在关联人财务公司存贷款；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）证券交易所认定的其他交易。第八条公司进行关联交易应当具有商业实质并签订书面协议，明确关联交易的定价政策并对关联交易的定价依据予以充分披露。第九条关联交易的价格应当公允，原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费标准等交易条件。在关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。

第四章关联交易披露及决策程序第十条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；

（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上的交易，且超过

万元。

第十一条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当根据证券交易所的规定提供评估报告或审计报告，并提交股东会审议。

与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。

第十二条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第十三条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用本制度第九条或者第十条规定。已经按照第九条或者第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第十四条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分别适用本制度第九条和第十条规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。已经按照本制度第十条和第十一条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。第十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行审议程序：

（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；

（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；

（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过

年的，应当每

年重新履行相关审议程序和披露义务。

第十六条董事会审议关联交易事项的，应当经独立董事专门会议审议，获得事先认可后提交董事会审议。第十七条公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。第十八条公司董事会审议关联交易事项的，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。董事会会议应当由过半数的非关联董事出席，所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足

人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）为交易对方的直接或间接控制人；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；

（四）与第（一）（二）项所列自然人关系密切的家庭成员（具体范围参见第七条第（四）项）；

（五）与第（一）（二）项所列法人或组织的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十九条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得

代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）为交易对方；

（二）为交易对方直接或间接控制人；

（三）被交易对方直接或者间接控制的；

（四）与交易对方受同一自然人、法人或其他组织直接或者间接控制的；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响的；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或者自然人。

第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审议和披露：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者薪酬；

（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；

（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；

（六）关联交易定价为国家规定；

（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；

（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十一条上海证券交易所根据实质重于形式的原则，将公司与相关方的交易认定为关联交易的，公司应当按照规定履行披露义务和审议程序。第二十二条公司拟披露的关联交易属于商业秘密、商业敏感信息，按照本制度披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上海证券交易所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。公司拟披露的关联交易被依法认定为国家秘密，按本制度披露或者履行相关义务可能导致其违反境内法律法规或危害国家安全的，可以按照上海证券交易所相关规定豁免披露。

第五章附则

第二十三条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第二十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按新颁布的有关法律、法规和新修订的公司章程的规定执行。

第二十五条本制度由公司股东会授权董事会负责解释和修订，本制度经公司股东会审议通过之日起生效。本制度生效之后，原《关联交易管理制度》自动废止。