南亚新材料科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为规范南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资行为，加强公司对外投资管理，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，维护公司形象和投资者的利益，依照《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，并结合公司的实际情况制定本制度。第二条本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以赢利或保值增值为目的的投资行为：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）股票、基金投资；
（五）债券、委托贷款及其他债券投资；
（六）其他投资。公司不得成为对外投资的企业或项目承担连带责任的投资人。第三条投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条本制度适用于公司及其控股子公司（以下简称“子公司”）的一切
对外投资行为。
第二章对外投资的审批权限第五条公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。第六条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的10%以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的10%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元;
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且超过100万元。
第七条公司对外投资达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额占上市公司市值的50％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占上市公司市值的50%以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且超过5000万元；
（五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且超过500万元。第八条上述第六条、第七条中指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。投资如涉及使用募集资金、关联交易的，还需遵守中国证监会、上海证
券交易所及《公司章程》、相关治理制度的规定。
第三章对外投资的组织管理机构第九条公司股东会、董事会、董事长、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》等所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。第十条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和核实对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十一条公司负责投资的部门根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值评估、审议并提出建议。
第四章对外投资的决策管理程序
第十二条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第十三条在对重大对外投资项目进行决策之前，负责投资的部门必须对拟投资项目进行可行性研究，分析投资回报率、内部收益率、投资回收期、投资风险及其他有助于作出投资决策的各种分析。
总经理应当在董事会授权范围内，决定对外投资项目是否进行立项，超出总经理权限的，提交董事会或股东会审议。
第十四条已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权的公司相关单位或部门负责具体实施。
第十五条公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
第十六条公司董事会及其审计委员会、财务部、审计部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第五章对外投资的转让与收回
第十七条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时；
（五）公司认为有必要的其他情形。第十八条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、市场前景暗淡的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。第十九条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第二十条批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的权限相同。
第六章对外投资的人事管理第二十一条公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派或推荐董事、高级管理人员。
第二十二条派出人员应按照《公司法》、《公司章程》和子公司的公司章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应与公司签订责任书，接受公司下达的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第七章对外投资的财务管理及审计
第二十三条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
第二十四条对外投资的子公司的财务工作由公司财务部垂直管理，公司财务部根据分析和管理的需要，按月取得子公司的财务报告，以便公司合并报表并对子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十五条子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十六条对公司所有的投资资产，应由专门工作小组进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第二十七条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，追究有关人员的责任。
第八章附则
第二十八条本制度所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。
第二十九条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家新颁布的有关法律、法规和公司新修订公司章程的规定执行。
第三十条本制度由公司股东会授权董事会负责解释和修订，本制度经公司股东会审议通过之日起生效。本制度生效之后，原《对外投资管理制度》自动废止。