南亚新材料科技股份有限公司

累积投票制实施细则

第一章总则第一条为进一步完善南亚新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构，规范公司董事的选举，保证股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规、其他规范性文件和《南亚新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况，特制订本实施细则。

第二条本细则所指累积投票制，是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

股东在选举非职工代表董事时所拥有的表决总票数，等于其所拥有的股份数乘以应当选非职工代表董事人数之积。股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决票集中投给某一位或者某几位董事候选人，也可将其拥有的表决票分别投给全部董事候选人。

第三条本细则所称的“董事”，包括独立董事和非独立董事，不包含由职工代表担任的董事（以下简称“职工代表董事”）。职工代表董事由公司职工民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。

第四条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。

第二章董事候选人的提名

第五条董事候选人提名的方式和程序为：

（一）董事会协商提名非职工代表董事候选人；

（二）单独或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东有权提名非职工代表董事候选人。

对于上述第（二）种情形，公司在发出关于选举非职工代表董事的股东会会议通知后，有提名权的股东可以按照本章程的规定在股东会召开10日之前提出非职工代表董事候选人及其详细资料提供给董事会秘书。

第六条提名人应在提名前征得被提名人的同意。第七条被提名人应向董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、工作经历、兼职情况、与提名人的关系、是否存在不适宜担任董事的情形等。

董事候选人应在股东会召开前作出书面承诺（可以任何通知方式），同意接受提名并披露本人的详细资料，承诺所披露的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。

第八条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规、规范性文件的规定，认真审核被提名人的任职资格。经董事会审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于《公司章程》规定的董事人数。

第九条董事会对候选人资格审查后提交股东会审议，董事会应当向股东公告候选非职工代表董事的简历和基本情况。

第三章董事选举的投票与当选

第十条为确保公司董事会成员中独立董事的当选人数符合有关规定，独立董事与非独立董事的选举分开进行，具体操作如下：

（一）选举独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其持有的公司有表决权股份数乘以应选的独立董事人数之积，该票数只能投向该次股东会的独立董事候选人。

（二）选举非独立董事时，出席会议的股东所拥有的选票数等于其所持有的公司有表决权股份数乘以应选的非独立董事人数之积，该票数只能投向该股东会的非独立董事候选人。

第十一条股东会对董事候选人进行表决前，大会主持人应明确告知与会股东对候选董事实行累积投票方式，应对累积投票方式、选票填写方法作出解释和说明，以保证股东正确行使投票权利。第十二条公司董事会秘书应当在每轮投票前，提醒参会股东认真计算核对其该次选票数。股东如有疑问，应立即咨询股东会工作人员。

第十三条累积投票方式如下：

（一）股东会工作人员发放选举董事选票，投票股东必须在选票上注明其所持有的有表决权股份数，并在其选举的每名董事后标出其所使用的票数；

（二）每位股东所投的董事选票数不得超过其拥有的董事选票数的最高限额，所选的候选董事人数不能超过应选董事人数；

（三）若某位股东投选的董事选票数超过该股东所拥有的董事最高选票数，该股东该轮所有选票无效；

（四）若某位股东所投的候选董事人数超过应选董事人数，该股东该轮所有选票无效；

（五）如果选票上该股东使用的选票总数小于或等于其合法拥有的有效选票数，该选票有效，差额部分视为弃权；

（六）表决完毕后，由股东会监票人清点票数，并公布每个董事候选人的得票情况，依照董事得票多少，决定董事人选。

第十四条董事的当选原则：

（一）股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。董事候选人根据得票的多少来决定是否当选，但每位当选董事的得票数必须超过出席股东会股东所持有的有表决权股份总数的二分之一；

（二）如果在股东会当选的董事候选人数超过应选人数，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。若当选人数少于应选董事，但已当选董事人数达到或超过《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则缺额在下次股东会上选举填补。若当选人数少于应选董事，且不足《公司章程》规定的董事会成员人数的三分之二时，则应对未当选董事候选人进行第二轮选举。若经第二轮选举仍未达到上述要求时，则应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；

（三）若因两名或两名以上董事候选人的票数相同而不能决定其中当选者时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东会另作选举。若因此导致董事会成员不足《公司章程》规定的三分之二时，则应在该次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。

（四）出席股东表决完毕后，由股东会计票人员清点票数，并公布每个董事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事；并由会议主持人当场公布当选的董事名单。

第四章附则

第十五条本实施细则所用词语，除非文义另有要求，其释义与《公司章程》所用词语释义相同。

第十六条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家新颁布的有关法律、法规和公司新修订公司章程的规定执行。

第十七条本实施细则由公司股东会授权董事会负责解释和修订，本实施细则经公司股东会审议通过之日起生效。本制度生效之后，原《累积投票制实施细则》自动废止。